公司（企業(yè)）投資者利益保護制度

變頻驅動產(chǎn)品公司

投資者利益愛護制度

XXX投資管理公司

名目

一、項目概況3

二、公司概況5

公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)6

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)6

三、內幕交易的含義和特點7

四、內幕交易行為的防范和制裁8

五、信息披露質量及其進展方向14

六、信息披露制度19

七、投資者利益愛護相關制度24

八、投資者利益26

九、組織機構管理27

勞動定員一覽表28

十、法人治理3()

十一、項目風險分析45

十二、項目風險對策48

十三、進展規(guī)劃分析49

一、項目概況

（一）項目基本狀況

1、承辦單位名稱：XXX投資管理公司

2、項目性質：新建

3、項目建設地點：xxx

4、項目聯(lián)系人：姚xx

（二）主辦單位基本狀況

公司以負責任的方式為消費者供應符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。

在供應產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。樂

觀與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品平安風險評估結果，努力維護消費

者合法權益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推動產(chǎn)品升級，為行業(yè)供應

先進適用的解決方案，為社會供應平安、牢靠、優(yōu)質的產(chǎn)品和服務。

公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專

項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技

術在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。

搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動

產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同進展。

公司依據(jù)“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)省、生態(tài)環(huán)?！钡脑惣?/p>

強規(guī)劃引導，推動才智集群建設，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新力

量強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群

對外合作溝通，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立

依據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額6643.62萬

（七）項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標

1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入(SP):31100.00萬元。

名年綜合總成本費用（TC）27394.18萬元。

3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）2687.03萬元。

4、財務內部收益率（FIRR）6.67%。

5、全部投資回收期（Pt）:7.97年（含建設期12個月）。

達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）:17339.98萬元（產(chǎn)值）。

（A）項目建設進度規(guī)劃

項目方案從可行性爭辯報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共需

12個月的時間。

二、公司概況

（-）公司基本信息

1、公司名稱：XXX投資管理公司

2、法定代表人：姚xx

3、注冊資本：740萬元

4、統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局

6、成立日期：2014-8-18

7、營業(yè)期限：2014-8T8至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司主要財務數(shù)據(jù)

公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

項目2020年12月2019年12月2018年12月

資產(chǎn)總額6253.295002.634689.97

負債總額2207.001765.601655.25

股東權益合計4046.293237.033034.72

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)

項目2020年度2019年度2018年度

營業(yè)收入21099.3016879.4415824.47

營業(yè)利潤4518.783615.023389.09

利潤總額4234.233387.383175.67

凈利潤3175.672477.022286.48

歸屬于母公司全部

3175.672477.022286.48

者的凈利潤

三、內幕交易的含義和特點

有關反內幕交易的法律至今無法給內幕交易下一個通用的定義。

一般狀況下使用下面這個定義。內幕交易，又稱內部人交易或知情交易，

是指把握公開發(fā)行有價證券企業(yè)未公開的，可以影響證券價格的重要信息

的人，直接或間接地利用該信息進行證券交易，以獵取利益或削減損失的

行為。

內幕交易行為具有如下特點第一,它是由內幕人員所為的交易行為

這是內幕交易的主體方面的特點，是把握了內幕信息的自然人、法人或其

他組織利用別人所不具有的信息優(yōu)勢而從事證券交易；其次，它是由內幕

人員依據(jù)其不合理把握的內幕信息而進行的證券交易，這是內幕交易客觀

方面的特點，內幕交易是信息濫用的典型表現(xiàn)；第三，它是內幕人員以獲

利為目的用不法方式利用內幕信息進行的證券交易。這是內幕交易的主觀

方面的特點，從事內幕交易者最直接的目的只有兩個，獵取利潤或規(guī)避風

險。利用內幕信息使他人實施證券交易者的目的即使不直接從證券交易中

獵取利益或規(guī)避損失，但也是為了獵取其他的利益，包括獵取其他人對其

較高的評價以及直接或間接的金錢利益。

從法律屬性的角度看，內幕交易是一種典型的證券欺詐行為；內幕交

易是一種不正值競爭行為；內幕交易是一種證券投機行為。

四、內幕交易行為的防范和制裁

內幕交易在世界各國都受到法律明令禁止，打擊證券內幕交易已成為

全球證券監(jiān)管機構面對的重要課題。

(-)完善預防監(jiān)督制度

1、塑造社會信用機制

社會大眾是證券市場的主體，大眾投資者只有在全面把握市場信息的

基礎上才能做出正確的投資決策。但當前市場卻存在嚴峻的信息不對稱。

證券公司、上市公司擁有大量的信息，而社會大眾卻只能通過較少渠道獵

取信息。在這樣的市場環(huán)境下，要維護市場的公正與市場的健康進展，就

需要建立完整的信用機制。而證券市場是社會的一個有機組成部分，它的

良好運行需要外界環(huán)境的協(xié)作，所以，社會信用體系的構建是證券市場誠

信氛圍形成的基礎。

加強誠信建設，是證券市場健康進展的迫切要求，符合市場各方面的

利益。我們應當重點從下面幾個方面著手：首先，完善證券市場信用管理

體系；其次，建立健全上市公司的信用機制和誠信問責機制；最終，規(guī)范

政府行為，削減行政干預。

2、提高投資者素養(yǎng)

目前我國投資者的素養(yǎng)難以跟上證券市場的進展。對投資者教育將會

削減內幕交易成功的可能性。監(jiān)管部門、交易所和各券商應當利用一切媒

體一一互聯(lián)網(wǎng)、電視、報紙，進一步加強投資者教育，開展有效的投資者

教育活動。投資者教育的重點應當是與投資決策有關的有關學問、投資者

的各項權利以及維護投資者手段的各項權利和途徑。同時我國還應借鑒發(fā)

達國家的閱歷，證監(jiān)會應當設立特地的投資者教育部門，受理投資者提出

的各種疑問。

3、完善上市公司治理制度

健全和完善上市公司內部制衡機制，進一步提高上市公司規(guī)范運作水

平.督促上市公司依據(jù)《公司法》、《證券法》的要求，通過上市公司治

理專項活動，健全上市公司董事會決策機制。督促公司設立以獨立董事為

主體的審計委員會、薪酬與考核委員會，切實保障獨立

董事履行職責。完善企業(yè)經(jīng)理人市場化聘用機制和激勵約束機制。通過治

理專項活動，督促上市公司加強內部把握制度建設，加強內部檢查和自我

評估，有效提高風險防范力量。通過上市公司治理專項活動，健全和完善

上市公司內部制衡機制，進一步提高上市公司規(guī)范運作水平，遏制內幕交

易行為的發(fā)生。

4、完善證券市場信息披露制度

信息披露制度建設的主要方面包括：對上市公司信息披露的靜態(tài)監(jiān)管

向動態(tài)監(jiān)管轉變；加強強制性信息披露的同時鼓舞自愿性信息披露：加強

對網(wǎng)上信息披露的監(jiān)管；監(jiān)管部門也應當加強信息披露制度建設。中國當

前的證券市場中上市公司的信息披露存在著某種程度的“誠信危機”，在

這種狀況下，監(jiān)管部門應當進一步加強強制性信息披露，保證上市公司信

息披露的準時性、有效性和正確性。不僅如此，監(jiān)管部門也應當鼓舞上市

公司的自愿性信息披露，增加信息披露的完整性、牢靠性，使操縱者利用

信息優(yōu)勢操縱成功的可能性降低。具體的，監(jiān)管部門應當在相關的證券法

規(guī)、規(guī)章中加入鼓舞公司自愿披露信息的條款，同時加強對自愿性信息披

露的監(jiān)管。不僅上市公司等主體耍加強信息披露制度的建設，監(jiān)管部門本

身也耍加強信息披露制度建設，保證決策的透亮度、公正、公

正和公告的準時性，以防止操縱者利用政策因素操縱股價。

5、提高證券市場監(jiān)管水平和執(zhí)法水平

①建立聯(lián)合監(jiān)管體制。目前我國有必要在中國證監(jiān)會、證券交易所、

司法部門、證券登記結算公司之間完善并強化證券聯(lián)合監(jiān)管機制，通過合

理的合作機制和工作流程，加大證券監(jiān)管稽查力度，聯(lián)合防范和打擊證券

市場內幕交易等違法行為。同時在證監(jiān)會、證券交易所和證監(jiān)局之間，要

做到“三位一體、分工協(xié)作”，信息披露監(jiān)管、市場監(jiān)察、立案稽查等各

部門保持監(jiān)管信息的共享和準時傳遞，建立多層次的聯(lián)動機制。通過擴大

“三點一線”之間的聯(lián)動，促進監(jiān)管關口前移，進一步完善和加強對內幕

交易等違法行為的監(jiān)管。

②建立或引入有效的內幕交易行為的監(jiān)測指標體系。構建內幕操縱的

動態(tài)監(jiān)管體系，對內幕交易和市場操縱行為進行有效、準時甄別。

傳統(tǒng)的對證券市場特別波動的監(jiān)測主要應用“大事爭辯法”、換手率

等市場運行指標觀測股價波動，盡管這些指標簡明直觀，但存在很大的滯

后性，即在內幕交易發(fā)生時難以準時預警，而當確認內幕交易時，內幕交

易者可能已經(jīng)結束內幕交易行為。這明顯不適應內幕交易的日趨簡單性趨

勢，不利于中小投資者的權益愛護。針對傳統(tǒng)指標的缺陷，我們提出了以

金融市場微觀結構理論為基礎，引入流淌性、自相關性、信息反應力量等

指標，實現(xiàn)內幕交易監(jiān)控的技術化、模型化和動態(tài)化，依據(jù)微觀技術指標

即時監(jiān)測股價運動狀態(tài)，準時發(fā)覺內幕交易行為，防止內幕操縱大事發(fā)生。

③建立多元化的監(jiān)管方式以及舉報嘉獎機制Jo在新的市場環(huán)境下，

如何強化事前預防和事中監(jiān)控，如何有效甄別內幕交易行為，及時對之進

行把握和禁止，將是監(jiān)管部門最為重要的任務。還有，由于國內的內幕交

易監(jiān)管體系更強調政府主導，市場多元化的監(jiān)管制度沒有確立，這不僅增

加整個證券監(jiān)管體系的運作成本，導致監(jiān)管低效率，而且也無法調動整個

市場其他當事人的樂觀性。建立舉報，受害人投訴，新聞監(jiān)督等公眾監(jiān)督，

證監(jiān)會還可以將內幕交易民事罰款的10%嘉獎給舉報者，以此來強化市場

監(jiān)管機制的廣泛性。監(jiān)管部門嚴格監(jiān)管的關鍵在于執(zhí)法成本與執(zhí)法意志。

監(jiān)管層應當加大對交易行為的關注力度，利用新聞監(jiān)督、民間輿論和中小

股民的力氣，對不法行為進行內、外部監(jiān)督。

（二）法律責任制度

要想完全扼制內幕交易的泛濫，需要一個行政、刑事、民事相結合完

整的法律制裁制度，證券法上民事責任與刑事責任、行政責任分別從私法

和公法的角度，對證券法律關系進行了調整。三者各有所長，只有協(xié)調全

都，才能更好地維護證券市場的秩序；刑事責任由國家負責追究，行政責

任及懲罰由主管機關追究。民事責任則由蒙受損害的投資大眾依據(jù)本身的

意愿追訴。民事責任既不能代替其他的法律責任形式，也不能由其他的法

律責任形式所替代。

1、加重行政懲罰尺度

在證券立法的早期階段，行政責任更是反內幕交易的主要手段。

違規(guī)成本過低必定會促使更多內幕人鋌而走險。市場越活躍，發(fā)生內幕交

易行為的可能性就越大，在我國要防范內幕交易行為的泛濫，當務之急是

提高查處和懲處的力度。在內幕交易中，違法主體實施違法行為的必定成

本為其所把握的信息資源，故其必定成本很低。盡管我國不斷加大了對內

幕交易的懲罰力度，其法定成本在逐步增加，但由于執(zhí)法水平不高，導致

受罰率微乎其微，根本起不到威懾的作用。立法既然無法根除內幕交易，

那就應對有限的資源合理配置，爭取以最少的成本實現(xiàn)有效威懾行為的社

會效應。

2、強化刑事懲罰措施和程度

當然光靠行政法規(guī)和行政手段明顯遠遠不夠，毫無疑問，最嚴峻和最

有威懾力的武器，就是刑事責任的確立和應用。很多學者認為將內幕交易

罪、貪污罪、賄賂罪和盜竊罪的刑事責任(最高可判死刑)進行比較后，

認為與這些犯罪具有極為相像的社會危害性的內幕交易罪，其最高刑期僅

十年有期徒刑，明顯偏低。因此《證券法》對內幕交易現(xiàn)有刑事懲罰規(guī)定

得較輕。加重內幕交易的法律責任，是當前各國反內幕交易立法的一個共

同趨勢，在目前的基礎上適當提高內幕交易的法律責任，有助于對內幕交

易的規(guī)制。

3、進一步完善民事責任

證券法上民事責任是愛護證券法律關系主體民事權利的重要措施。證

券法上民事責任的實質是證券法對民事主體提出的肯定行為要

求，屬于民事責任范圍。證券法上民事責任所表現(xiàn)的是個人對他人和社會

應當擔負的民事法律后果。只有對受害人進行民事救濟，將侵害人的非法

所得用于補償受害人的損失，才能實現(xiàn)對當事人權利的保護，真正實現(xiàn)法

律的公正與正義。

五、信息披露質量及其進展方向

(-)信息披露的質量

信息披露的質量，主要可以從四個方面考察：一是財務信息，包括使

用的會計準則、公司的財務狀況、關聯(lián)交易等；二是審計信息包括注冊會

計師的審計報告、內部把握評估等，審計及信息披露評價當前比較留意審

計關系本身的合規(guī)性、獨立性；三是披露的公司治理信息是否符合相關規(guī)

定，目前雖具有較高的定性標準，但缺乏具體的量化標準；四是信息披露

的準時性，公司應建立網(wǎng)站，便于投資者準時查閱有關信息。

總的來看，信息透亮度的核心是真實性、準時性、完整

性。

1、信息披露的真實性

真實性是指一項計量或敘述與其所要表達的現(xiàn)象或狀況的全都性。真

實性是信息的生命，要求公司所公開的信息能夠正確反映客觀事實或經(jīng)濟

活動的進展趨勢，而且能夠依據(jù)肯定標準予以檢驗。一般狀況下，作為外

部人僅通過公開信息是無法完全推斷上市公司資料真實性的，但是可以借

助上市公司及其相關人員違規(guī)歷史記錄等評價信息披露真實性。從信息傳

遞角度講，監(jiān)管機構和中介組織搜集、分析信息，并驗證信息真實性。

2、信息披露的準時性

信息披露的準時性是指在信息失去影響決策的功能之前供應應決策者。

信息除了具備真實完整特征之外，還要有時效性。由于投資者、監(jiān)管機構

和社會公眾與公司內部管理人員在把握信息的時間上存在差異，為解決獵

取信息的時間性不對稱性可能產(chǎn)生的弊端，信息披露制度要求公司管理當

局在規(guī)定的時期內依法披露信息，削減有關人員利用內幕信息進行內幕交

易的可能性，增加公司透亮度，降低監(jiān)管難度，有利于規(guī)范公

司管理當局經(jīng)營行為，愛護投資者利益；從公眾投資者分析，準時披露的

信息可以使投資者做出理性的投資決策；從上市公司本身來看，準時披露

信息使公司股價準時調整，保證交易的連續(xù)和有效，削減市場盲動。

3、信息披露的完整性

信息披露完整性要求上市公司必需供應公司完整的信息，不得忽略、

隱瞞重要信息，使信息使用者了解公司治理結構、財務狀況、經(jīng)營成果、

現(xiàn)金流量、經(jīng)營風險及風險程度等。

公開全部法定項目的信息，使投資者足以了解公司全貌、事項的實質

和結果，披露的完整性包括形式上的完整和內容的完整。

特殊需要指出的是，完整、精確、準時地披露上市公司內部

把握及其運行、股權結構及其變更狀況是信息披露的重要內容。包括公司

治理結構信息在內的非財務信息在信息披露中占有重要地位，是必需予以

披露和評價的。普華永道國際會計師事務所息裁

(SamuelA.Dipiazza,2002)提出“公司透亮度的三級模式〃，

倡嘆計量和報告信息的準則應當具體到各個行業(yè)，需要建立具體的公司信

息指南如戰(zhàn)略、方案、風險管理、薪酬政策、公司治理與績效評價等信息。

管理層編制信息報告時遵循的六個目標是完整性、符合性、一致性、評價

性、明晰性、溝通性。只有當公司以一種整合的方式傳遞信息、，包括市場

機會、戰(zhàn)略、價值驅動、財務成果等，投資者才能從中受益。

(二)信息披露的進展方向

提高信息披露透亮度，是我國證券市場進展的重要舉措之

一。其主要進展方向有：

(1)我國上市公司應當保證真實、精確、完整、準時地

披露與公司有關的全部重大問題為保證公司披露全部與公司有關的重大問

題，公司應當披露的重要信息至少包括：

①公司概況及治理原則。

②公司目標與政策。這些信息能掛念投資者更好地評估公司的未來收

益，有助于利用該方面的信息在資本市場上做出科學推斷和決策。

③經(jīng)營狀況。經(jīng)營狀況是潛在投資者及利害關系者進行經(jīng)濟決策

的重要依據(jù)。

④股權結構及其變動狀況。出資者有權利了解企業(yè)股份全部權的結

構、投資者的權利以及其他股份全部者的權利。公司也應供應關聯(lián)方之間

的交易信息、，即使該公司與關聯(lián)方不存在交易，也應披露關聯(lián)方所持股份

或權益變化。

⑤董事長、董事、經(jīng)理等人員狀況及酬勞。投資者和其他信息使用者

要求得到董事會成員和主要執(zhí)行人員的個人信息以便評估他們的資格。

⑥與雇員和其他利害關系者有關的重要問題。

⑦財務會計狀況及經(jīng)營成果。財務會計狀況和經(jīng)營成果始終是公司治

理信息披露的核心內容，也是信息使用者最為關注的焦點。

⑧可預見的重大風險。隨著市場競爭激烈及不確定性的加強，為維護

出資者的正值利益，公司應猜測重大風險并準時予以披露是必要的。

從以上分析可以看HI,非財務信息將被廣泛地披露。

(2)提高公司治理信息披露質量，建立信息披露監(jiān)管系統(tǒng)為真正使

公司治理信息披露規(guī)范化和科學化，監(jiān)管機構可以實行措施提高公司治理

信息披露質量，建立全方位的公司治理信息披露監(jiān)管系統(tǒng)。目前可從以下

方面入手：

①我國公司治理信息披露應擴大范圍、縮短時間，采用現(xiàn)代化電子手

段。傳統(tǒng)的信息披露一般只包括財務會計信息而按目前科學決策的要求，

公司治理披露的信息應包括公司治理結構狀況、經(jīng)營狀

況、全部權狀況、財務會計狀況等。在信息披露的時間上，各國普遍主見

采用定期與不定期相結合的方式。應信息使用者的需求，公司經(jīng)常主動披

露信息，一般披露次數(shù)和內容比制度規(guī)定的要多。在信息披露的手段上應

提倡和鼓舞接受現(xiàn)代化的通訊技術，如公司在互聯(lián)網(wǎng)上設立網(wǎng)頁，通過互

聯(lián)網(wǎng)進行披露。

②將公司治理信息披露納入法律法規(guī)體系，加大懲罰力度。同時完善

公司治理信息披露的監(jiān)督把握機制，加大對公司風險信息的披露，采用高

質量的會計標準、審計標準和金融標準披露公司治理信息，以保證公司治

理信息披露的可信度。

③加強對會計行業(yè)的監(jiān)管，改革審計制度。例如：年度財務會計報告

不得長期由同一會計師事務所和注冊會計師進行審計、強制性更爽注冊會

計師，或由股東直接提名注冊會計師等，以保證公司治理信息披露的高質

量。

六、信息披露制度

信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司為保障投

資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必需將其自身的財務變化

經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開

或公告，以便使投資者充分了解狀況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也

包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和

臨時報告制度組成。從世界范圍來看，信息披露制度主要存在完全信息披

露制度和實質性審查制度兩種模式。

(-)信息披露制度的特征

1、從信息披露法律制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主體、由多方

主體共同參與的制度

從各個主體在信息披露制度中所起的作用和所處的地位看，它們大體

可分為四類：第一類是信息披露的重要主體，這類主體包括證券市場的監(jiān)

管機構和政府有關部門；其次類是信息披露的一般主體，即證券發(fā)行人，

它們依法擔當披露義務，所披露的主要是關于自己的及與自己有關的信

息，是證券市場信息的主要披露人；第三類是信息披露的特定主體，它們

是證券市場的投資者，一般沒有信息披露的義務，只是在特定狀況下，它

們才履行披露義務；第四類主體是其他機構，如股票交易場所等自律組

織、各類證券中介機構，它們是制定一些市場交易規(guī)章，有時也發(fā)布極為

重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應依據(jù)有關規(guī)定履行相應職

責。

2、持續(xù)性

信息披露制度在信息公開的時間上是個永久持續(xù)的過程，是定期與不

定期的結合。

3、強制性

有關市場主體在肯定的條件下披露信息是一項法定義務，披露者沒有

絲毫變更的余地。法律對發(fā)行人的披露義務也作出了詳盡的規(guī)定，發(fā)行人

的自主權是極為有限的，它在供應全部法律要求披露的信

本文山隨風飄落整理莖編_匝成僅里王令人學乂爭辨禁止販賣的有隱形簽名

息之后，才有少許自由發(fā)揮的余地。盡管如此，它照舊必需對其中的全

部信息的真實性、精確性和完整性擔當責任。

4、權利與義務的單向性

信息披露制度在法律上的另一個特點是權利義務的單向性，即信息

披露人只擔當信息披露的義務和責任，投資者只享有獲得信息的權利。

無論在證券發(fā)行階段還是在交易階段，發(fā)行人或特定條件下的其他披露

主體均只擔當披露義務，而不得要求對價。而無論是現(xiàn)實投資者或是潛

在投資者均可依法要求有關披露主體供應必需披露的信息材料。

（二）信息披露制度的內容

1、證券發(fā)行的信息披露制度

在此期間最主要的就是招股說明書和上市公告書。在采取注冊制的

發(fā)行審核制度下，發(fā)行和上市是兩個獨立的過程，即公開發(fā)行的段票不

肯定會在證券交易所上市。從證券市場的實際操作程序來看，如果發(fā)行

人期望公開發(fā)行的股票上市，各交易所一般都要求發(fā)行公司在公布招股

說明書之前，必需取得證交所的同意。該招股說明書由于完備的內容與

信息披露，成為公司發(fā)行上市過程中的核心。而上市公告書在很多發(fā)達

的證券市場中并非必定的程序之一。很多市場中的招股說明書實際上就

是上市公告書。

證券交易的信息披露也稱持續(xù)階段的信息披露，是指證券發(fā)行上市

后，發(fā)行人所要擔當?shù)男畔⑴读x務。主要是定期報告和臨時報告兩類,

定期報告又包括中期報告和年度報告。

①中期報告。中期報告是上市公司向國務院證券監(jiān)管機構和證券交

易所提交的反映公司基本經(jīng)營狀況及與證券交易有關的重大信息的法律

文件，包括半年度報告和季度報告。內容包括：公司財務會計報告和經(jīng)

營狀況，涉及公司的重大訴訟事項，已發(fā)行的股票、債券變動狀況，提

交股東大會審議的重要事項，國務院證券監(jiān)管機構規(guī)定的其他事項。

②年度報告。年度報告是上市公司在每個會計年度結束時，向國務

院證券監(jiān)管機構和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營狀況及與證券交

易有關的重大信息的法律文件。包括：公司概況，公司財務會計報告和

經(jīng)營狀況，董事、監(jiān)事、經(jīng)理及高級管理人員簡介及其持股情況，己發(fā)

行的股票、債券變動狀況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和

持股數(shù)額，國務院證券監(jiān)管機構規(guī)定的其他事項。

③臨時報告。臨時報告指上市公司在發(fā)生重大大事后，馬上將該信

息向社會公眾披露，說明大事的實質，并報告證券監(jiān)管機構和證券交易

所的法定信息披露文件。臨時報告包括以下三種：重大大事報告、收購

報告書與公司合并公告。

信息具有外部性、壟斷供應、不對稱性特點，信息使用者借助于信息

披露制度等獲得所需的信息，由于多種因素的存在使得信息供求沖突依靠

非市場因素來調整。信息披露制度是外部調整機制的一部分，這一機制有

助了縮短上市公司自愿信息供應與信息需求者期望之間的差距，改善信息

質量。

具體來說，信息披露制度有三方面的作用：①有利于愛護投資者，使

股東全面了解公司狀況，做出科學決策。同時也有利于削減關聯(lián)交易、內

部交易等行為的發(fā)生。②加強對經(jīng)營者的約束和激勵。在信息公開披露的

狀況下，經(jīng)營者受到證券市場的強大約束，大大降低了其濫用權利的可能

性。另一方面，很多上市公司高管人員的酬勞都是與股價掛鉤的，典型形

式即股票期權。而信息披露（特殊是在公司業(yè)績較好時）有助于提升股

價，加大對經(jīng)營者的激勵。當然，這種做法是一柄雙刃劍，也有經(jīng)營者為

了高收入而操縱信息披露的。③信息披露促進了把握權市場的進展。把握

權市場發(fā)揮作用的基礎是充分、精確的信息。強制性信息披露

有助于收購者獲得更多信息。假如信息不充分，就可能會影響收購的正常

進行。

在公司經(jīng)營狀況不佳時，信息披露會導致股價下跌，增加公司收購的

可能性，促進把握權的優(yōu)化配置。

七、投資者利益愛護相關制度

投資者利益愛護現(xiàn)有相關制度包括：股東大會制度、知情權愛護制度、

表決權愛護制度、獨立董事制度、異議股東股份回購懇求權制度以及司法

救濟制度等，其中大部分內容在前邊章節(jié)已經(jīng)提及，在此不再贅述，重點

爭辯一下司法救濟制度相關問題而對中小股東的司法救濟制度主要包括:

決議瑕疵訴訟制度與股東派生訴訟制度。

(-)決議瑕疵訴訟制度

《公司法》第22條規(guī)定：“公司股東會或股東大會、董事會的決議

內容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召

集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反

公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內，懇求人民法院撤銷。

〃新《公司法》完善了股東訴訟的相關規(guī)定，賜予股東對瑕疵股東會或股

東大會決議肯定的撤銷權和確認無效的權利，這對愛護股東，尤其是愛護

小股東的權利供應了更加完善的機制。

(二)股東派生訴訟制度

一般認為公司訴訟主要分為直接訴訟和派生訴訟兩種。前者是指公司

股東基于公司全部權人的身份而提起的旨在強制執(zhí)行其懇求權的訴訟。這

種訴訟提起權是一種自益權，完全是為了自身的算準而提起。原《公司法》

第111條及新《公司法》第152條均有相應規(guī)定因此本書著重爭辯后者。

“董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責任公司

的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之

一以上股份的股東，可以書面懇求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司

的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一到五十條規(guī)定的情形的，前

述股東可以書面懇求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向

人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董

事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面懇求后拒絕提起訴訟，或者自收

到忌求之日起三十日內未提起訴訟，或者狀況緊急、不馬上提起訴訟將會

使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有限為了公司的利益

以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵害公司合法權益，給公司

造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提

起訴訟?！?/p>

有學者歸納出股東派生訴訟具有以下兩個方面的重要功能：

①事后救濟功能，即在公司受到董事、高級職員及把握股東、公司實

際把握人的非法侵害后，通過股東提起派生訴訟的方式，來準時獲得經(jīng)濟

賠償或其他非經(jīng)濟救濟，以恢復公司及其股東原有合法利益。

②事前抵制功能，即事前監(jiān)督功能。從理論上講，股東派生訴訟制度

的存在，增加了公司上述內部人從公司謀取不正值利益的風險成本，起到

了預報制止該類行為的作用。

八、投資者利益

(-)投資者利益概念

投資者利益也已就是股東的權益，泛指公司賜予股東的各種權益或者

全部者權利，具體是指股東基于股東資格而享有的從公司獵取經(jīng)濟利益并

參與公司管理的權利。

我國《公司法》對股東權益做出了基本界定，確定公司股東作為出資

者按投入公司的資本額享有全部者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等

權利。投資者的權益目標是通過股票投資獲得最大的收益。投資者的收益

由兩部分構成：一是公司派發(fā)的股息與紅利；二是通過買賣股票賺取的差

價收入。

(-)投資者利益的分類

對于股權的分類有很多種，如以重要程度分，分為固有權與非國有權；

以行使方法分，分為單獨股東與少數(shù)股東權；以行使主體分，分為一般股

東權與特殊股東權；以其產(chǎn)生的法律淵源分，又分為法定股東權與章定股

東權。而其中最重要的一種分類方式就是依據(jù)行使目的將其分為自益權和

共益權。

自益權是股東為自己的利益而行使的權利，以資本市場為例，投資者

的這類基本權益主要包括：證券賜予的權利，如股票賜予的股杈，債券賜

予的債權等；信息知情權，即充分了解相關證券的各種公開信息的權利；

證券交易權，即可依據(jù)自己的意愿，自由買賣證券；交易選擇權，即是依

據(jù)自己的意愿選擇適合自己的投資需求的證券品種、數(shù)量和交易方式。

共益權是股東為自己的利益的同時兼為公司利益而行使的權利，主要

包括：表決權、代表訴訟提起權、股東大會召集懇求權和召集權、提案

權、質詢權、股東大會決議撤銷訴權、股東大會召集決議無效確認訴權、

累積投票權、新股發(fā)行停止懇求權、新股發(fā)行無效權、

公司設立無效訴權、公司合并無效訴權、會計文件查閱權、會計賬簿查閱

權、檢查人選任懇求權、董事監(jiān)事和清算人解任懇求權、公司重整懇求權

等。

維護投資者權益，從根本上講就是要充分而有效地落實投資者的以

上這些基本權益。但在實踐中，投資者（主要指中小投資者，下同）的這

些基本權益經(jīng)常受到影響甚至損害。

九、組織機構管理

（-）人力資源配置

依據(jù)《中華人民共和國勞動法》的要求，本期工程項目勞動定員是以

所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，依據(jù)生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關人員；

依照生產(chǎn)工藝、供應保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的

基礎上，本期工程項目建成投產(chǎn)后聘請人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車

間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉〃配置定員，每

班8小時，依據(jù)xxx投資管理公司規(guī)戈上達產(chǎn)年勞動定員199人。

勞動定員一覽表

序號崗位名稱勞動定員（人）備注

1生產(chǎn)操作崗位129正常運營年份

2技術指導崗位20〃

3管理工作崗位20//

4質量檢測崗位30〃

合計199〃

（二）員工技能培訓

1、為了得到文化技術素養(yǎng)較高、操作嫻熟的操作人員和技術人員，

必需高度重視對人員的培訓工作，這是提高企業(yè)效益、保證平安生產(chǎn)的重

耍手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目

建設單位應選擇國內外同類型生產(chǎn)設備對操作技術人員進行培訓，使其在

上崗前生疏操作，以保證設備順當開車及平安生產(chǎn)。

2、人員培訓工作在設備安裝前完成，以便操作人員能在設備安裝階

段生疏現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機試車、聯(lián)動試車和投料試車

的各項預備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內相像工廠進行。

3、項目建設單位將對新增各類人員必需進行崗前培訓和崗位技能培

訓，上崗人員需經(jīng)所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試，合格后方可

上崗。

4、新增員工在上崗前，由項目建設單位培訓部門按崗位職責范圍，

統(tǒng)一組織進行崗前培訓，屆時聘請勞動就業(yè)局講授《中華人民共和國勞動

法》，請消防部門和電力部門講授平安操作學問，同時加強公司經(jīng)營理念

綜合培訓，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀守法。

5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術人員、生產(chǎn)操作人

員和設備修理人員；新增人員崗前培訓采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，

其培訓內容及程序入廠軍訓一企業(yè)文化（管理制度）培訓一法制培訓f消

防、平安培訓f技術理論培訓（設備操作程序及原理、加工工藝、檢測方

法、設備修理與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方

法）一IS09000質量管理體系培訓一考試、考核。

6、項目建設單位將定期對全體員工進行法律法規(guī)的宣揚教育，做到

教育有方案、考核有標準、培訓制度化，不斷提高員工的業(yè)務素質，為企

業(yè)的進展奠定良好的人力資源基礎。

十、法人治理

（一）股東權利及義務

1、公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權利，擔當義務；持有同一種類股份

的股東，享有同等權利，擔當同種義務。

2、公司召開股東大會、安排股利、清算及從事其他需要確認股東身

份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收

市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

3、公司股東享有下列權利：

（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益安排；

（2）依法懇求、召集、主持、參與或者委派股東代理人參與股

東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有

的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。

（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；

（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其

所持有的股份；

（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記

錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務會計報告；

（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參與公司剩

余財產(chǎn)的安排；

（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要

求公司收購其股份；

（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有

知情權和參與權；

（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。

關于本條第一款其次項中股東的召集權，公司和控股股東應特殊留意

愛護中小投資者享有的股東大會召集懇求權。對于投資者提議要求召開股

東大會的書面提案，公司董事會應依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程打算是否召

開股東大會，不得無故拖延或阻撓。

4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司供應

證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身

份后依據(jù)股東的要求予以供應。

5、股東有權依據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律

手段愛護其合法權利。

公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權懇

求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反

法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決

議作出之日起60日內，懇求人民法院撤銷。

董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程

的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上

股份的股東有權書面懇求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職

務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可

以書面懇求董事會向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面懇求后拒絕提起訴訟，或者

自收到懇求之日起30日內未提起訴訟，或者狀況緊急、不馬上提起訴訟將

會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利

益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵害公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東

可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股

東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

6、公司股東擔當下列義務：

(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

(4)在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；

(5)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫

用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

(6)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當擔當?shù)钠渌x務。

7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押

的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。

8、公司的控股股東、實際把握人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利

益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當擔當賠償責任。

公司控股股東及實際把握人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控

股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際把握人不得利用關

聯(lián)交易、利潤安排、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損

害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其把握地位損害公司和公司

其他股東的利益。

公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合

法權益的打算。

控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和

公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備

相關專業(yè)學問和決策、監(jiān)督力量。控股股東不得對股東大會有關人事選舉

決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、

董事會任免公司的高級管理人員。

控股股東與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各

自獨立核算、獨立擔當責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷

負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔當除董事以外的其他職務?？?/p>

股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應俁證有足夠的時間和精力擔當

公司的工作?？毓晒蓶|應敬重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、

會計活動。

控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系。

控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經(jīng)營的

方案和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性。控股股

東及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業(yè)務，并應實行有效

措施避開同業(yè)競爭。

9、控股股東、實際把握人及其他關聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往

來中，應當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際把握人及其他關聯(lián)方

不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支

出。

公司也不得以下列方式將資金直接或間接地供應應控股股東、實際把

握人及其他關聯(lián)方使用：

（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際把握人及

其他關聯(lián)方使用；

（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際把握人及其

他關聯(lián)方供應托付貸款；

（3）托付控股股東、實際把握人及其他關聯(lián)方進行投資活動；

（4）為控股股東、實際把握人及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易

背景的商業(yè)承兌匯票；

（5）代控股股東、實際把握人及其他關聯(lián)方償還債務；

（6）在沒有商品和勞務對價狀況下以其他方式向控股股東、實

際把握人及其他關聯(lián)方供應資金；

（7）控股股東、實際把握人及其他關聯(lián)方不準時償還公司擔當

對其的擔保責任而形成的債務；

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及

其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員幫忙、縱容控股股東及其附屬

企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時■，公司董事會應當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級

管理人員賜予警告、解聘處分，情節(jié)嚴峻的依法移交司法機關追究刑事責

任；對負有直接責任的董事賜予警告處分，對于負有嚴峻責任的董事應當

提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。

公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發(fā)現(xiàn)控

股股東侵占公司資產(chǎn)應馬上申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變

現(xiàn)股權償還侵占資金。

公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財

務負責人幫忙其做好“占用即凍結”工作。具體依據(jù)以下程序執(zhí)行：

(1)公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附

屬企業(yè)的資金往來狀況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金

的狀況。

(2)公司財務負責人在發(fā)覺控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資

產(chǎn)的當日，應當馬上以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用

股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求

清償期限等；如發(fā)覺存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員幫忙、縱容

控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)狀況的，財務負責人還應當在書面報

告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，幫忙或縱容簽署侵占

行為的情節(jié)。

(3)董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發(fā)出召開董

事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際把握人及其關聯(lián)方清

償?shù)钠谙?，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分打算、向相關司法

部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯(lián)董事應當對上述事項回

避表決。對于負有嚴峻責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議

相關處分打算后應提交公司股東大會審議。

（4）董事會秘書依據(jù)董事會決議向控股股東及其他關聯(lián)方發(fā)送

限期清償通知，執(zhí)行對相關董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分打算，并做

好相關信息披露工作；對于負有嚴峻責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，

董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后準時告知當事董事、監(jiān)

事或高級管理人員，并辦理相應手續(xù)。

（5）除不行抗力如控股股東及其他關聯(lián)方無法在規(guī)定期限內清償，

公司董事會應在規(guī)定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將該股東已

被凍結股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關信息披露工作。

（-）董事

1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔當公司的董事：

（1）無民事行為力量或者限制民事行為力量；

（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場

經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，

執(zhí)行期滿未逾5年；

（3）擔當破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公

司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未

逾3年;

（4）擔當因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定

代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾

3年；

（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；

（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事在任職期間消滅本條情形的，公司解除其職務。

2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選

連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任

期屆滿未準時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行

政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。

董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高

級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/20

3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義

務：

（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司

的財產(chǎn)；

（2）不得挪用公司資金；

（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義

開立賬戶存儲；

(4)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將

公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人供應擔保；

(5)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂

立合同或者進行交易；

(6)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀

取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)

務；

(7)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

(8)不得擅芻披露公司隱秘；

(9)不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；

(10)法體行政法規(guī)部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司全部；給公司造成損失的，

應當擔當賠償責任。

4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程對公司負有下列勤勉義務

(1)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賜予的權利，以保證公司的

商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活

動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的.業(yè)務范圍；

(2)應公正對待全部股東；

(3)準時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；

(4)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露

的信息真實、精確、完整;

(5)應當照實向監(jiān)事會供應有關狀況和資料，不得阻礙監(jiān)事會

或者監(jiān)事行使職權；

(6)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。

5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不托付其他董事出席董事會會

議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換

6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書

面辭職報告。董事會將在2日內披露有關狀況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事

辭職導致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事

仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥全部移交手續(xù)，其

對公司和股東擔當?shù)闹覍嵙x務，在任期結束后并不當然解除，在24個月

內仍舊有效。但屬于保密內容的義務，在該內容成為公開信息前始終有

效。其他義務的持續(xù)期間應當依據(jù)公正的原則打算，視大事發(fā)生與離任之

間時間的長短，以及與公司的關系在何種狀況和條件下結束而定。

8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名

義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理

地認為該董事在代表公司或者董事會行事的狀況下，該董事應當事先聲明

其立場和身份。

9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的

規(guī)定，給公司造成損失的，應當擔當賠償責任。

10、獨立董事應依據(jù)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。

（-）高級管理人員

1、公司設總經(jīng)理、技術總監(jiān)、財務負責人，依據(jù)公司需要可以設副總

經(jīng)理?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、技術總監(jiān)、財務負責人由董事會聘任或解聘。

董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。

2、本章程中關于不得擔當公司董事的情形同時適用于高級管理人員。

財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應當具備會計

師以上專業(yè)技術職務資格，或者具有會計專業(yè)學問背景并從事會計工作三

年以上。

本章程中關于董事的忠實義務和勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管

理人員。

3、在公司控股股東、實際把握人單位擔當除董事、監(jiān)事以外其他職務

的人員，不得擔當公司的高級管理人員。

4、總經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)董事會決議，連聘可以連任。

5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議、并向

董事會報告工作；

（2）組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；

（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；

（7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理

人員；

（8）本章程或董事會授予的其他職權。

總經(jīng)理列席董事會會議。

6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。

7、總經(jīng)理工作細則包括下列內容：

（1）總經(jīng)理睬議召開的條件、程序和參與的人員；

（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事

會、監(jiān)事會的報告制度；

（4）董事會認為必要的其他事項。

8、副總經(jīng)理和財務負責人向總經(jīng)理負責并報告工作，但必要時可應

董事長的要求向其匯報工作或者提出相關的報告。

9、總經(jīng)理等高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。

公司現(xiàn)任高級管理人員發(fā)生本章程規(guī)定的不符合任職資格的情形的，

應當準時向公司主動報告并自事實發(fā)生之日起1個月內離職。

10、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章

或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當擔當賠償責任。

（四）監(jiān)事

1、公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席1人。監(jiān)事

會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；

監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推

舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表

的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職

工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。

2、監(jiān)事會行使下列職權：

（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審

核意見；

（2）檢查公司財務；

（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違

反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出

罷免的建議；

（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董

事、高級管理人員予以訂正；

（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的

召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（6）列席董事會會議；

（7）要求公司董事、總裁及其他高級管理人員、內部及外部審計

人員出席監(jiān)事會會議，回答所關注的問題;

（8）向股東大會提出提案；

（9）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理

人員提起訴訟；

（10）發(fā)覺公司經(jīng)營狀況特別，可以進行調查；必要時，可以聘請

會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構幫忙其工作，費用由公司承擔。

3、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)章，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，

以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。

監(jiān)事會議事規(guī)章作為公司章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。

4、監(jiān)事會應當將所議事項的打算做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當

在會議記錄上簽名。

監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)

事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。

十一、項目風險分析

（-）政策風險分析

項目所處區(qū)域其自然環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、社會環(huán)境和投資環(huán)境較好，改

革開放以來，國內政局穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻