盡職調查法律策劃與實施合同

盡職調查法律策劃與實施合同合同目錄第一章總則1.1合同主體1.2合同目的1.3合同效力1.4合同解除第二章盡職調查2.1調查范圍2.2調查內容2.3調查程序2.4調查資料第三章法律策劃3.1策劃原則3.2策劃內容3.3策劃方案3.4策劃修改第四章實施計劃4.1實施步驟4.2實施時間表4.3實施責任人4.4實施協(xié)調第五章合同履行5.1履行原則5.2履行方式5.3履行期限5.4履行地點第六章保密條款6.1保密內容6.2保密期限6.3保密義務6.4保密泄露后果第七章知識產權保護7.1知識產權歸屬7.2知識產權使用7.3知識產權保護措施7.4知識產權侵權責任第八章違約責任8.1違約行為8.2違約責任8.3違約賠償8.4違約解除合同第九章爭議解決9.1爭議范圍9.2爭議解決方式9.3爭議管轄法院9.4爭議解決費用第十章合同的變更和終止10.1合同變更10.2合同終止10.3合同終止后的義務10.4合同變更和終止的程序第十一章合同的轉讓11.1轉讓條件11.2轉讓程序11.3轉讓后果11.4轉讓限制第十二章不可抗力12.1不可抗力事件12.2不可抗力后果12.3不可抗力通知12.4不可抗力解除第十三章稅法遵守13.1稅費承擔13.2稅務申報13.3稅務合規(guī)13.4稅務審計第十四章附則14.1合同的生效14.2合同的修訂14.3合同的解除14.4合同的終止合同編號_________第一章總則1.1合同主體1.1.1甲方名稱1.1.2乙方名稱1.1.3雙方地址1.1.4雙方聯(lián)系方式1.2合同目的1.2.1明確盡職調查的目的和范圍1.2.2確保合同的合法性和有效性1.2.3保護雙方的合法權益1.2.4促進交易的順利進行1.3合同效力1.3.1合同自雙方簽字蓋章之日起生效1.3.2合同有效期為_________年1.3.3合同期滿后，除非雙方另有約定，否則自動終止1.3.4在合同有效期內，雙方應遵守合同約定，履行各自的權利和義務1.4合同解除1.4.1合同解除的條件1.4.2合同解除的程序1.4.3合同解除后的責任處理1.4.4合同解除后的權益處理第二章盡職調查2.1調查范圍2.1.1調查對象2.1.2調查內容2.1.3調查方法2.1.4調查期限2.2調查內容2.2.1企業(yè)基本情況2.2.2財務狀況2.2.3法律合規(guī)性2.2.4業(yè)務運營情況2.3調查程序2.3.1調查啟動2.3.2調查進行2.3.3調查報告編制2.3.4調查報告提交2.4調查資料2.4.1資料提供2.4.2資料保管2.4.3資料使用2.4.4資料保密第三章法律策劃3.1策劃原則3.1.1合法性原則3.1.2公平公正原則3.1.3風險可控原則3.1.4優(yōu)化交易結構原則3.2策劃內容3.2.1交易結構設計3.2.2合同條款制定3.2.3法律風險評估3.2.4法律意見提供3.3策劃方案3.3.1策劃方案制定3.3.2策劃方案審批3.3.3策劃方案修改3.3.4策劃方案實施3.4策劃修改3.4.1策劃修改條件3.4.2策劃修改程序3.4.3策劃修改后的通知3.4.4策劃修改的效力第四章實施計劃4.1實施步驟4.1.1盡職調查實施步驟4.1.2法律策劃實施步驟4.1.3合同簽署實施步驟4.1.4合同履行實施步驟4.2實施時間表4.2.1盡職調查時間表4.2.2法律策劃時間表4.2.3合同簽署時間表4.2.4合同履行時間表4.3實施責任人4.3.1盡職調查責任人4.3.2法律策劃責任人4.3.3合同簽署責任人4.3.4合同履行責任人4.4實施協(xié)調4.4.1內部協(xié)調4.4.2外部協(xié)調4.4.3協(xié)調機制4.4.4協(xié)調結果記錄第五章合同履行5.1履行原則5.1.1誠實信用原則5.1.2公平公正原則5.1.3合法合規(guī)原則5.1.4保護合法權益原則5.2履行方式5.2.1合同條款履行方式5.2.2合同支付履行方式5.2.3合同交付履行方式5.2.4合同服務履行方式5.3履行期限5.3.1合同條款履行期限5.3.2合同支付履行期限5.3.3合同交付履行期限5.3.4合同服務履行期限5.4履行地點5.4.1合同條款履行地點5.4.2合同支付履行地點5.4.3合同交付履行地點5.4第八章違約責任8.1違約行為8.1.1甲方違約行為8.1.2乙方違約行為8.1.3違約的認定8.2違約責任8.2.1甲方違約責任8.2.2乙方違約責任8.2.3違約賠償金額8.2.4違約責任免除8.3違約賠償8.3.1賠償金額計算8.3.2賠償責任限制8.3.3賠償金支付方式8.3.4賠償金支付期限8.4違約解除合同8.4.1違約解除條件8.4.2違約解除程序8.4.3違約解除后的責任處理8.4.4違約解除后的權益處理第九章爭議解決9.1爭議范圍9.1.1爭議事項范圍9.1.2排除爭議事項9.1.3爭議解決的優(yōu)先級9.2爭議解決方式9.2.1和解方式9.2.2調解方式9.2.3仲裁方式9.2.4訴訟方式9.3爭議管轄法院9.3.1法院選擇9.3.2管轄法院的確定9.3.3國際爭議的管轄法院9.4爭議解決費用9.4.1費用承擔原則9.4.2費用支付方式9.4.3費用支付期限9.4.4費用報銷程序第十章合同的變更和終止10.1合同變更10.1.1變更條件10.1.2變更程序10.1.3變更生效時間10.2合同終止10.2.1終止條件10.2.2終止程序10.2.3終止后的責任處理10.3合同變更和終止的程序10.3.1變更和終止通知10.3.2變更和終止文件的提交10.3.3變更和終止的記錄第十一章合同的轉讓11.1轉讓條件11.1.1允許轉讓的條件11.1.2禁止轉讓的條件11.1.3轉讓的限制性規(guī)定11.2轉讓程序11.2.1轉讓通知11.2.2轉讓審批11.2.3轉讓的生效時間11.3轉讓后果11.3.1轉讓后的合同主體11.3.2轉讓后的權利義務11.3.3轉讓后的合同履行11.4轉讓限制11.4.1限制性條款的約定11.4.2限制性條款的效力11.4.3違反限制性條款的后果第十二章不可抗力12.1不可抗力事件12.1.1不可抗力的定義12.1.2不可抗力事件的范圍12.1.3不可抗力事件的證明12.2不可抗力后果12.2.1不可抗力事件的后果12.2.2不可抗力事件的處理12.2.3不可抗力事件的后果減免12.3不可抗力通知12.3.1不可抗力通知的發(fā)出12.3.2不可抗力通知的內容12.3.3不可抗力通知的效力12.4不可抗力解除12.4.1不可抗力解除的條件12.4.2不可抗力解除的程序12.4.3不可抗力解除后的責任處理第十三章稅法遵守13.1稅費承擔13.1.1稅費的計算13.1.2稅費的支付13.1.3稅費的報銷13.2稅務申報13.2.1稅務申報的時間13.2.2稅務申報的程序13.2.3稅務申報的文件13.3稅務合規(guī)13.多方為主導時的，附件條款及說明1、當甲方為主導時，增加的多項條款及說明1.1甲方主導的附加條款1.1.1甲方有權決定合同的履行方式、時間、地點等事項。1.1.2甲方應按照合同約定及時提供所需資料、文件、信息等。1.1.3甲方應保證所提供的資料、文件、信息等的真實、準確、完整。1.1.4甲方應按照合同約定履行其義務，不得無故延遲或拒絕履行。1.2甲方主導的附加說明1.2.1甲方作為合同的主導方，應承擔更多的責任和義務，確保合同的順利進行。1.2.2甲方應積極與乙方溝通，協(xié)調解決合同履行過程中出現(xiàn)的問題和困難。1.2.3甲方應按照合同約定及時履行其義務，避免因甲方原因導致合同履行延誤。1.2.4甲方應尊重乙方的合法權益，不得擅自變更或解除合同。2、當乙方為主導時，增加的多項條款及說明2.1乙方主導的附加條款2.1.1乙方有權決定合同的履行方式、時間、地點等事項。2.1.2乙方應按照合同約定及時提供所需資料、文件、信息等。2.1.3乙方應保證所提供的資料、文件、信息等的真實、準確、完整。2.1.4乙方應按照合同約定履行其義務，不得無故延遲或拒絕履行。2.2乙方主導的附加說明2.2.1乙方作為合同的主導方，應承擔更多的責任和義務，確保合同的順利進行。2.2.2乙方應積極與甲方溝通，協(xié)調解決合同履行過程中出現(xiàn)的問題和困難。2.2.3乙方應按照合同約定及時履行其義務，避免因乙方原因導致合同履行延誤。2.2.4乙方應尊重甲方的合法權益，不得擅自變更或解除合同。3、當有第三方中介時，增加的多項條款及說明3.1第三方中介的附加條款3.1.1第三方中介應按照合同約定履行其義務，確保合同的順利進行。3.1.2第三方中介應保持中立立場，不得偏袒任何一方。3.1.3第三方中介應按照約定時間及時完成其工作，不得無故延遲。3.1.4第三方中介應對所提供的服務保密，不得泄露任何一方商業(yè)秘密。3.2第三方中介的附加說明3.2.1第三方中介作為合同的參與方，應承擔相應的責任和義務，確保合同的順利進行。3.2.2第三方中介應積極與甲方、乙方溝通，協(xié)調解決合同履行過程中出現(xiàn)的問題和困難。3.2.3第三方中介應按照合同約定及時履行其義務，避免因第三方中介原因導致合同履行延誤。3.2.4第三方中介應尊重甲方、乙方的合法權益，不得擅自變更或解除合同。附件及其他補充說明一、附件列表：1.盡職調查報告2.法律策劃意見書3.合同草稿及修訂記錄4.乙方提供的相關業(yè)務和財務數(shù)據(jù)5.甲方提供的相關業(yè)務和財務數(shù)據(jù)6.第三方中介的服務協(xié)議7.第三方中介的保密協(xié)議8.合同履行過程中的通信記錄9.合同變更和終止的審批記錄10.合同轉讓的書面協(xié)議11.不可抗力事件的證明文件12.稅務合規(guī)文件13.合同解除的書面協(xié)議14.爭議解決的書面協(xié)議15.合同履行過程中的其他重要文件二、違約行為及認定：1.甲方違約行為不按約定時間提供資料提供虛假或不完整的資料未履行合同約定的義務無故延遲或拒絕履行2.乙方違約行為不按約定時間提供資料提供虛假或不完整的資料未履行合同約定的義務無故延遲或拒絕履行3.第三方中介違約行為中介未能按時完成服務中介偏袒某一方中介泄露商業(yè)秘密中介未履行保密協(xié)議三、法律名詞及解釋：1.盡職調查（DueDiligence）對目標公司進行全面調查，以評估其財務、法律和業(yè)務狀況。2.法律策劃（LegalPlanning）為合同雙方提供法律建議，設計合同條款，以降低法律風險。3.違約（BreachofContract）一方未履行合同約定的義務，或違反了合同條款。4.不可抗力（ForceMajeure）無法預見、無法避免且無法克服的客觀情況，導致無法履行合同。5.爭議解決（DisputeResolution）解決合同執(zhí)行中出現(xiàn)的爭議的方法，如和解、調解、仲裁或訴訟。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.資料提供不及時提前溝通，明確資料提供的時間表設立資料提供截止日期，逾期則視為違約要求乙方進行補充或糾正委托第三方進行核實3.合同履行過程中的溝通問題定期召開會議，更新合同履行情況使用項目管理軟件進行溝通和跟蹤4.第三方中介服務不滿意及時與第三方中介溝通，提出不滿在合同中明確中介服務的標準和驗收條件5.不可抗力事件的處理在合同中明確不可抗力事件的定義和處理程序及時通知對方，并盡可能提供證明文件五、所