股權對賭協(xié)議書模板

股權對賭協(xié)議書模板合同目錄第一章定義與解釋1.1本協(xié)議的定義1.2術語解釋第二章股權結構2.1股權分配2.2股權變更第三章對賭條款3.1對賭條件3.2對賭目標3.3對賭期限3.4對賭獎勵3.5對賭懲罰第四章業(yè)績承諾4.1業(yè)績承諾內(nèi)容4.2業(yè)績承諾的評估4.3業(yè)績承諾的實現(xiàn)第五章股權回購5.1股權回購條件5.2股權回購價格5.3股權回購的執(zhí)行第六章股東權利與義務6.1股東權利6.2股東義務第七章信息披露7.1信息披露的內(nèi)容7.2信息披露的時間7.3信息披露的方式第八章合同的生效與終止8.1合同的生效條件8.2合同的終止條件8.3合同終止后的處理第九章爭議解決9.1爭議的解決方式9.2仲裁地點9.3仲裁結果的執(zhí)行第十章合同的修改與補充10.1合同的修改10.2合同的補充第十一章適用法律11.1合同適用的法律11.2法律適用的一般原則第十二章合同的履行地點12.1合同履行地點的選擇12.2履行地點的法律適用第十三章附件13.1附件列表13.2附件的生效與失效第十四章其他條款14.1保密條款14.2知識產(chǎn)權保護14.3不可抗力14.4合同的繼承與轉讓14.5合同的送達與接收14.6雙方協(xié)商的其他條款合同編號：_________第一章定義與解釋1.1本協(xié)議的定義1.2術語解釋第二章股權結構2.1股權分配2.2股權變更第三章對賭條款3.1對賭條件3.2對賭目標3.3對賭期限3.4對賭獎勵3.5對賭懲罰第四章業(yè)績承諾4.1業(yè)績承諾內(nèi)容4.2業(yè)績承諾的評估4.3業(yè)績承諾的實現(xiàn)第五章股權回購5.1股權回購條件5.2股權回購價格5.3股權回購的執(zhí)行第六章股東權利與義務6.1股東權利6.2股東義務第七章信息披露7.1信息披露的內(nèi)容7.2信息披露的時間7.3信息披露的方式第八章合同的生效與終止8.1合同的生效條件8.2合同的終止條件8.3合同終止后的處理第九章爭議解決9.1爭議的解決方式9.2仲裁地點9.3仲裁結果的執(zhí)行第十章合同的修改與補充10.1合同的修改10.2合同的補充第十一章適用法律11.1合同適用的法律11.2法律適用的一般原則第十二章合同的履行地點12.1合同履行地點的選擇12.2履行地點的法律適用第十三章附件13.1附件列表13.2附件的生效與失效第十四章其他條款14.1保密條款14.2知識產(chǎn)權保護14.3不可抗力14.4合同的繼承與轉讓14.5合同的送達與接收14.6雙方協(xié)商的其他條款（合同方簽字處）甲方簽字：_____________________日期：_____________________乙方簽字：_____________________日期：_____________________多方為主導時的，附件條款及說明1.甲方為主導時的附加條款及說明1.1甲方優(yōu)先購買權甲方享有對乙方擬出售的股權的優(yōu)先購買權。具體行使條件如下：（1）乙方擬出售股權時，應通知甲方；（2）甲方自收到通知之日起三十日內(nèi)，有權按照同等條件優(yōu)先購買該股權；（3）甲方行使優(yōu)先購買權的，應向乙方支付該股權轉讓價款的百分之十作為定金。1.2甲方委派董事甲方有權向乙方提名委派一名董事，乙方應予采納。該董事在乙方董事會中享有投票權和其他權利，其產(chǎn)生的費用由甲方承擔。1.3甲方股權鎖定甲方承諾，自本協(xié)議簽署之日起三年內(nèi)，不得轉讓其持有的乙方股權。如甲方違反該承諾，應向乙方支付違約金，違約金金額為轉讓股權價值的百分之二十。2.乙方為主導時的附加條款及說明2.1乙方業(yè)績承諾乙方承諾，在協(xié)議生效后的三年內(nèi)，實現(xiàn)年均凈利潤不少于人民幣一千萬元。如乙方未實現(xiàn)該業(yè)績承諾，應向甲方支付違約金，違約金金額為未實現(xiàn)部分的百分之二十。2.2乙方股權鎖定乙方承諾，自本協(xié)議簽署之日起三年內(nèi)，不得轉讓其持有的甲方股權。如乙方違反該承諾，應向甲方支付違約金，違約金金額為轉讓股權價值的百分之二十。2.3乙方一股一票原則乙方應遵循一股一票的原則，不得濫用其持有的甲方股權，不得干預甲方的正常經(jīng)營活動。3.第三方中介時的附加條款及說明3.1第三方中介的角色第三方中介在本協(xié)議中擔任協(xié)調(diào)者和見證人，負責協(xié)助甲方和乙方達成共識，確保協(xié)議的公平、公正和合法性。3.2第三方中介的報酬第三方中介在本協(xié)議簽署后，有權按照事先約定的比例收取報酬。報酬金額為協(xié)議總金額的百分之五。3.3第三方中介的保密義務第三方中介應對本協(xié)議的內(nèi)容和簽署過程予以保密，不得向任何第三方披露。如違反保密義務，應向甲方和乙方支付違約金，違約金金額為人民幣一百萬元。3.4第三方中介的盡職調(diào)查第三方中介應對甲方和乙方的基本情況、財務狀況、業(yè)務狀況等進行盡職調(diào)查，確保雙方具備履行協(xié)議的能力。如第三方中介未盡到盡職調(diào)查義務，導致甲方和乙方遭受損失的，第三方中介應承擔相應的賠償責任。本附件條款及說明僅為補充本協(xié)議的內(nèi)容，不改變本協(xié)議的任何條款。如本附件與本協(xié)議有任何沖突，以本協(xié)議為準。本附件的生效需經(jīng)甲方、乙方和第三方中介的共同簽署。附件及其他補充說明一、附件列表：1.股權結構圖2.業(yè)績承諾的具體數(shù)據(jù)預測報告3.股權回購的具體方案4.甲方提名委派董事的簡歷及相關資質(zhì)文件5.第三方中介的盡職調(diào)查報告6.合同的簽署授權書7.保密協(xié)議8.知識產(chǎn)權轉讓協(xié)議9.不可抗力事件證明文件10.合同履行過程中的相關證明文件和報表二、違約行為及認定：1.甲方未按照約定優(yōu)先購買乙方擬出售的股權2.甲方未履行委派董事的義務3.甲方違反股權鎖定承諾4.乙方未實現(xiàn)業(yè)績承諾5.乙方違反股權鎖定承諾6.乙方違反一股一票原則7.第三方中介未履行保密義務8.第三方中介未盡到盡職調(diào)查義務三、法律名詞及解釋：1.股權：指股東在公司中所擁有的權益2.對賭：指合同雙方為了一定的條件，約定在未來的某一特定條件下，一方給予另一方一定利益的行為3.業(yè)績承諾：指乙方對甲方承諾在一定期限內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤目標4.股權回購：指合同一方按照約定價格購回對方持有的股權5.第三方中介：指在本協(xié)議中擔任協(xié)調(diào)者和見證人的第三方機構6.違約金：指違約方按照約定向守約方支付的賠償金額7.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.問題：甲方未按照約定優(yōu)先購買乙方擬出售的股權解決辦法：甲方應按照約定條件行使優(yōu)先購買權，如未行使，則視為放棄該權利。2.問題：乙方未實現(xiàn)業(yè)績承諾解決辦法：乙方應按照約定支付違約金，并根據(jù)實際情況調(diào)整經(jīng)營策略。3.問題：第三方中介未履行保密義務解決辦法：第三方中介應承擔違約責任，支付違約金，并繼續(xù)履行保密義務。4.問題：不可抗力事件導致合同無法履行解決辦法：根據(jù)不可抗力事件的證明文件，雙方協(xié)商決定合同的繼續(xù)履行或終止。五、所有應用場景：1.甲方作為控股股東，乙方作為創(chuàng)始股東，通過本合同約定對賭條件，以確保乙方在