計算機軟件許可合同專業(yè)版

計算機軟件許可合同專業(yè)

版

甲方：__________________

乙方：__________________

簽訂地點：_____________

簽訂時間：_____________

合同編號：_____________

鑒于賣方多年來從事系統(tǒng)的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)并為該

系統(tǒng)提供服務(wù)，并在進一步開發(fā)；

鑒于買方情愿建立一個系統(tǒng)；

鑒于引進系統(tǒng)將會提高科學(xué)技術(shù)水平，改進

的質(zhì)量和類型，在先進技術(shù)產(chǎn)品的使用及赧務(wù)方面提供培訓(xùn)機會，并

且通過制造一種平等、樂觀的工作環(huán)境促進工人的權(quán)利和尊嚴，從而

對中國人民做出貢獻；

鑒于根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)友好商議，買方已打算它愿成為

系統(tǒng)的使用人，而賣方情愿提供該系統(tǒng)供買方使用。

因此，考慮到本合同中所含的互相條款和協(xié)議，現(xiàn)雙方特協(xié)議如

下：

1.雙方間的協(xié)議（簡稱〃合同〃）由本合同所規(guī)定的條款和條件

以及以下所提及的附件構(gòu)成：

附件一系統(tǒng)組件

附件二交貨和安裝時光表

附件三價格和支付條件

附件四產(chǎn)品說明和規(guī)格

附件五賣方軟件許可合同

附件六軟件分許可合同

附件七租賃合同

2.定義

下列詞語在本合同中應(yīng)有如下含義：

(a)商用系統(tǒng)：(略)。

(b)用戶系統(tǒng)：(略)。

(O控制用計算機：指由買方用于系統(tǒng)及其所控制的

一切系統(tǒng)組成部分。

(d)(注冊商標(biāo))：指賣方的一個注冊商標(biāo)，賣方用

其表示生產(chǎn)和銷售的系統(tǒng)的一個較早版本。

(e)(注冊商標(biāo))ii：指系統(tǒng)的一個較晚

版本，賣方用該詞指作為本合同標(biāo)的的系統(tǒng)。

(f)系統(tǒng)：指賣方的系統(tǒng)。

(g)標(biāo)準轉(zhuǎn)換器：(略)。

3.系統(tǒng)的提供

(a)賣方按照作為本合同一部分的產(chǎn)品說明和規(guī)格及交貨和安

裝時光表提供系統(tǒng)，買方按照作為本合同一部分的價格和支付條件就

系統(tǒng)付款。

(b)在買方訂購的系統(tǒng)可以提供使用之前，賣方應(yīng)按

照本合同附件七租賃合同所規(guī)定的條款將此系統(tǒng)租賃給買方。買方承

認并同意，賣方可以自行打算，通過改進租賃給買方的系

統(tǒng)、提供一個不同的系統(tǒng)或者將前述兩個系統(tǒng)結(jié)合起來，提供買方所

訂購的系統(tǒng)。

4.交貨和安裝

(a)系統(tǒng)按附件二規(guī)定的交貨時光表交付。運費將加在賣方發(fā)

票上，由買方支付。買方有權(quán)指定承運人，并以書面形式將其所挑選

的承運人通知賣方。假如買方未將其所挑選的承運人通知賣方，賣方

將選擇承運人。但是，賣方不應(yīng)因此擔(dān)當(dāng)有關(guān)運送的任何責(zé)任，并且

也不應(yīng)將承運人視為賣方的代理人。除非買方要求，賣方?jīng)]有義務(wù)為

買方取得保險。

(b)賣方或其指定的服務(wù)供給商應(yīng)在買方指定的中華人民共和

國境內(nèi)設(shè)施上安裝系統(tǒng)。安裝費應(yīng)加在賣方發(fā)票上，由買

方支付。買方應(yīng)按照本合同的安裝時光表，根據(jù)預(yù)先交給買方的場地

預(yù)備指南所規(guī)定的規(guī)格，負責(zé)按時完成任何須要的現(xiàn)場預(yù)備及買方設(shè)

施的修改。須要時，買方應(yīng)根據(jù)場地預(yù)備指南提供其他測試設(shè)備及物

資(包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛(wèi)星設(shè)施等)。

買方應(yīng)負責(zé)一切該等設(shè)施、預(yù)備、設(shè)備、物資以及為此所需的許可和

批準，并支付其費用。

5.遵守賣方所在國出口管制法律

(a)賣方同意為買方從賣方購買的產(chǎn)品和技術(shù)，申請

向中國出口產(chǎn)品和技術(shù)所必須的一切政府出口許可、同意

和批準。假如賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產(chǎn)品和技術(shù)從

合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準，則本

合同立刻終止，賣方免除履行，并且買方使賣方不受傷害。

(b)買方特允諾遵守出口法律及規(guī)矩，并且同意，在

未取得須要的政府批準許可的狀況下，買方不會有意：

(1)直接或間接地向在出口時政府或其任何機構(gòu)要求

出口許可或其他政府批準的任何國家出口從賣方獲得的、源于

的技術(shù)資料、軟件或該技術(shù)資料的任何直接產(chǎn)品；

(2)向政府或其任何機構(gòu)要求出口許可或其他政府批

準的任何國家國民透露從賣方獲得的、源于的任何技術(shù)資

料或軟件。

6.全部權(quán)和損失風(fēng)險

本合同項下購買的一切物品的全部權(quán)及損失風(fēng)險，應(yīng)在賣方設(shè)施

所在地，于該等物品交付承運人后轉(zhuǎn)移給賣方。在購買價款所有支付

前，買方授予賣方對該系統(tǒng)的擔(dān)保權(quán)益，作為買方根據(jù)本合同付款的

保證。在交付承運人后，系統(tǒng)或其任何部分的損失或損壞應(yīng)由買方負

責(zé)。在損失風(fēng)險轉(zhuǎn)給買方后，賣方應(yīng)有權(quán)得到所損失或損壞的任何物

品的所有購買價款C

7.驗收測試和驗收

(a)系統(tǒng)的驗收測試應(yīng)依照賣方的驗收測試程序舉行。賣方和

其指定的服務(wù)供給商應(yīng)按照前述測試程序舉行驗收測試。假如任何該

等測試沒有勝利完成，賣方或其指定的服務(wù)供給商應(yīng)對測試舉行評

估，并且對系統(tǒng)舉行任何調(diào)節(jié)或校正，使系統(tǒng)能按規(guī)格運行。一切該

等測試的開頭，應(yīng)賦予買方合理的事先通知，并且賦予買方觀看一切

該等測試的合理機會。

(b)〃勝利完成〃一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指在

特定的測試程序中規(guī)定的該等測試的勝利完成，并且一切對測試的提

及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

(c)為附件三之目的，在系統(tǒng)的驗收測試程序中規(guī)定的一切測

試已在買方設(shè)施地點勝利完成時，系統(tǒng)的驗收(簡稱〃驗收〃)應(yīng)被視

為已經(jīng)舉行。

(d)賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、精確、有效的

系統(tǒng)。該系統(tǒng)能夠達到在產(chǎn)品說明和規(guī)格中規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)，并由系

統(tǒng)驗收測試的勝利完成予以證實。勝利完成應(yīng)被視為系統(tǒng)完整、精確、

有效并能達到規(guī)格所述技術(shù)指標(biāo)的打算性證據(jù)。

8.裝運到場和驗收合格

(a)假如系統(tǒng)或其任何部分已按附件二規(guī)定的日期預(yù)備裝運或

安裝，但按照買方哀求或者因為買方不能提供驗收或安裝系統(tǒng)所必須

的設(shè)施、測試設(shè)備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過個

日歷日，則賣方可以按照其挑選通知買方，系統(tǒng)或其任何部分作為已

事實上裝運、交付并安裝(簡稱〃裝運到場〃)對待。此外，對于該等

延遲所導(dǎo)致的一切儲存費或其他費用，買方應(yīng)補償賣方。

(b)通行裝運到場后天，賣方有權(quán)按本合同附件三規(guī)

定的交付條件就下列款項向買方開動身票：

(1)裝運到場的商用系統(tǒng)百分之百(100%)的購買

價款：及

(2)就系統(tǒng)而言，為該系統(tǒng)已實際裝運狀況下的到期

金額，余額在驗收開動身票。

(c)在附件二規(guī)定的裝運或安裝日期前后的任何時候，有以下

任一情形的，買方即對系統(tǒng)或其任何部分舉行了合格驗收(簡稱〃合

格驗收〃)：

(1)買方打算并書面通知賣方，系統(tǒng)相宜開頭買方擬用系統(tǒng)舉

行的操作；

(2)系統(tǒng)已經(jīng)開頭買方擬用系統(tǒng)舉行的操作。

(e)裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責(zé)

任，包括驗收測試的勝利完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷

舉行訂正。

9.稅收

10.付款

(a)作為賣方按本合同提供本合同系統(tǒng)及一切有關(guān)物品的所有

對價，買方應(yīng)支付賣方在附件三中規(guī)定的系統(tǒng)購買價款。

(b)付款應(yīng)按附件三舉行。

(c)假如在發(fā)票金額或其任何部分到期時買方?jīng)]有付款，買方

特同意就一切該等金額按年利率百分之十八(18%)或法律允許的最

高利率向賣方支付從到期對付日期至付款日期的利息。

11.操作手冊和其他資料/培訓(xùn)

(a)賣方應(yīng)在提供每個商用系統(tǒng)時隨附一份用戶指

南。

(b)賣方應(yīng)向買方提供3份系統(tǒng)全部操作手冊和安裝

指南。

(c)系統(tǒng)安裝以后，賣方或其指定的服務(wù)供給商應(yīng)在系統(tǒng)使用

和操作期間給買方雇員提供為期日的培訓(xùn)課程。

12.系統(tǒng)保證

(a)賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷

售的一切學(xué)問產(chǎn)權(quán)的全部人或受益被許可人，并且賣方有權(quán)向買方許

可、租賃或銷售前述學(xué)問產(chǎn)權(quán)。賣方保證本合同項下提供的系統(tǒng)和一

切設(shè)備及有關(guān)軟件(除控制用計算機及控制用計算機操作系統(tǒng)軟件)

自驗收日期后的一年內(nèi)沒有品質(zhì)及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶

系統(tǒng)除外，兩者的保證期應(yīng)自裝運日期后為期一年。賣方

在該期間內(nèi)應(yīng)免費在買方場地維修、更換并重新安裝系統(tǒng)

或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統(tǒng)中包含

的控制用計算機操作系統(tǒng)軟件，但賣方應(yīng)(在可轉(zhuǎn)讓的范圍內(nèi))向買

方轉(zhuǎn)讓任何聞名生產(chǎn)廠商對控制用計算機或系統(tǒng)中包含的控制用計

算機操作系統(tǒng)軟件的保證。假如不存在驗收日期后為期一年的該等轉(zhuǎn)

讓保證，賣方應(yīng)為買方利益并作為購買價款的一部分，為該等控制用

計算機及操作系統(tǒng)軟件購買硬件和軟件修理續(xù)期合同，以取代保證，

該修理續(xù)期合同應(yīng)自驗收日期后為期一年。假如因為保證范圍外的瑕

疵或正常使用和常規(guī)安裝外的緣由導(dǎo)致維修和更換，買方應(yīng)對賣方為

訂正該等瑕疵所提供的一切勞務(wù)和物資(包括差旅費)向賣方付款。

(b)本合同規(guī)定的保證僅適用于常規(guī)安裝、正常使用并在保證

期內(nèi)發(fā)覺瑕疵的物品。該等保證不應(yīng)適用于未經(jīng)賣方書面同意而修

改、改動或者被濫用、發(fā)生事故、過失或不當(dāng)使用的物品。

(c)本合同規(guī)定的保證取代對系統(tǒng)性能一切其他明示或默示保

證，包括但不限于關(guān)于適銷性或適合某一特別用途的任何默示保證。

買方就賣方違背本合同規(guī)定的任何保證享有的唯一援助應(yīng)是賣方為

履行該等保證而舉行的維修和（或）更換。賣方在任何時候都不對視

聽或數(shù)據(jù)信號的任何損失、業(yè)務(wù)中斷或者任何種類或性質(zhì)的特別、問

接或結(jié)果性傷害負責(zé)。賣方不對買方過失或過錯所導(dǎo)致的履行本條項

下義務(wù)的延遲負責(zé)C

13.非保修性維修及備件支持

（a）在（1）系統(tǒng)驗收滿年之日，或（2）買方停止系

統(tǒng)操作之日（依較早者）前，賣方應(yīng)提供系統(tǒng)的維修服務(wù)和/或備件

（簡稱"支持期"）。雙方理解，對不在保證范圍內(nèi)的備件及維修，賣

方應(yīng)按其當(dāng)初的原料價或備件價格收費，并在工作完成后盡快開動身

票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務(wù)向未就任何該等備件或

維修準時付款的任何人進一步提供備件或維修服務(wù)。

（b）在支持期之后，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提

供系統(tǒng)的備件或維修服務(wù)的，可以中止提供。但是，賣方可以挑選以

下其中一項。

（1）授予買方為自用而非出售之目的而創(chuàng)造任何該系統(tǒng)組件（不

包括控制用計算機或其操作系統(tǒng)軟件）的非排他性許可，并向買方提

供一切必須的文件、規(guī)格、圖紙及其他資料；

（2）允許買方有機會購買其認為是系統(tǒng)修理和支持所需的足量

備件。

（c）為本合同之目的，假如在系統(tǒng)裝運后的任何

個月內(nèi)，買方?jīng)]有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系

統(tǒng)，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為

小時，或者在該等裝運后延續(xù)個月內(nèi)，買方在每

個月內(nèi)沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統(tǒng)，作

為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為

小時，則買方應(yīng)視為〃停止系統(tǒng)操作〃。

14.修理續(xù)期

在本合同規(guī)定的系統(tǒng)的保證期屈滿前，賣方和/或其

指定的服務(wù)供給商應(yīng)給買方提供機會，簽訂一份系統(tǒng)(包

括有關(guān)控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺)的

修理續(xù)期合同，并可延續(xù)續(xù)展一年。

15.系統(tǒng)許可

(a)控制用計算機的操作系統(tǒng)軟件按本合同附件五規(guī)定的操作

系統(tǒng)許可人舉行分許可的條件和條款向買方提供。

(b)系統(tǒng)操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規(guī)定的許可

向買方提供。

(c)本合同未在涉及賣方全部的任何產(chǎn)品、系統(tǒng)或者賣方擁有

的或由賣分許可的任何全部權(quán)方面賦予技術(shù)轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移。在本合同項

下，也未賦予授予分許可的權(quán)利，亦不能從中判斷出或示意有分許可

權(quán)。

16.系統(tǒng)的平安要求

雙方同意制定系統(tǒng)的平安方案，為防止系統(tǒng)在裝運、

儲存、操作或雙方舉行與本合同有關(guān)的其他活動期間(包括保證期和

保證期后)被盜竊或有其他泄露，該方案規(guī)定將要建立并保持的平安

程序。目前的系統(tǒng)平安要求以前已提供應(yīng)買方。買方同意

采納和遵守并（或）促使其代理人采納和遵守賣方不時建議的替代和

補充平安要求。

".設(shè)備提前訂購的時光

作為本合同標(biāo)的的設(shè)備，交付日期在附件二中規(guī)定。其他設(shè)備的

提前訂購時光如下：（略）

買方將對希翼交付的設(shè)備提供為期個月的使用。使用

的頭個月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規(guī)

定的取消訂貨懲處C

18.互相聲明

各方聲明并保證：

（a）它是在其州內(nèi)或國內(nèi)正式成立和注冊的，符合各項規(guī)定，

它有權(quán)力和授權(quán)簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關(guān)的

任何其他協(xié)議和文件（在本合同中，統(tǒng)稱〃文件〃）。

（b）其簽署、遞交和履行文件已經(jīng)通過一切須要的行為獲得正

式授權(quán)。

19.保密

（a）買方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相同的謹慎

與防范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料并標(biāo)明〃專有"或''保

密〃的任何資料或數(shù)據(jù)，如賣方的圖紙和軟件（包括但不限于設(shè)計、

報告、軟件文件、手冊、模型等等）予以保密，但無論如何，謹慎不

得低于合理程度。未經(jīng)賣方書面允許，不得復(fù)制、向他人透露或者使

用該等資料或數(shù)據(jù)C這些義務(wù)不適用于下述任何資料或數(shù)據(jù)：在未違

背本條的狀況下屬于或成為公共資料的資料或數(shù)據(jù)；買方合法地從第

三方獲得的資料或數(shù)據(jù)；買方自立開發(fā)并且未從賣方資料或數(shù)據(jù)中獲

益的資料或數(shù)據(jù)。賣方?jīng)]有義務(wù)提供保密或?qū)Ｓ匈Y料；

（b）買方在本條項下的義務(wù)應(yīng)在本合同終止或?qū)脻M后繼續(xù)有效。

由賣方提供應(yīng)買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財產(chǎn)，并

應(yīng)在賣方哀求時退還給賣方；

（C）除在本合同中有明確規(guī)定，雙方同意，賣方對保密或?qū)Ｓ?/p>

資料的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業(yè)隱秘或版權(quán)的許

可；

（d）任何一方未經(jīng)另一方每次書面明示同意（該等同意不得被

無理否決或遲延），不得在推售、廣告、公關(guān)活動中或以任何其他形

式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關(guān)聯(lián)公司的名稱或者任何

商標(biāo)或商號（或象征）。

20.補償

（b）假如第三方提出一方按本合同規(guī)定有權(quán)獲得補償?shù)乃髻r哀

求，一方（〃受補償方〃）應(yīng)在實際可能的狀況下盡早通知另一方（〃補

償方〃），但無論如何不得遲于在收到該等哀求后的第日。

受補償方未賦予該通知并不排解其按本合同規(guī)定尋求補償，除非未賦

予該通知使補償方抗辯該索賠哀求的實力受到實質(zhì)影響。

補償方（與其自行挑選的律師一起）應(yīng)準時對該索賠哀求舉行抗

辯，而受補償方應(yīng)在對該索賠哀求舉行抗辯時與補償方合作，包括根

據(jù)補償方規(guī)定的原則就該事項達成和解（補償方擔(dān)當(dāng)該和解的一切費

用與支出）。假如補償方收到索賠通知后未為受補償方辯護，則受補

償方應(yīng)有權(quán)對該索賠舉行抗辯?、妥協(xié)或和解，費用由補償方擔(dān)當(dāng)。在

擔(dān)當(dāng)對該等索賠哀求的辯護后，補償方可舉行和解、妥協(xié)或抗辯，由

其酌處。

（1）賣方被準時告訴侵權(quán)指控的發(fā)生，并得到與該侵權(quán)指控有

關(guān)的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，

（2）得到該辯護的獨家控制權(quán)（包括挑選律師的權(quán)利），以及就

該訴訟或程序舉行妥協(xié)或者和解的獨家權(quán)利；但是，賣方在本合同項

下的責(zé)任（假如有的話），應(yīng)嚴格地并且僅僅限于賣方因買方銷售侵

權(quán)物品而應(yīng)從買方獲得的特許權(quán)使用費收入金額。假如侵權(quán)是由買方

交貨后有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實施某一辦法時

使用物品（或其任何部分）而引起，則賣方無義務(wù)舉行辯護，亦無擔(dān)

當(dāng)費用或傷害賠償?shù)呢?zé)任。

假如賣方創(chuàng)造并向買方提供的任何物品被判定侵害有效的

國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者假如賣方信任很

可能發(fā)生侵權(quán)，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出挑

選：

（1）為買方取得使用該等物品而不產(chǎn)生侵權(quán)責(zé)任的權(quán)利，或

（2）以在其他方面實質(zhì)上符合本合同全部規(guī)定的非侵權(quán)替代品

來代替或改造該等物品，或

（3）在該等物品被返還后，退還該等物品的購買價以及運費（扣

除向買方交貨至退還期間使用該等物品并從中獲得利益的折扣金額,

該折扣金額按從賣方裝運之日起年直線式折舊來計算）。假

如交貨完成前發(fā)生侵權(quán)指控，賣方有權(quán)否決進一步裝運，而不構(gòu)成違

約。假如賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應(yīng)買方哀求，賣方

可以（僅由賣方酌定）向買方供給該等物品，在此狀況下，買方應(yīng)被

視為向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

假如有人指稱賣方根據(jù)買方規(guī)格倉J造的物品侵害了有效的

國專利，并以此為按照向賣方提起訴訟或程序，則買方應(yīng)

被視為已向賣方做出同樣的專利補償保證。

買方應(yīng)將第三方侵害本合同項下許可給買方的學(xué)問產(chǎn)權(quán)準時通

知賣方。假如第三方侵害該等學(xué)問產(chǎn)權(quán)，雙方應(yīng)相互合作，實行適當(dāng)

的行動制止該侵權(quán)行為。上文規(guī)定了本合同雙方就專利、版權(quán)、掩模、

商業(yè)隱秘、商標(biāo)以及其他專有權(quán)利的侵權(quán)（無論是直接的還是協(xié)從的）

所擔(dān)當(dāng)?shù)奈ㄒ回?zé)任，并旦取代就其所做出的全部保證（明示的、示意

的或法定的）包括（但不限于）中規(guī)定的不侵權(quán)保證。

21.責(zé)任的限度

買方同意，假如買方就所交付的任何系統(tǒng)或系統(tǒng)組件提出任何一

種索賠，或就未能交付該等系統(tǒng)或系統(tǒng)組件提出索賠（無論是何種行

為方式），賣方在任何狀況下均不擔(dān)當(dāng)金額超過對其提出該等索賠的

系統(tǒng)或系統(tǒng)組件購買價的傷害賠償。在任何狀況下，賣方均不就利潤

損失、失去用途、業(yè)務(wù)中斷、或者任何種類的間接、特別或結(jié)果性的

損失擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任C

22.不行抗力

〃不行抗力〃指自然現(xiàn)象、火災(zāi)、意外事故、火災(zāi)、地震、罷工或

工廠關(guān)閉、搔亂、暴動或動亂、禁運、戰(zhàn)斗，任何未來的法律、命令、

規(guī)矩或其他政府行為，運送拖延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理

控制之外的賣方供給商延遲交貨。假如不行抗力的緣由阻擋、限制、

延遲或干擾賣方履行本合同，則應(yīng)免除賣方對不行抗力所延遲或阻擋

的部分的履行，但是，賣方應(yīng)實行合理的指施避開或消退該等造成不

履行的緣由，并且一旦該等緣由被消退，則賣方應(yīng)繼續(xù)履行原受被消

退緣由影響的條款C

23.終止

(a)假如發(fā)生下列狀況，買方或賣方應(yīng)有權(quán)終止本合同：另一

方為債權(quán)人利益轉(zhuǎn)讓其權(quán)利，或者一位管理人、破產(chǎn)托管人或類似官

員被指定管理該方的所有或任何部分財產(chǎn)或業(yè)務(wù)，或者該方被宣告破

產(chǎn)。

(b)假如買方疏忽或不根據(jù)本合同的條款付款，而且該情形在

書面通知買方后個工作日內(nèi)未獲補救，賣方應(yīng)有權(quán)終止本

合同。賣方可以(由其酌定)將買方補救的時光期限延伸。

24.不放棄權(quán)利

本合同一方免予追究對本合同任何條款的違背或不履行、或一方

一次或多次未執(zhí)行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權(quán)利

或特權(quán)，均不得被解釋為對任何隨后的違背或不履行不予追究、或?qū)?/p>

本合同項下任何該等條款、權(quán)利或特權(quán)的放棄。

25.通知

一方根據(jù)本合同可能向另一方發(fā)出的全部通知、哀求或其他通訊

應(yīng)以書面做出，各方通訊地址如下：

本合同期間，雙方的一切通訊均應(yīng)以英文舉行。

26.適用法律以及爭議解決

除關(guān)于法律挑選或律師費的支付外，本合同應(yīng)適用法

律，并根據(jù)法律解釋。

(a)商議。假如發(fā)生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執(zhí)

行有關(guān)的爭議，雙方首先應(yīng)爭取通過友好商議解決該爭議，假如一方

向另一方發(fā)出通知開頭商議之后的日內(nèi)，該爭議未以此方

式解決，則任何一方可根據(jù)本其次十六條的規(guī)定將該爭議提交仲裁。

(b)仲裁。仲裁應(yīng)在蘇州仲裁委員會舉行，仲裁應(yīng)根據(jù)該仲裁

委員會的規(guī)章舉行C

27.仲裁程序

在仲裁過程中，應(yīng)適用下列詳細規(guī)定：

(a)該仲裁的一切程序均應(yīng)以英文舉行；

(b)仲裁員為三名，均應(yīng)英文流利。買方和賣方各自指定一名

仲裁員。第三名仲裁員蘇州仲裁委員會主任指定，并擔(dān)任仲裁庭的首

席仲裁員；

(c)仲裁費用(包括律師費以及雙方的費用)應(yīng)由敗訴方擔(dān)當(dāng);

(d)當(dāng)發(fā)生任何爭議時以及對任何爭議舉行仲裁時，除爭議事

項外，雙方將繼續(xù)行使本合同項下各自其余的權(quán)利，履行本合同項下

各自其余的義務(wù)；以及

（e）仲裁裁決應(yīng)是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其

約束，并實行一切須要的措施執(zhí)行仲裁裁決。任何有管轄權(quán)的法院均

可就仲裁的裁決做出判決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認

并發(fā)出執(zhí)行令。假如就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院哀求司

法承認并發(fā)出執(zhí)行令，雙方明示地放棄反駁的權(quán)利，包括該方否則具

有的以主權(quán)國豁免權(quán)為理由的任何抗辯。

28.自在力

該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有

約束力，且為其利益而訂立。

29.囪冏合同

本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標(biāo)的達成的所有協(xié)

議與共識，并且合并與取代之前全部的協(xié)議、共識以及聲明。任何增

強或修改除非以書面做出并由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以

英文訂立，正本一式四份，每方各執(zhí)兩份。

30.合同期限屆滿

本合同于生效日起起期滿。

賣方（蓋章）：買方（蓋章）：

授權(quán)代表（簽字）：授權(quán)代表（簽字）：

年一月—日年—月—日

附件

附件一系統(tǒng)組件（略）

附件二交貨和安裝時光表（略）

附件三價格和支付條件（略）

附件四產(chǎn)品說明和規(guī)格（略）

本附件五（〃許可合同〃）條款規(guī)定，在以下指明的若干計算機軟

件用作賣方按合同（本附件五構(gòu)成其一部分）所供系統(tǒng)的一部分或者

與之一起使用的狀況下，賣方即將該系統(tǒng)許可給買方。

1.許可的授予

賣方（下稱〃許可人"）特此按本附件條款和條件向買方（下稱〃被

許可人〃）授予使用和復(fù)制本許可合同第10條所列及產(chǎn)品規(guī)格所述軟

件程序的不行轉(zhuǎn)讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條

件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構(gòu)成控制系統(tǒng)

的程序，與其任何拷貝、復(fù)制件或摘錄一起，在本附件中統(tǒng)稱為〃程

序〃。除本附件詳細規(guī)定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還

是默示的。

2.使用限制

被許可人只可將程序用于賣方按本合同條款提供作為每個系統(tǒng)

一部分的計算機，例外的是，假如系統(tǒng)計算機由于發(fā)生故

障不能操作，或在舉行保養(yǎng)性修理、工程設(shè)計變更、特制件或模型變

換期間不能操作，則亦可將程序用在被許可人的備用計算機上，直到

系統(tǒng)控制用計算機修復(fù)到操作狀態(tài)為止。被許可人只能將

程序用于直接的內(nèi)部操作方面，在任何狀況下均不得將程序供應(yīng)他人

使用。

事先未經(jīng)賣方以書面形式同意，不得在系統(tǒng)控制用計

算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提

供的、不在本許可合同范圍內(nèi)的操作軟件或應(yīng)用軟件。

3.復(fù)制限制

被許可人不得復(fù)制程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是

為了備份、存檔和將程序置于相宜執(zhí)行形式的，可以復(fù)制程序。全部

經(jīng)允許的復(fù)制件，都要清晰地標(biāo)上與原先供應(yīng)被許可人之程序相同

的、關(guān)于許可人全部權(quán)和版權(quán)的限制說明。經(jīng)允許的復(fù)制件應(yīng)以平安

的方式予以保存。

4.轉(zhuǎn)讓限制

除非本合同允許并經(jīng)賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出

售、轉(zhuǎn)讓、許可、轉(zhuǎn)移或以其他方式提供程