2024版上市公司股權無償轉讓與并購重組監(jiān)管協(xié)議3篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024版上市公司股權無償轉讓與并購重組監(jiān)管協(xié)議本合同目錄一覽1.合同簽訂雙方基本信息1.1甲方基本信息1.2乙方基本信息2.股權無償轉讓的基本情況2.1股權轉讓方2.2股權受讓方2.3股權轉讓比例2.4股權轉讓價格2.5股權轉讓時間3.并購重組的基本情況3.1并購方3.2重組方3.3并購重組方式3.4并購重組時間4.股權無償轉讓及并購重組的審批程序4.1內部審批4.2相關部門審批4.3監(jiān)管機構審批5.股權無償轉讓及并購重組的資金支付5.1付款方式5.2付款時間5.3付款條件6.股權無償轉讓及并購重組的法律文件6.1股權轉讓協(xié)議6.2并購重組協(xié)議6.3相關法律文件7.股權無償轉讓及并購重組的權益變更7.1股權變更登記7.2股權登記變更后的股東權益8.股權無償轉讓及并購重組的信息披露8.1信息披露義務8.2信息披露方式8.3信息披露時間9.股權無償轉讓及并購重組的稅收問題9.1稅收政策9.2稅收計算9.3稅收繳納10.合同履行與違約責任10.1合同履行10.2違約責任10.3違約金11.爭議解決11.1爭議解決方式11.2爭議解決機構11.3爭議解決程序12.合同的解除與終止12.1合同解除條件12.2合同終止條件12.3合同解除或終止后的處理13.合同的生效、修改與補充13.1合同生效條件13.2合同修改程序13.3合同補充條款14.其他約定事項第一部分：合同如下：第一條合同簽訂雙方基本信息1.1甲方基本信息甲方法定名稱：_________甲方法定代表人：_________甲方住所地：_________甲方聯系方式：電話_________，傳真_________，電子郵箱_________1.2乙方基本信息乙方法定名稱：_________乙方法定代表人：_________乙方住所地：_________乙方聯系方式：電話_________，傳真_________，電子郵箱_________第二條股權無償轉讓的基本情況2.1股權轉讓方股權轉讓方為甲方，持有上市公司_________%的股份。2.2股權受讓方股權受讓方為乙方，擬受讓甲方持有的上市公司_________%的股份。2.3股權轉讓比例本次股權轉讓比例為_________%。2.4股權轉讓價格本次股權轉讓價格為人民幣_________元，為無償轉讓。2.5股權轉讓時間股權轉讓時間為____年____月____日。第三條并購重組的基本情況3.1并購方并購方為乙方。3.2重組方重組方為上市公司。3.3并購重組方式本次并購重組方式為_________。3.4并購重組時間并購重組時間為____年____月____日。第四條股權無償轉讓及并購重組的審批程序4.1內部審批甲方、乙方內部需完成相應的審批程序。4.2相關部門審批需向相關政府部門進行備案或審批。4.3監(jiān)管機構審批需提交監(jiān)管機構進行審核，并獲得批準。第五條股權無償轉讓及并購重組的資金支付5.1付款方式股權轉讓及并購重組資金支付方式為銀行轉賬。5.2付款時間股權轉讓及并購重組資金支付時間為____年____月____日之前。5.3付款條件支付條件為股權轉讓及并購重組相關手續(xù)辦理完畢。第六條股權無償轉讓及并購重組的法律文件6.1股權轉讓協(xié)議雙方應簽署股權轉讓協(xié)議，明確股權轉讓的相關條款。6.2并購重組協(xié)議雙方應簽署并購重組協(xié)議，明確并購重組的相關條款。6.3相關法律文件雙方應準備并簽署其他相關法律文件，包括但不限于公司章程、股東會決議等。第七條股權無償轉讓及并購重組的權益變更7.1股權變更登記股權轉讓及并購重組完成后，雙方應辦理股權變更登記手續(xù)。7.2股權登記變更后的股東權益股權變更登記完成后，乙方成為上市公司股東，享有相應的股東權益。第八條股權無償轉讓及并購重組的信息披露8.1信息披露義務甲方和乙方應按照《公司法》、《證券法》等相關法律法規(guī)的要求，履行信息披露義務。8.2信息披露方式信息披露方式包括但不限于通過證券交易所指定信息披露平臺、媒體公告、投資者關系活動記錄表等。8.3信息披露時間股權轉讓及并購重組方案初步確定后五個工作日內；股權轉讓及并購重組協(xié)議簽署后三個工作日內；股權轉讓及并購重組完成后十個工作日內。第九條股權無償轉讓及并購重組的稅收問題9.1稅收政策雙方應遵守中國稅法及相關政策，依法繳納相關稅費。9.2稅收計算雙方應按照稅法規(guī)定計算應納稅款，包括但不限于增值稅、企業(yè)所得稅等。9.3稅收繳納雙方應按稅務機關的要求，在規(guī)定的時間內完成稅收繳納。第十條合同履行與違約責任10.1合同履行雙方應按照本合同約定，全面、及時、準確履行各自的義務。10.2違約責任任何一方違反本合同約定，應承擔相應的違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。10.3違約金違約金的計算方式為：違約金額×_____%。第十一條爭議解決11.1爭議解決方式雙方發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交____仲裁委員會仲裁。11.2爭議解決機構仲裁委員會應根據《中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規(guī)則》進行仲裁。11.3爭議解決程序仲裁程序應遵循仲裁委員會的規(guī)則，仲裁裁決為終局裁決。第十二條合同的解除與終止12.1合同解除條件對方嚴重違反合同約定；合同目的無法實現；法律法規(guī)規(guī)定的其他解除情形。12.2合同終止條件合同履行完畢或達到合同約定的終止條件時，合同終止。12.3合同解除或終止后的處理合同解除或終止后，雙方應按照本合同約定處理未了事宜。第十三條合同的生效、修改與補充13.1合同生效條件本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。13.2合同修改程序本合同的修改需經雙方協(xié)商一致，并以書面形式簽署。13.3合同補充條款本合同如有未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第十四條其他約定事項14.1通知送達本合同項下通知的送達，按照雙方約定的聯系方式進行。14.2不可抗力因不可抗力導致本合同不能履行或不能按約定履行時，雙方應相互理解，并按相關規(guī)定處理。14.3合同份數本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第十五條第三方介入的定義與范圍15.1第三方定義本合同中“第三方”是指除甲乙雙方外的任何自然人、法人或其他組織，包括但不限于中介機構、律師事務所、會計師事務所、評估機構等。15.2第三方介入范圍第三方介入的范圍包括但不限于提供咨詢服務、進行盡職調查、進行資產評估、提供法律意見、財務審計、協(xié)助完成交易等。第十六條第三方選擇與指定16.1第三方選擇甲乙雙方均有權選擇第三方，但需保證第三方具備相應的資質和能力。16.2第三方指定甲乙雙方應在合同中明確指定第三方，并告知對方第三方的基本信息。第十七條第三方責任與權利17.1第三方責任第三方在履行職責過程中，應嚴格遵守相關法律法規(guī)和行業(yè)標準，對因其自身過錯導致的損失承擔相應責任。17.2第三方權利第三方有權根據其職責要求甲乙雙方提供必要的信息和協(xié)助，并有權收取合理的費用。第十八條第三方費用承擔18.1費用預算甲乙雙方應在合同中約定第三方費用的預算，包括但不限于咨詢費、評估費、審計費等。18.2費用支付第三方費用的支付方式、時間及條件應在合同中明確約定。第十九條第三方責任限額19.1責任限額定義本合同中“第三方責任限額”是指第三方因其過錯導致的損失，甲乙雙方約定的最高賠償金額。19.2責任限額約定甲乙雙方應在合同中約定第三方責任限額，并明確責任限額的計算方式和適用范圍。19.3責任限額的調整如因法律法規(guī)變化或市場環(huán)境變化，雙方可協(xié)商調整第三方責任限額。第二十條第三方與其他各方的劃分說明20.1信息保密第三方在履行職責過程中，應遵守信息保密義務，不得泄露甲乙雙方的商業(yè)秘密和敏感信息。20.2職責劃分第三方應明確其職責范圍，不得越權行事。甲乙雙方應明確各自的權利義務，確保合同履行順暢。20.3第三方與其他方的關系第三方與甲乙雙方、其他第三方之間的關系應明確界定，避免產生糾紛。第二十一條第三方介入后的合同履行21.1合同履行變更第三方介入后，甲乙雙方應按照變更后的合同履行約定，確保合同目的的實現。21.2第三方介入期間的合同變更如因第三方介入導致合同需要變更，甲乙雙方應協(xié)商一致，并以書面形式簽署變更協(xié)議。第二十二條第三方介入后的爭議解決22.1爭議解決方式第三方介入后的爭議解決方式仍遵循第十一條的規(guī)定。22.2第三方介入爭議如第三方介入導致甲乙雙方產生爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交第十一條規(guī)定的爭議解決機構。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：股權轉讓協(xié)議詳細要求：協(xié)議中應包含股權轉讓雙方的基本信息、股權轉讓比例、轉讓價格、轉讓時間、付款方式等條款。說明：股權轉讓協(xié)議是股權無償轉讓的核心文件，明確了雙方的權益和義務。2.附件二：并購重組協(xié)議詳細要求：協(xié)議中應包含并購重組雙方的基本信息、并購重組方式、并購重組時間、付款條件等條款。說明：并購重組協(xié)議是并購重組的核心文件，明確了雙方的權益和義務。3.附件三：公司章程詳細要求：公司章程應包含公司的組織結構、股東權益、公司治理等條款。說明：公司章程是公司的基本法律文件，規(guī)定了公司的運行規(guī)則。4.附件四：股東會決議詳細要求：決議應包含股東會召開的時間、地點、參會股東名單、決議內容等。說明：股東會決議是股東會決策的書面記錄，具有法律效力。5.附件五：董事會決議詳細要求：決議應包含董事會召開的時間、地點、參會董事名單、決議內容等。說明：董事會決議是董事會決策的書面記錄，具有法律效力。6.附件六：審計報告詳細要求：審計報告應包含公司的財務狀況、經營成果、現金流量等。說明：審計報告是第三方審計機構對公司財務狀況的評估。7.附件七：法律意見書詳細要求：意見書應包含律師對合同法律效力的評估、風險提示等。說明：法律意見書是律師對合同法律問題的專業(yè)意見。8.附件八：資產評估報告詳細要求：報告應包含評估目的、評估方法、評估結果等。說明：資產評估報告是對公司資產價值的評估。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：甲方未按約定時間完成股權轉讓手續(xù)。責任認定標準：甲方應承擔相應的違約責任，包括但不限于支付違約金。示例說明：若甲方未在約定時間內完成股權轉讓手續(xù)，應向乙方支付違約金人民幣____元。2.違約行為：乙方未按約定時間支付股權轉讓款。責任認定標準：乙方應承擔相應的違約責任，包括但不限于支付違約金。示例說明：若乙方未在約定時間內支付股權轉讓款，應向甲方支付違約金人民幣____元。3.違約行為：第三方未能提供準確的法律意見或評估報告。責任認定標準：第三方應承擔因其提供不準確意見或報告導致的損失。示例說明：若第三方提供的法律意見或評估報告存在重大錯誤，導致甲乙雙方遭受損失，第三方應承擔相應的賠償責任。4.違約行為：第三方泄露了甲乙雙方的商業(yè)秘密。責任認定標準：第三方應承擔相應的法律責任，包括但不限于賠償損失。示例說明：若第三方泄露了甲乙雙方的商業(yè)秘密，導致甲乙雙方遭受損失，第三方應承擔相應的賠償責任。5.違約行為：第三方未能履行保密義務。責任認定標準：第三方應承擔相應的法律責任，包括但不限于賠償損失。示例說明：若第三方未能履行保密義務，導致甲乙雙方的商業(yè)秘密泄露，第三方應承擔相應的賠償責任。全文完。2024版上市公司股權無償轉讓與并購重組監(jiān)管協(xié)議1本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1股權無償轉讓1.2并購重組1.3監(jiān)管協(xié)議2.合同雙方2.1出讓方2.2受讓方2.3第三方監(jiān)管機構3.股權無償轉讓3.1股權轉讓方式3.2股權轉讓比例3.3股權轉讓價格3.4股權轉讓登記4.并購重組4.1并購重組方式4.2并購重組目標4.3并購重組程序4.4并購重組期限5.監(jiān)管協(xié)議內容5.1監(jiān)管機構職責5.2監(jiān)管機構權限5.3監(jiān)管機構報告義務5.4監(jiān)管機構保密義務6.合同生效與終止6.1合同生效條件6.2合同終止條件6.3合同解除條件7.違約責任7.1違約行為定義7.2違約責任承擔7.3違約賠償計算8.爭議解決8.1爭議解決方式8.2爭議解決機構8.3爭議解決程序9.適用法律與管轄9.1適用法律9.2管轄法院10.合同變更與解除10.1合同變更程序10.2合同解除程序11.合同附件11.1附件一：股權轉讓協(xié)議11.2附件二：并購重組方案11.3附件三：監(jiān)管協(xié)議附件12.其他約定12.1通知方式12.2通知送達地址12.3合同簽署日期13.合同份數13.1合同正本份數13.2合同副本份數14.合同簽署與生效第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1股權無償轉讓：指出讓方將其持有的上市公司股份無償轉讓給受讓方的行為。1.2并購重組：指上市公司通過購買、合并、分立、置換等手段，實現公司資產、負債、股權結構等重大變化的交易行為。1.3監(jiān)管協(xié)議：指出讓方、受讓方與第三方監(jiān)管機構就股權無償轉讓與并購重組事宜所簽訂的協(xié)議。2.合同雙方2.1出讓方：指持有上市公司股份的股東，同意將其持有的股份無償轉讓給受讓方。2.2受讓方：指接受出讓方股權無償轉讓的股東。2.3第三方監(jiān)管機構：指經雙方同意指定的具有監(jiān)管職責的機構，負責監(jiān)督合同履行情況。3.股權無償轉讓3.1股權轉讓方式：出讓方將持有的上市公司股份無償轉讓給受讓方。3.2股權轉讓比例：出讓方轉讓的股份占上市公司總股本的比例。3.3股權轉讓價格：本次股權無償轉讓不涉及任何現金支付。3.4股權轉讓登記：受讓方應在取得轉讓股份后，辦理相關股權轉讓登記手續(xù)。4.并購重組4.1并購重組方式：雙方同意采取合并方式實現并購重組。4.2并購重組目標：實現上市公司資產、負債、股權結構等重大變化，提升公司整體競爭力。4.3并購重組程序：按照國家相關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，辦理并購重組相關手續(xù)。4.4并購重組期限：自合同生效之日起，并購重組事宜應在六個月內完成。5.監(jiān)管協(xié)議內容5.1監(jiān)管機構職責：負責監(jiān)督合同履行情況，確保雙方按照約定履行各自義務。5.2監(jiān)管機構權限：有權要求雙方提供相關資料，對違反合同約定行為進行調查和處理。5.3監(jiān)管機構報告義務：監(jiān)管機構應定期向雙方報告合同履行情況，并及時反饋相關問題。5.4監(jiān)管機構保密義務：監(jiān)管機構應對合同內容保密，不得泄露給任何第三方。6.合同生效與終止6.1合同生效條件：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。6.2合同終止條件：合同履行完畢或因不可抗力等原因導致合同無法履行時，合同終止。6.3合同解除條件：任何一方違反合同約定，導致合同無法履行時，有權解除合同。8.爭議解決8.1爭議解決方式：雙方應友好協(xié)商解決合同履行過程中產生的爭議。如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2爭議解決機構：如雙方同意，可約定仲裁機構解決爭議，仲裁地點為合同簽訂地。8.3爭議解決程序：仲裁或訴訟程序應遵循相關法律法規(guī)的規(guī)定，并盡量減少對雙方正常經營的影響。9.適用法律與管轄9.1適用法律：本合同適用中華人民共和國法律。9.2管轄法院：因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，應提交至合同簽訂地人民法院管轄。10.合同變更與解除10.1合同變更程序：任何一方要求變更合同內容，應書面通知對方，經雙方協(xié)商一致后，簽訂書面變更協(xié)議。10.2合同解除程序：任何一方要求解除合同，應書面通知對方，并說明理由。合同解除后，雙方應按照約定處理已履行和未履行的義務。11.合同附件11.1附件一：股權轉讓協(xié)議11.2附件二：并購重組方案11.3附件三：監(jiān)管協(xié)議附件12.其他約定12.1通知方式：雙方之間的通知應以書面形式進行，可以通過郵寄、傳真、電子郵件等方式發(fā)送。12.2通知送達地址：雙方應在合同中明確各自的送達地址，通知送達以實際收到為準。12.3合同簽署日期：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。13.合同份數13.1合同正本份數：本合同一式若干份，雙方各執(zhí)正本一份。13.2合同副本份數：本合同副本若干份，具有同等法律效力。14.合同簽署與生效14.1合同簽署：本合同經雙方簽字蓋章后生效。14.2合同生效日期：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入概述15.1第三方定義：在本合同中，第三方指除甲乙雙方以外的，參與合同執(zhí)行、監(jiān)督或提供專業(yè)服務的任何個人、法人或其他組織。15.2第三方類型：第三方可能包括但不限于中介方、律師、審計師、評估機構、監(jiān)管機構等。16.第三方介入目的16.1中介方：協(xié)助甲乙雙方達成交易，提供交易撮合服務。16.2律師：提供法律咨詢，確保合同合法性。16.3審計師：對交易進行財務審計，確保財務透明度。16.4評估機構：對股權價值進行評估，提供專業(yè)意見。16.5監(jiān)管機構：監(jiān)督合同執(zhí)行，確保符合相關法律法規(guī)。17.第三方責任限額17.1第三方責任：第三方在履行職責過程中，因自身過錯導致合同無法履行或造成損失的，應承擔相應責任。17.2責任限額：第三方責任限額應根據其提供服務的性質和重要性確定，并在合同中明確。18.第三方介入程序18.1第三方選定：甲乙雙方協(xié)商確定第三方，并簽訂相關合作協(xié)議。18.2第三方職責：第三方應根據協(xié)議約定，履行其職責。18.3第三方報告：第三方應定期向甲乙雙方報告工作進展和發(fā)現的問題。19.第三方與其他各方的劃分說明19.1職責劃分：第三方在合同執(zhí)行過程中，應明確其與甲乙雙方及其他第三方之間的職責劃分。19.2信息共享：第三方應與甲乙雙方共享必要信息，確保合同順利執(zhí)行。19.3權利義務：第三方與其他各方之間的權利義務應在合作協(xié)議中明確。20.第三方介入時的額外條款20.1第三方變更：如需更換第三方，甲乙雙方應書面通知對方，并經對方同意。20.2第三方費用：第三方費用由甲乙雙方根據協(xié)議約定分攤。20.3第三方違約：第三方違約時，甲乙雙方有權要求第三方承擔違約責任。21.第三方責任承擔21.1第三方過錯：第三方因自身過錯導致合同無法履行或造成損失的，應承擔相應責任。21.2間接責任：第三方在履行職責過程中，因不可抗力等原因導致合同無法履行或造成損失的，不承擔直接責任，但應承擔相應的通知和協(xié)助義務。22.第三方保密義務22.1保密內容：第三方在履行職責過程中知悉的甲乙雙方商業(yè)秘密，應予以保密。22.2保密期限：保密期限自合同終止之日起不少于三年。23.第三方介入后的合同履行23.1合同履行：第三方介入后，甲乙雙方應繼續(xù)履行合同，并確保第三方職責的履行。23.2合同變更：如因第三方介入導致合同需要變更，甲乙雙方應協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：股權轉讓協(xié)議要求：詳細列明股權轉讓的具體條款，包括但不限于轉讓比例、價格、時間、支付方式等。說明：本附件為股權轉讓的核心文件，雙方應確保內容完整、準確，并經雙方簽字蓋章。2.附件二：并購重組方案要求：詳細描述并購重組的具體方案，包括但不限于重組方式、目標、程序、期限等。說明：本附件為并購重組的指導文件，雙方應確保方案符合法律法規(guī)和公司章程的要求。3.附件三：監(jiān)管協(xié)議附件要求：詳細列明第三方監(jiān)管機構的職責、權限、報告義務和保密義務等。說明：本附件為監(jiān)管協(xié)議的具體執(zhí)行細則，雙方應確保監(jiān)管機構能夠有效履行監(jiān)管職責。4.附件四：第三方合作協(xié)議要求：詳細列明第三方介入的具體合作協(xié)議，包括但不限于第三方職責、費用、違約責任等。說明：本附件為第三方介入的法律依據，雙方應確保協(xié)議內容明確、具體。5.附件五：審計報告要求：由第三方審計師出具，對交易進行財務審計，確保財務數據的真實性和準確性。說明：本附件為財務審計的結果，雙方應確保審計報告的客觀性和公正性。6.附件六：評估報告要求：由第三方評估機構出具，對股權價值進行評估，提供專業(yè)意見。說明：本附件為股權價值評估的結果，雙方應確保評估報告的獨立性和權威性。7.附件七：律師意見書要求：由第三方律師出具，就合同合法性提供法律意見。說明：本附件為法律意見的結果，雙方應確保意見書的全面性和準確性。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：出讓方未按約定時間完成股權轉讓登記。受讓方未按約定支付股權轉讓款。第三方未按協(xié)議約定履行監(jiān)管職責。任何一方未按合同約定履行通知義務。2.責任認定標準：違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。違約金金額根據違約行為對對方造成的損失程度確定。賠償損失包括但不限于直接經濟損失和可得利益損失。3.違約責任示例：出讓方未按約定時間完成股權轉讓登記，導致受讓方無法按時行使股東權利，出讓方應支付違約金。受讓方未按約定支付股權轉讓款，導致出讓方無法按時獲得收益，受讓方應支付違約金并賠償出讓方損失。第三方未按協(xié)議約定履行監(jiān)管職責，導致合同無法履行，第三方應承擔違約責任。全文完。2024版上市公司股權無償轉讓與并購重組監(jiān)管協(xié)議2本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1合同定義1.2術語解釋2.股權無償轉讓2.1股權轉讓條件2.2股權轉讓程序2.3股權轉讓費用3.并購重組3.1并購重組定義3.2并購重組條件3.3并購重組程序4.監(jiān)管要求4.1上市公司監(jiān)管要求4.2并購重組監(jiān)管要求4.3股權無償轉讓監(jiān)管要求5.保密條款5.1保密信息定義5.2保密義務5.3違約責任6.知識產權6.1知識產權歸屬6.2知識產權使用6.3知識產權保護7.違約責任7.1違約情形7.2違約責任7.3違約賠償8.爭議解決8.1爭議解決方式8.2爭議解決程序8.3爭議解決地點9.通知與送達9.1通知方式9.2送達地址9.3送達方式10.合同生效與解除10.1合同生效條件10.2合同解除條件10.3合同解除程序11.合同修改與補充11.1合同修改程序11.2合同補充程序12.合同附件12.1附件一：股權轉讓協(xié)議12.2附件二：并購重組協(xié)議12.3附件三：其他相關文件13.合同解除后的處理13.1股權無償轉讓處理13.2并購重組處理13.3其他處理事項14.其他約定事項14.1合同履行期限14.2合同履行地點14.3合同履行方式第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1合同定義本合同是指甲方（轉讓方）與乙方（受讓方）就甲方持有的上市公司股權無償轉讓及并購重組事宜所訂立的協(xié)議。1.2術語解釋（1）“上市公司”指依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》設立的，經國務院證券監(jiān)督管理機構批準，在證券交易所上市交易的股份有限公司。（2）“股權”指甲方持有的上市公司股份及其相應的股東權利。（3）“無償轉讓”指甲方將股權無償轉讓給乙方。（4）“并購重組”指甲方與乙方進行股權收購、資產置換等行為，以達到合并、收購、重組等目的。2.股權無償轉讓2.1股權轉讓條件（1）甲方持有上市公司股份的比例及數量；（2）乙方具備受讓甲方所持上市公司股份的資格和能力；（3）甲方與乙方就股權轉讓事宜達成一致意見。2.2股權轉讓程序（1）雙方簽訂本合同；（2）甲方按照合同約定將股權轉讓給乙方；（3）乙方按照合同約定支付股權轉讓款；（4）辦理股權轉讓登記手續(xù)。2.3股權轉讓費用股權轉讓過程中產生的稅費由甲方承擔。3.并購重組3.1并購重組定義并購重組是指甲方與乙方通過股權收購、資產置換等行為，實現合并、收購、重組等目的。3.2并購重組條件（1）雙方具備并購重組的資格和能力；（2）并購重組方案符合相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求；（3）雙方就并購重組事宜達成一致意見。3.3并購重組程序（1）雙方簽訂本合同；（2）按照合同約定進行并購重組；（3）辦理并購重組相關手續(xù)。4.監(jiān)管要求4.1上市公司監(jiān)管要求甲方、乙方在履行本合同過程中，應嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求。4.2并購重組監(jiān)管要求甲方、乙方在并購重組過程中，應嚴格遵守《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求。4.3股權無償轉讓監(jiān)管要求甲方、乙方在股權無償轉讓過程中，應嚴格遵守《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求。5.保密條款5.1保密信息定義保密信息是指在本合同履行過程中，雙方知悉的涉及對方商業(yè)秘密、技術秘密、經營信息等非公開信息。5.2保密義務雙方對本合同履行過程中知悉的保密信息負有保密義務，未經對方同意，不得向任何第三方泄露。5.3違約責任如一方違反保密義務，向任何第三方泄露保密信息，應承擔相應的法律責任。6.知識產權6.1知識產權歸屬本合同項下涉及的知識產權歸甲方所有。6.2知識產權使用乙方在受讓股權后，有權使用甲方所擁有的知識產權。6.3知識產權保護甲方應采取必要措施保護其知識產權，防止侵權行為的發(fā)生。8.爭議解決8.1爭議解決方式（1）雙方應友好協(xié)商解決爭議；（2）協(xié)商不成時，任何一方均有權將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。8.2爭議解決程序（1）提交爭議的一方應向對方發(fā)出書面爭議通知；（2）收到爭議通知的一方應在收到通知之日起30日內作出書面答復；（3）雙方應盡最大努力通過協(xié)商解決爭議。8.3爭議解決地點爭議解決地點為合同簽訂地。9.通知與送達9.1通知方式通知應以書面形式發(fā)出，可以通過郵寄、傳真、電子郵件等方式進行。9.2送達地址甲方送達地址：[甲方地址]乙方送達地址：[乙方地址]9.3送達方式送達至上述地址的任何通知，視為已有效送達。10.合同生效與解除10.1合同生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。10.2合同解除條件（1）任何一方違反本合同約定，嚴重損害對方合法權益；（2）出現不可抗力事件，導致合同無法履行；（3）雙方協(xié)商一致解除合同。10.3合同解除程序（1）一方提出解除合同，應向對方發(fā)出書面解除通知；（2）收到解除通知的一方應在收到通知之日起30日內作出書面答復；（3）雙方應就解除合同后的善后事宜進行協(xié)商。11.合同修改與補充11.1合同修改程序（1）任何一方提出修改合同，應以書面形式提出；（2）雙方應就修改內容進行協(xié)商；（3）協(xié)商一致后，應簽署書面修改協(xié)議。11.2合同補充程序（1）任何一方提出補充合同，應以書面形式提出；（2）雙方應就補充內容進行協(xié)商；（3）協(xié)商一致后，應簽署書面補充協(xié)議。12.合同附件12.1附件一：股權轉讓協(xié)議12.2附件二：并購重組協(xié)議12.3附件三：其他相關文件13.合同解除后的處理13.1股權無償轉讓處理（1）甲方應將乙方所持上市公司股份退還給乙方；（2）乙方應將甲方所持上市公司股份退還給甲方。13.2并購重組處理（1）雙方應根據并購重組協(xié)議的約定，處理并購重組事宜；（2）如并購重組無法繼續(xù)進行，雙方應協(xié)商解決后續(xù)事宜。13.3其他處理事項（1）雙方應就合同解除后的知識產權、技術秘密等事宜進行協(xié)商；（2）雙方應就合同解除后的債務、債權等事宜進行協(xié)商。14.其他約定事項14.1合同履行期限本合同自生效之日起至股權無償轉讓及并購重組事宜完成之日止。14.2合同履行地點合同履行地點為上市公司所在地。14.3合同履行方式雙方應按照本合同約定，以誠實信用、公平公正的原則履行合同義務。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定義本合同所指的第三方包括但不限于中介機構、審計機構、法律顧問、評估機構等，在合同履行過程中提供專業(yè)服務的機構或個人。15.2第三方責任第三方在合同履行過程中應按照合同約定及專業(yè)規(guī)范提供服務質量，對因自身原因造成的失誤或疏漏承擔責任。15.3第三方權利第三方有權根據合同約定獲取相應的服務費用，并享有合同約定的其他權利。15.4第三方介入程序（1）任何一方在需要第三方介入時，應提前與對方協(xié)商確定第三方人選及職責；（2）協(xié)商一致后，雙方共同與第三方簽訂服務協(xié)議，明確服務內容、費用、期限及違約責任等；（3）第三方服務協(xié)議作為本合同的附件。16.第三方介入后的額外條款及說明16.1甲乙方權利（1）甲方和乙方有權對第三方的服務進行監(jiān)督，確保第三方按照合同約定履行職責；（2）甲方和乙方有權要求第三方提供必要的工作報告或證明材料。16.2第三方義務（1）第三方應按照合同約定，獨立、客觀、公正地履行職責；（2）第三方應及時向甲乙方報告工作進展情況，對工作過程中發(fā)現的問題提出建議；（3）第三方應保守甲乙方商業(yè)秘密，不得泄露。16.3第三方責任限額（1）第三方對本合同履行過程中因自身原因造成的損失，承擔相應責任，但責任限額不得超過第三方收取的服務費用；（2）第三方責任限額不包括因不可抗力或甲方、乙方違約行為導致的損失；（3）第三方責任限額在服務協(xié)議中明確約定。16.4第三方介入后的爭議解決（1）第三方與本合同其他各方之間的爭議，應通過協(xié)商解決；（2）協(xié)商不成的，第三方有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。17.第三方與其他各方的劃分說明17.1第三方與甲方第三方應服從甲方的管理和監(jiān)督，不得損害甲方利益。17.2第三方