長期股權投資權益法（34篇）

長期股權投資權益法（34篇）實踐中，需要根據(jù)雙方實際的合作方式、項目內容、權利義務等，修改或重新擬定條款。甲、乙、丙三方因共同投資設立_____有限責任公司(以下簡稱“公司”)事宜，特在友好協(xié)商基礎上，根據(jù)《民法典》(20__.1.1生效)、《公司法》等相關法律規(guī)定，達成如下協(xié)議。(一)擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍及性質1、公司名稱：_____有限責任公司2、住所：3、法定代表人：4、注冊資本：_____元5、經營范圍：__________，具體以工商部門批準經營的項目為準。6、性質：公司是依照《公司法》等相關法律規(guī)定成立的有限責任公司，甲、乙、丙三方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。(二)股東及其出資入股情況公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設立，總投資額為_____元，包括啟動資金和注冊資金兩部分，其中：1、啟動資金_____元(1)甲方出資_____元，占啟動資金的___;(2)乙方出資_____元，占啟動資金的___;(3)丙方出資_____元，占啟動資金的___;(4)該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。(5)在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于甲、乙、丙三方共同指定的臨時賬戶(開戶行：_____________賬號：_____________，)公司開業(yè)后，該臨時賬戶內的余款將轉入公司賬戶。2、注冊資金(本)________元(1)甲乙以現(xiàn)金作為出資，出資額_____元人民幣，占注冊資本的_____;(2)乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額_____元人民幣，占注冊資本的_____;(3)丙方以現(xiàn)金作為出資，出資額_____元人民幣，占注冊資本的_____;(4)該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。(5)甲、乙、丙三方均應于公司賬戶開立之日起_____日內將各應繳納的注冊資金存入公司賬戶。(三)公司管理及職能分工1、公司不設董事會，設執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經理，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：(1)辦理公司設立登記手續(xù);(2)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任);(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財務審批權限為________元人民幣以下，超過該權限數(shù)額的，須經甲乙丙三方共同簽字認可，方可執(zhí)行)。(4)公司日常經營需要的其他職責。3、乙方、丙方擔任公司的監(jiān)事，具體負責：(1)對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助;(2)檢查公司財務;(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為;(4)公司章程規(guī)定的其他職責。4、重大事項處理公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經甲、乙、丙三方達成一致決議后方可進行：(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個人提供擔保的;(2)決定公司的經營方針和投資計劃;(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。(四)資金、財務管理1、公司成立前，資金由臨時帳戶統(tǒng)一收支，并由甲乙丙三方共同監(jiān)管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權要求另一方賠償損失。2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務會計人員處理。公司賬目應做到日清月結，并及時提供相關報表交甲乙雙方簽字認可備案。(五)盈虧分配1、利潤和虧損、甲、乙、丙三方按照實繳的出資比例分享和承擔。2、公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：(1)分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。(2)分紅的數(shù)額為：上個季度剩余利潤的60%，甲乙雙方按實繳的出資比例分取。(3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提取。(六)轉股或退股的約定1、轉股：公司成立起_____年內，股東不得轉讓股權。自第_____年起，經一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優(yōu)先受讓權。若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉讓方，且應另行征得未轉讓方的同意。2、退股：(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。(2)股東退股：若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產的80%將按照股東出資比例進行分配，另外20%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結算。(4)因一方退股導致公司性質發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第四方入股的，第四方應承認本協(xié)議內容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。(七)協(xié)議的解除或終止1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：(1)、公司因客觀原因未能設立;(2)公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(3)、公司被依法宣告破產;(4)、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。2、本協(xié)議解除后：(1)甲乙丙三方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產。(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。(八)違約責任1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的，須在_____日內補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任。3、本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務及財務各事項，非持股本人不得插手干預，若有違反對公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經濟損失。(九)其他1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內部權利義務的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準。3、因本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。4、本協(xié)議一式叁份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。甲方(簽章)：乙方(簽章)：丙方(簽章)：簽訂時間：______年____月____日長期股權投資權益法篇18甲方：_________________先生(或女士，下同)乙方：_________________甲方__________與__________先生(以下簡稱“乙方”)經過友好協(xié)商，在相互信任、相互尊重和互惠互利的原則基礎上，雙方達成以下合作協(xié)議：1、甲乙雙方在符合雙方共同利益的前提下，就企業(yè)管理咨詢業(yè)務合作等問題，自愿結成戰(zhàn)略合作伙伴關系，乙方為甲方提供業(yè)務資源，協(xié)助甲方促成業(yè)務與業(yè)績，實現(xiàn)雙方與客戶方的多贏局面。2、乙方為甲方提供業(yè)務機會時，應嚴格保守甲方與客戶方的商業(yè)秘密，不得因己方原因泄露甲方或客戶方商業(yè)秘密而使甲方商業(yè)信譽受到損害。3、甲方在接受乙方提供的業(yè)務機會時，應根據(jù)自身實力量力而行，確實無法實施或難度較大、難以把握時應開誠布公、坦誠相告并求得乙方的諒解或協(xié)助，不得在能力不及的情況下輕率承諾，從而使乙方客戶關系受到損害。4、乙方為甲方提供企業(yè)管理咨詢業(yè)務機會并協(xié)助達成的，甲方應支付相應的信息資源費用。費用支付的額度視乙方在業(yè)務達成及實施過程中所起的作用而定，原則上按實際收費金額的一定百分比執(zhí)行，按實際到賬的階段與金額支付，具體為每次到賬后的若干個工作日內支付。5、違約責任：合作雙方在業(yè)務實施過程中，如因己方原因造成合作方、客戶方商業(yè)信譽或客戶關系受到損害的，受損方除可立即單方面解除合作關系外，還可提出一定數(shù)額的經濟賠償要求。同時，已經實現(xiàn)尚未結束的業(yè)務中應該支付的相關費用，受損方可不再支付，致?lián)p方則還應繼續(xù)履行支付義務。6、爭議處理：如發(fā)生爭議，雙方應積極協(xié)商解決，協(xié)商不成的，受損方可向杭州市仲裁委員會申請仲裁處理。7、本協(xié)議有效期暫定一年，自雙方代表(乙方為本人)簽字之日起計算，即從__________年_____月_____日至__________年_____月_____日止。本協(xié)議到期后，甲方應付未付的信息資源費用，應繼續(xù)按本協(xié)議支付。8、本協(xié)議到期后，雙方均未提出終止協(xié)議要求的，視作均同意繼續(xù)合作，本協(xié)議繼續(xù)有效，可不另續(xù)約，有效期延長一年。9、本協(xié)議在執(zhí)行過程中，雙方認為需要補充、變更的，可訂立補充協(xié)議。補充協(xié)議具有同等法律效力。補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補充協(xié)議為準。10、本協(xié)議經雙方蓋章后生效。本協(xié)議一式貳份，甲乙雙方各持一份，具有同等法律效力。甲方：_________________先生(或女士)乙方：_________________先生(或女士)簽約日期：_________________長期股權投資權益法篇19甲方：_________住所：_________乙方：_________住所：_________以上各方投資人經友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，就各方共同出資并由甲方以其名義受讓_________股權，并作為發(fā)起人參與_________(暫定名，以下簡稱“股份公司”)的發(fā)起設立事宜，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第二條共同投資人的投資額和投資方式共同出資人的出資總額(以下簡稱“出資總額”)為人民幣_________元，其中，各方出資分別：甲方出資_________元，占出資總額的_________%;乙方出資_________元，占出資總額的_________%;各方一致同意甲方用出資總額以10倍的溢價受讓_________股權，并以該股權作為出資，參與股份公司的發(fā)起設立，共同投資人將持有股份公司股本總額的_________%。第三條利潤分享和虧損分擔共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔責任，共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔責任。共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產，由共同投資人按其出資比例共有。共同投資于股份有限公司的股份轉讓后，各共同投資人有權按其出資比例取得財產。第四條事務執(zhí)行1、投資人委托甲方代表全體投資人執(zhí)行共同投資的日常事務，包括但不限于：(1)在股份公司發(fā)起設立階段，行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權利和義務;2)在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權利、履行相應義務;(3)收集共同投資所產生的孳息，并按照本協(xié)議有關規(guī)定處置;2、其他投資人有權檢查日常事務的執(zhí)行情況，甲方有義務向其他投資人報告共同投資的經營狀況和財務狀況;3、甲方執(zhí)行共同投資事務所產生的收益歸全體共同投資人，所產生的虧損或者民事責任，由共同投資人承擔;4、甲方在執(zhí)行事務時如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成其他共同投資人損失時，應承擔賠償責任。(面試網)5、共同投資人可以對甲方執(zhí)行共同投資事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，由全體共同投資人共同決定;6、共同投資的下列事務必須經全體共同投資人同意：(1)轉讓共同投資于股份有限公司的股份;(3)更換事務執(zhí)行人。第五條投資的轉讓1、共同投資人向共同投資人以外的人轉讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經全部共同投資人同意;2、共同投資人之間轉讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應當通知其他共同出資人;3、共同投資人依法轉讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權利。第六條其他權利和義務1、甲方及其他共同投資人不得私自轉讓或者處分共同投資的股份;2、共同投資人在股份有限公司登記之日起三年內，不得轉讓其持有的股份及出資額;3、股份有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額;4、股份有限公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用按各共同投資人的出資比例分擔。第七條違約責任第八條其他1、本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議。2、本協(xié)議經全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式_________份，共同投資人各執(zhí)一份。甲方(簽字)：_________乙方(簽字)：__________________年____月____日________年____月____日簽訂地點：_________簽訂地點：________長期股權投資權益法篇20甲方：_____________投資有限合伙企業(yè)委派代表：______地址：______郵編：______電話：______乙方：_____________資產管理有限公司法定代表人：______地址：______郵編：______電話：______鑒于：1、甲方是一家依法注冊登記成立并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，從事股權投資和其他有價證券投資。2、乙方具有從事股權投資和其他有價證券投資等方面的相關專業(yè)人員并具有相關的專業(yè)經驗。甲、乙雙方現(xiàn)經友好協(xié)商，現(xiàn)就甲方委托乙方為其從事股權投資和其他有價證券投資提供項目投資咨詢和管理服務相關是以達成協(xié)議如下：第一條合作方式1、甲方在進行股權投資和其他有價證券投資過程中，乙方按照本協(xié)議約定向甲方提供投資咨詢服務和投資項目管理服務。2、甲方向乙方支付管理費、投資收益成分。第二條乙方為甲方提供五福的范圍和方式1、投資項目篩選(1)尋找具有投資價值的投資項目和投資企業(yè)，與可能的合作對象進行初步接觸洽談。(2)通過各種渠道調查、了解可能的合作對象和投資項目的基本情況，出具調查報告并向甲方提供。必要情況下，對可能具有投資價值的項目自行或委托相關專業(yè)機構進行盡職調查，對投資項目進行可行性分析。根據(jù)調查結果和可行性分子結果，初步選定投資的項目和企業(yè)。(3)對初步選定的投資項目和企業(yè)的投資價值、投資回報、投資周期、投資風險等方面進行評估，深入了解初步選定的企業(yè)的經營狀況和財務狀況，出具相應的評估報告并向甲方提供。(4)向甲方提供初步選定的投資項目和企業(yè)的可行性分析意見以及投資方案。根據(jù)甲方要求向甲方投資決策委員會匯報、說明投資方案，接受甲方投資決策委員會的詢問，并根據(jù)甲方投資決策委員會的意見對投資方案進行相應修訂。2、投資協(xié)議簽訂(1)根據(jù)甲方的投資決定制定詳細的投資計劃和實施計劃。(2)與合作對象或被投資企業(yè)進行協(xié)商談判，根據(jù)甲方的意見起草修訂投資協(xié)議。將起草后的投資協(xié)議提交甲方執(zhí)行合伙人由甲方執(zhí)行合伙人與合作對象或投資企業(yè)簽訂。3、項目管理(1)乙方負責實施投資計劃，對投資項目控制和監(jiān)管。(2)控制投資過程，對被投資企業(yè)和合作對象履行投資協(xié)議的情況監(jiān)督，對投資項目的進展進行追蹤，隨時根據(jù)甲方的要求向甲方匯報投資項目的實施情況。(3)每季度向甲方提供一份投資項目實施情況的書面匯報，書面匯報應當包括季度各投資項目的進展、投資計劃實施情況、投資風險等方面的情況。根據(jù)甲方的要求，向甲方投資決策委員會匯報投資項目。(4)預防投資風險。4、項目融資(1)對投資項目和被投資企業(yè)提供融資咨詢，提供融資建議。(2)對投資項目和被投資企業(yè)制訂融資方案，介紹合作單位，進行相應的協(xié)調聯(lián)系。5、項目退出(1)制訂被投資企業(yè)的證券上市(IPO,以下簡稱“上市”)計劃。(2)按照公司上市的要求對被投資企業(yè)進行改造，確保被投資企業(yè)達到上市條件。(3)執(zhí)行被投資企業(yè)的上市計劃。6、其他服務(1)對于直接投資的企業(yè)提供上市輔導并推動企業(yè)的在國內外證券市場上市交易。(2)為被投資企業(yè)的發(fā)展計劃、財務管理、組織架構以及法律事務等方面提供宏觀指導：包括幫助培訓高級管理人員;提供技術、專家意見和市場調查方面的信息;幫助企業(yè)與其他商家建立戰(zhàn)略性合作關系;為企業(yè)提供更多的融資渠道;在企業(yè)合并、收購、重組和上市過程中提供幫助。(3)指派2名具有投資經驗的專業(yè)人員擔任甲方投資決策委員會的委員。該2名委員應當認真、勤勉盡責的履行職責，并應遵守甲方有關投資決策委員會委員的相關規(guī)定。(4)本協(xié)議約定及雙方約定的其他服務。第三條甲方資金托管1、乙方應當按照如下規(guī)定接受甲方委托的資金托管銀行(以下簡稱“托管銀行”)的監(jiān)督與核查：托管銀行有權根據(jù)甲方與其簽訂的合作協(xié)議、甲方的授權委托以及有關法律法規(guī)的規(guī)定對甲方托管資金的投資范圍、資產核算、資產凈值的計算、管理費、投資收益成分的計提和支付等行為的合法性、合規(guī)性進行監(jiān)督和核查。乙方應當予以積極配合。托管銀行發(fā)現(xiàn)乙方的違規(guī)行為，有權及時一書面形式通知乙方限期糾正，乙方受到通知后應及時核對確認并以書面形式給托管銀行和甲方發(fā)出回函進行說明，并及時糾正。2、乙方應當按照如下要求對托管銀行進行監(jiān)督和核查：乙方應當根據(jù)本協(xié)議約定、甲方的指令以及有關法律法規(guī)的規(guī)定對托管銀行是否及時執(zhí)行乙方的指令、是否妥善保管甲方托管的全部資產、是否擅自動用托管資產、是否及時按照乙方的指令支付各項費用等是想對托管銀行進行監(jiān)督和核查。乙方應當定期(每季度不少于一次)對托管銀行保管的資產進行核查。乙方發(fā)現(xiàn)托管銀行未對甲方托管的資產實行分賬管理、擅自動用托管資產、因托管銀行的過錯導致托管資產破滅、減損、或處于危險狀態(tài)的，應以書面方式要求托管銀行予以糾正和采取必要的補救措施。乙方并應要求托管銀行賠償資金因此所受的損失。乙方發(fā)現(xiàn)托管銀行的行為違反有關法律法規(guī)的規(guī)定，應及時以書面形式通知其限期糾正并通知甲方。第四條甲方文件資料保管1、文件檔案保存乙方應完整保存甲方的賬冊、投資項目資料、交易記錄、重要合同等文件檔案15年以上。并應建立甲方的合同的檔案。2、甲方委托新的管理人，乙方應將全部文件和檔案交給新的管理人。第五條服務要求1、乙方應當以誠實信用、勤勉盡責的原則提供管理服務，認真完成本協(xié)議約定的各項工作。2、乙方應當配備足夠的具有專業(yè)資格的人員進行甲方投資項目的投資分析、決策，以專業(yè)化的經營方式提供管理服務。4、乙方應當保守甲方商業(yè)秘密，不泄露甲方和甲方投資項目的投資計劃、投資意向等任何信息。5、乙方應當與甲方委托的托管銀行、財務顧問等單位積極配合。第六條服務期限1、本協(xié)議約定的服務期限為7年，自本協(xié)議簽訂之日起算。服務期限內，如果甲方提前解散的，本協(xié)議自動終止。第七條甲方聲明與保證1、甲方已充分了解和認識投資的風險，并愿意獨立承擔對外投資的一切風險。2、甲方不得將乙方所提供的分析意見或建議等信息泄露予任何第三人或與第三人共享。甲方亦應確保其合伙人不得將乙方所提供的分析意見或建議等信息泄露予任何第三人或與第三人共享。3、甲方有權自動決定投資項目，乙方應當按照甲方的要求進行投資。第八條乙方聲明與保證1、乙方及其從業(yè)人應本著善良管理人之責任處理本協(xié)議約定的事務和甲方委托的其他事務，除應遵守相關法律、法規(guī)的規(guī)定外，還應確定遵守下列事項：除法律法規(guī)另有規(guī)定或甲方另有指示外，乙方對因從事本協(xié)議約定的工作而得知甲方的財產狀況、投資羨慕的基本情況等任何信息，應保守秘密，不得向任何第三人透入。2、乙方提供投資方案、投資計劃，不保證投資一定能獲得收益或避免損失，也不保證投資的收益比例。3、乙方不得向甲方投資的項目或企業(yè)進行投資，亦不得以其他的變通方式向等項目或企業(yè)進行投資4、乙方應當尊重甲方投資的決定。乙方并應維護甲方和甲方投資項目的合法權益，不得以任何方式損害甲方和甲方投資項目的利益。5、甲方對外投資比例達到甲方全體合伙人認繳的總出資額的60%以前，乙方承諾不募集新的股權投資基金，也不接受其他人的委托管理其他的股權投資基金。第九條附則1、本協(xié)議未盡事宜，雙方可以協(xié)商解決，雙方協(xié)商一致，可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。2、本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。3、本協(xié)議一式_______份，雙方各執(zhí)_______份，每份具有同等法律效力。(以下無正文)甲方：_____________投資有限合伙公司(蓋章)授權代表(簽字)：________________日期：________________乙方：_____________資產管理有限公司授權代表(簽字)：________________日期：________________長期股權投資權益法篇21甲方：乙方：根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的相關規(guī)定，甲、乙雙方本著互惠互利的原則，就甲方委托乙方投資盈利一事，經過友好協(xié)商，現(xiàn)達成一致協(xié)議如下：一、委托事項甲方以自己的名義出資__________元委托乙方進行投資，獲取收益。二、權利和義務甲乙雙方在符合雙方共同利益的前提下，就企業(yè)管理咨詢業(yè)務合作等問題，自愿結成戰(zhàn)略合作伙伴關系，乙方為甲方提供業(yè)務資源，協(xié)助甲方促成業(yè)務與業(yè)績，實現(xiàn)雙方與客戶方的多贏局面。乙方為甲方提供業(yè)務機會時，應嚴格保守甲方與客戶方的商業(yè)秘密，不得因己方原因泄露甲方或客戶方商業(yè)秘密而使甲方商業(yè)信譽受到損害。甲方在接受乙方提供的業(yè)務機會時，應根據(jù)自身實力量力而行，確實無法實施或難度較大、難以把握時應開誠布公、坦誠相告并求得乙方的諒解或協(xié)助，不得在能力不及的情況下輕率承諾，從而使乙方客戶關系受到損害。乙方為甲方提供企業(yè)管理咨詢業(yè)務機會并協(xié)助達成的，甲方應支付相應的信息資源費用。費用支付的額度視乙方在業(yè)務達成及實施過程中所起的作用而定，原則上按實際收費金額的一定百分比執(zhí)行，按實際到賬的階段與金額支付，具體為每次到賬后的若干個工作日內支付。三、結算方式投資期限為______年，每_____收取利息。以協(xié)議到期截止日為結算日，計算收益情況;以甲方賬戶資金總額減去賬戶本金后的收益為凈收益;凈收益有盈利時由雙方按____：____的比例分配，凈收益出現(xiàn)虧損時，其虧損部分由_____方補齊。四、違約責任甲、乙雙方任何一方的行為造成損失的，由責任方負責一切損失。甲方未依照本協(xié)定的規(guī)定提交出資額，從逾期第一個月起，按出資額的百分之______每月繳付違約金。如逾期三月仍未繳付，除累計繳付違約金外，乙方有權終止本協(xié)議，并要求甲方賠償損失。乙方未依照本協(xié)議規(guī)定支付乙方本金及利息時，從逾期第一個月起，按出資額的百分之每月繳付違約金。如逾期三個月仍未繳付，除累計繳付違約金外，甲方有權終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。五、協(xié)議的變更和終止1、投資行為違反有關法律、法規(guī)而依法被終止;2、出現(xiàn)不可預測因素致使本協(xié)議無法繼續(xù)運作，乙方有權終止協(xié)議;3、本協(xié)議由乙方終止后，乙方對甲方理財資金不享有贏利和不承擔虧損;4、由于甲方的原因須終止協(xié)議的，乙方可以享有理財贏利和不承擔虧損;如達到終止條件的，可提前終止本協(xié)議。六、爭議的解決凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成時，可向________________仲裁機構申請仲裁或向_______________人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除進入訴訟程序的部分外，本協(xié)議仍具有法律效力。七、協(xié)議期限協(xié)議期限為______年，自______年___月___日起至_____年___月___日止。八、其他1、本協(xié)議生效期間，如發(fā)生不可抗力造成無法執(zhí)行協(xié)議，本協(xié)議自動解除，甲乙雙方均不承擔相應的經濟損失和法律責任;2、本協(xié)議到期后，雙方均未提出終止協(xié)議要求的，視作均同意繼續(xù)合作，本協(xié)議繼續(xù)有效，可不另續(xù)約，有效期延長_____年。3、本協(xié)議在執(zhí)行過程中，雙方認為需要補充、變更的，可訂立補充協(xié)議。補充協(xié)議具有同等法律效力。補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補充協(xié)議為準。4、本協(xié)議經雙方當事人簽字蓋章后生效。本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份。甲方：代表簽字：簽約地點：簽約日期：______年___月___日乙方：代表簽字：簽約地點：簽約日期：______年___月___日長期股權投資權益法篇22本有限合伙協(xié)議(下稱“本協(xié)議”)由______(“普通合伙人”)與本協(xié)議附件一所列明之有限合伙人(“有限合伙人”)于______年____月____日共同訂立并簽署。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。鑒于各方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》(如下文所定義)、相關法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務，各方達成如下協(xié)議：第一條定義1.1定義:在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：被投資公司:指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或債權的公司。工作日:指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。工商變更登記:指有限合伙企業(yè)發(fā)生變更應辦理的工商變更登記手續(xù)以及任何前置審批、備案、會商程序(如有)。關聯(lián)人:指就任何人而言，是指(i)被該人控制，(ii)控制該人，或(iii)與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實體。為避免歧義，控制是指對被控制方持有50%及以上的股權或通過其他方式能實質性控制被控制方之經營決策。管理費:指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務管理及其他服務的對價，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報酬?！逗匣锲髽I(yè)法》:指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。合伙人:指普通合伙人和有限合伙人。流動性投資:指存放銀行、購買國債、購買貨幣市場基金或其他購買期限不超過一年的固定收益類理財產品。普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人:指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，即______。人、人士:指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經濟實體。認繳出資額:指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資金額。實繳出資額:指某個合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資金額。實繳出資總額:指全體合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資總金額。守約合伙人:指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。托管人:指受有限合伙企業(yè)委托，對有限合伙企業(yè)的全部資產進行托管的商業(yè)銀行。托管賬戶:指有限合伙企業(yè)在托管人處開立的賬戶。違約合伙人:指未按照本協(xié)議約定履行出資義務及/或其他義務的合伙人。項目投資:指有限合伙企業(yè)對被投資公司進行的股權/債權投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資。項目退出:指有限合伙企業(yè)退出對某個被投資公司的全部或部分投資。有限合伙企業(yè):指本協(xié)議全體合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設立的有限合伙企業(yè)。有限合伙人:指有限合伙企業(yè)合伙人登記冊中所列的有限合伙企業(yè)的有限合伙人。合伙人登記冊:定義見第2.5.3條。有限合伙費用:指根據(jù)本協(xié)議第六條應由有限合伙企業(yè)自身承擔的開支。財產份額:指合伙人在有限合伙企業(yè)中享有的財產份額?？傉J繳出資額:指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資總金額。原始投資成本:是指有限合伙企業(yè)對特定被投資公司的實際投資金額,即相關投資協(xié)議及其修正案(如有)載明的金額。第二條有限合伙企業(yè)的設立2.1設立依據(jù):全體合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定，共同設立一家有限合伙企業(yè)。2.2有限合伙企業(yè)名稱:有限合伙企業(yè)的名稱為“______合伙企業(yè)(有限合伙)”，下文簡稱為有限合伙企業(yè)。2.3主要經營場所2.3.1有限合伙企業(yè)的主要經營場所為______市。2.3.2普通合伙人可視有限合伙企業(yè)的經營需要自行決定變更有限合伙企業(yè)的主要經營場所，但應書面通知全體合伙人，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。2.4合伙目的和經營范圍2.4.1有限合伙企業(yè)全體合伙人設立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權/債權投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，為全體合伙人獲取良好的投資回報。2.4.2有限合伙企業(yè)的經營范圍如下：從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關咨詢服務。2.5合伙人2.5.1本有限合伙企業(yè)合伙人共____人，其中普通合伙人1人，有限合伙人____人。2.5.2有限合伙企業(yè)之普通合伙人為______公司，其經營場所為____市。2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人的名稱及住所見附件一所示。普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊(“合伙人登記冊”)，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及普通合伙人認為必要的其他信息。如在有限合伙企業(yè)合伙期限內，合伙人登記冊中相關信息發(fā)生變化，普通合伙人應根據(jù)上述信息的變化隨時更新合伙人登記冊。如有限合伙人發(fā)生變化，附件一應作相應修改，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人確認，當普通合伙人依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定變更合伙人登記冊并通知全體合伙人的，全體合伙人之間的權利、義務、權益、責任等均以合伙人登記冊為準，任何合伙人均不得以工商變更登記進程對抗合伙人登記冊的效力。2.5.4有限合伙企業(yè)的有限合伙人最多為四十九名。2.6合伙期限2.6.1有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙期限為____年。2.6.2各合伙人確認，有限合伙企業(yè)的存續(xù)期為____年，成立之日起一年內為投資期。第三條出資方式、出資額及出資期限3.1出資方式3.1.1所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資。3.2認繳出資額3.2.1全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認繳出資額為人民幣______萬元。3.2.2各有限合伙人的認繳出資額及占總認繳出資額的比例如附件一所示。3.3出資繳付3.3.1各合伙人的出資在正式簽署本合伙協(xié)議后，根據(jù)普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書按照其認繳出資額的比例一次性繳付。3.3.2出資(1)本協(xié)議簽訂后，普通合伙人應向全體合伙人發(fā)出繳付出資通知書，該繳付出資通知書應至少提前三日發(fā)出，列明該合伙人應繳付的出資應繳付金額和出資付款日。各合伙人應于出資付款日或之前，將繳付出資通知書上載明其應繳付的出資全額支付至普通合伙人指定的賬戶。(2)全體合伙人在此不可撤銷的確認并同意，如任何有限合伙人未在出資付款日或之前繳清全部出資，應就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息，直至其將應繳金額繳齊。若任何有限合伙人逾期達十日仍未繳清全部出資及逾期出資利息的，該有限合伙人即被強制退伙，強制退伙生效日為普通合伙人按照本合伙協(xié)議約定向其簽發(fā)強制退伙決定書之日。全體合伙人在此不可撤銷地授權，當發(fā)生前述情形時，由普通合伙人向該違約有限合伙人簽發(fā)強制退伙決定書并通知全體合伙人。因上述原因被強制退伙的有限合伙人應向有限合伙企業(yè)支付違約金，違約金數(shù)額為其認繳出資額的百分之一。該等逾期出資利息和違約金計入有限合伙企業(yè)的收入。(3)在有限合伙人因上述原因被強制退伙的情形下，普通合伙人有權自行決定由其他守約合伙人(普通合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人)或新的有限合伙人履行該違約合伙人的出資承諾，或者決定相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額。普通合伙人應相應變更合伙人登記冊上的相關信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。(4)全體合伙人在此不可撤銷的確認，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響合伙人登記冊的效力，尤其是不影響強制退伙的效力，被強制退伙的有限合伙人自強制退伙生效日(即首期出資付款日之次日)即喪失合伙人的一切權利，并承擔本協(xié)議項下的違約責任，任何合伙人均不得以工商變更登記或其他任何事由主張強制退伙無效。第四條合伙人4.1有限合伙人4.1.1有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任。4.1.2有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)的具體事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。4.1.3有限合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人權利不應被視為有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;(2)對有限合伙企業(yè)的經營管理提出建議;(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;(4)獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告;(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;(7)普通合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;(8)依法為有限合伙企業(yè)提供擔保。4.1.4對于合伙人會議根據(jù)本協(xié)議通過決議的事項和/或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決議的事項和/或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議獲得授權自行辦理工商變更登記的事項，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署相關法律文件。有限合伙人拒絕簽署相關法律文件的，普通合伙人應向其發(fā)出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日內仍拒絕簽署的，普通合伙人依本條款獲得授權代表全體合伙人強制該有限合伙人退伙。有限合伙人被強制退伙的相關事宜按本協(xié)議第13.1條之規(guī)定處理。全體合伙人確認合伙人會議根據(jù)本協(xié)議通過決議的事項自合伙人會議決議通過之日生效、普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決定的事項自普通合伙人作出決定之日起生效，并對全體合伙人發(fā)生效力，不受工商變更登記手續(xù)辦理進程的影響。4.2普通合伙人4.2.1普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。4.3身份轉換除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達成一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕５谖鍡l合伙事務執(zhí)行5.1合伙事務執(zhí)行5.1.1有限合伙企業(yè)的合伙事務由執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行。5.2執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序5.2.1有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：(1)系在中華人民共和國境內注冊的機構;(2)為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。5.2.2全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人____任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。同時，同意______在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地行使并承擔執(zhí)行事務合伙人的全部權力義務。5.3執(zhí)行事務合伙人的權限5.3.1執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務的權利，包括但不限于：(1)決策、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務;(2)管理、維持和處分有限合伙企業(yè)資產;(3)聘任合伙人以外的人為有限合伙企業(yè)的經營管理提供服務;(4)采取有限合伙企業(yè)維持合法存續(xù)和開展經營活動所必需的一切行動;(5)開立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;(6)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對有限合伙企業(yè)提供服務;(7)訂立和修改管理協(xié)議;(8)訂立和修改托管協(xié)議;(9)批準有限合伙人轉讓財產份額;(10)為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行協(xié)商、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭議;(11)根據(jù)法律規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項;(12)代表有限合伙企業(yè)對外簽署文件;(13)變更有限合伙企業(yè)主要經營場所;(14)變更其委派至有限合伙企業(yè)的代表;(15)縮減有限合伙企業(yè)總認繳出資額;(16)采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙企業(yè)合法權益所必需的其他行動;(17)法律及本協(xié)議授予的其他職權。5.4執(zhí)行事務合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力執(zhí)行事務合伙人為執(zhí)行合伙事務根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定采取的全部行為，均對有限合伙企業(yè)具有約束力。5.5執(zhí)行事務合伙人委派的代表5.5.1執(zhí)行事務合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地執(zhí)行合伙事務，并指定______為代表。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務并遵守本協(xié)議約定。5.6免責保證各合伙人同意，執(zhí)行事務合伙人及執(zhí)行事務合伙人之關鍵人士、管理團隊、雇員及執(zhí)行事務合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙企業(yè)的各項職責、處理有限合伙企業(yè)委托事項而產生的責任及義務均歸屬于有限合伙企業(yè)。如執(zhí)行事務合伙人及上述人士因履行本協(xié)議約定職責或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，有限合伙企業(yè)應補償各該人士因此產生的損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。5.7授權和工商變更登記全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向執(zhí)行事務合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權執(zhí)行事務合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：(1)本協(xié)議的修正案或修改后的本協(xié)議。當修改內容為本協(xié)議第5.3.1(13)-(15)項規(guī)定的相關內容時，或依據(jù)本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行事務合伙人可自行決定并可能導致本協(xié)議進行修改的其他事項時，執(zhí)行事務合伙人可直接代表有限合伙人簽署;當修改內容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決議事項之相關內容時，執(zhí)行事務合伙人憑合伙人會議決議即可代表有限合伙人簽署。(2)有限合伙企業(yè)所有的工商設立登記/工商變更登記文件。(3)當執(zhí)行事務合伙人擔任有限合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關事務而需簽署的文件。如按本協(xié)議規(guī)定的條件和程序發(fā)生變更并需辦理工商變更登記(包括但不限于合伙人被強制退伙、自動退伙、合伙人的財產份額發(fā)生轉讓、縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額等)，該等變更事項自本協(xié)議規(guī)定的條件成就日或本協(xié)議規(guī)定的程序完成之日即對全體合伙人生效。執(zhí)行事務合伙人應相應更新合伙人登記冊上的相關信息，并盡快辦理工商變更登記手續(xù)，且全體合伙人應配合執(zhí)行事務合伙人辦理工商變更登記手續(xù)。全體合伙人在此不可撤銷的確認，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響上述變更的效力。全體合伙人進一步確認，退伙的有限合伙人自退伙生效日即喪失合伙人的一切權利，并承擔本協(xié)議項下的違約責任，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退伙無效;新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的權利和義務。第六條有限合伙企業(yè)費用6.1有限合伙企業(yè)費用6.1.1有限合伙企業(yè)應承擔與有限合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用，包括但不限于：(1)開辦和募集費;(2)有限合伙企業(yè)年度財務報表的審計費(包括提供審計服務發(fā)生的差旅費);(3)有限合伙企業(yè)之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;(4)合伙人會議之會務費用;(5)政府部門對有限合伙企業(yè)，或對有限合伙企業(yè)的收益或資產，或對有限合伙企業(yè)的交易或運作收取的稅、費及其它費用;(6)管理費;(7)托管費;(8)有限合伙企業(yè)法律顧問為有限合伙企業(yè)提供法律服務發(fā)生的律師費及相關差旅費;(9)有限合伙企業(yè)訴訟費和仲裁費;以及(10)其他未列入上述內容，但一般而言不應被歸入普通合伙人日常運營費用之內的費用。對于所有因對擬投資目標公司的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的法律、審計、評估、財務顧問費用，普通合伙人應盡可能促使擬投資目標公司承擔，不能由擬投資目標公司承擔的，由普通合伙人承擔。6.2開辦募集費指有限合伙企業(yè)之組建、設立相關的合理費用，包括募集顧問費用、籌建費用、法律、財務等專業(yè)顧問咨詢費用等。有限合伙企業(yè)成立后，應向普通合伙人支付相當于有限合伙企業(yè)總認繳出資額1%的開辦募集費用。6.3管理費6.3.1有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應按下列規(guī)定支付管理費：在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內，有限合伙企業(yè)按管理費計算基數(shù)的2%/年向普通合伙人支付管理費;管理費計算基數(shù)為總認繳出資額，但當有限合伙企業(yè)有項目退出后，自下一個收費期間起，管理費計算基數(shù)調整為總認繳出資額扣減該收費期間起算之前已退出的項目投資的原始投資成本。為避免歧義，清算期間內不支付管理費。管理費每年分一期支付，每一年為一個收費期間。首個收費期間以有限合伙企業(yè)注冊成立日為起點至當年12月31日所余實際天數(shù)計收(全年按365天計算)，之后收費期間為每年1月1日至12月31日，每個收費期間的應收管理費金額為管理費計算基數(shù)_2.0%。首個收費期間的管理費在有限合伙企業(yè)開立基本賬戶后三個工作日內收取，之后各收費期間的管理費于每年1月的第1個工作日向有限合伙企業(yè)收取。6.3.2有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由管理費承擔：(1)管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用;(2)與有限合伙企業(yè)的管理相關的辦公場所租金、物業(yè)管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用;(3)普通合伙人在持有、運營、出售項目投資期間發(fā)生的差旅費;(4)有限合伙企業(yè)的其他日常運營經費。普通合伙人可在應收管理費的額度內指示有限合伙企業(yè)直接支出該等費用，并以之抵扣應付普通合伙人的管理費。6.4托管費6.4.1有限合伙企業(yè)應委托一家信譽卓著的商業(yè)銀行(“托管人”)對有限合伙企業(yè)賬戶內的全部現(xiàn)金實施托管。有限合伙企業(yè)成立之時，各方同意托管人由普通合伙人與有限合伙人協(xié)商確定。6.4.2有限合伙企業(yè)發(fā)生任何資金支出時，均應遵守與托管人之間的托管協(xié)議的規(guī)定。6.4.3托管費以有限合伙企業(yè)與托管人簽訂的《托管協(xié)議》為準。第七條投資業(yè)務7.1投資目標有限合伙企業(yè)的投資目標為對企業(yè)進行股權/債權投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報。7.2投資限制7.2.1有限合伙企業(yè)不得主動投資于不動產或其他固定資產、動產、二級市場公開交易股票、開放或封閉式基金等。但是以下情形除外：(1)被投資公司上市后，有限合伙企業(yè)所持被投資公司股份的未轉讓部分及其配售部分的;(2)對上市公司非公開發(fā)行股票的投資;(3)經合伙人會議同意。7.2.2經合伙人會議通過，有限合伙企業(yè)同意對______進行超過有限合伙企業(yè)總認繳出資額50%的投資。7.2.3有限合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現(xiàn)金，除用于項目投資外，只能以流動性投資方式進行管理。7.2.4未經全體合伙人一致通過，有限合伙企業(yè)合伙期限內不得對外提供擔?；驅ν馀e債。7.2.5有限合伙企業(yè)的投資期結束后，不應再投資于新的被投資企業(yè)，但是可以繼續(xù)對已有的被投資企業(yè)進行后續(xù)投資及跟進投資。第八條合伙人會議8.1合伙人會議8.1.1合伙人會議由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項：(1)聽取普通合伙人的年度報告;(2)審批批準普通合伙人提出的關于變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱的議案;(3)批準普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第2.6.3條提出的延長有限合伙企業(yè)存續(xù)期的議案;(4)批準普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第9.2條提出的向合伙人進行非現(xiàn)金分配的議案;(5)更換有限合伙企業(yè)托管銀行;(6)批準超過有限合伙總認繳出資額50%以上的投資事項;(7)批準有限合伙人或普通合伙人與有限合伙企業(yè)的關聯(lián)交易事項;(8)除明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外，本協(xié)議其他內容的修訂;(9)有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜;(10)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應當由合伙人會議決定的其他事項。合伙人會議不應就有限合伙企業(yè)潛在的項目投資或其他與有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行有關的事項進行決議，并且有限合伙人不應通過合伙人會議對有限合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制。8.1.2首次合伙人會議應當在有限合伙企業(yè)成立之日起三個月內由普通合伙人召集并召開;普通合伙人應于每年度開始后三個月內組織召開一次年度合伙人會議，年度合伙人會議的主要內容是根據(jù)第8.1.1條第(1)項聽取普通合伙人所作的年度的年度報告。首次合伙人會議及年度合伙人會議召開前普通合伙人應提前十日書面通知全體合伙人，但全體合伙人可以書面方式放棄提前通知的權利，盡管有前述規(guī)定，合伙人參加會議即可視為其放棄任何關于提前通知的要求。8.1.3普通合伙人在經提前五日書面通知后，可召開臨時合伙人會議。合計代表有限合伙企業(yè)實繳出資總額三分之一及以上的有限合伙人有權提議召開臨時合伙人會議，提議人應向普通合伙人提交包括會議通知在內的完整提議。普通合伙人應在收到提議人提交的包括會議通知在內的完整提議后五日內發(fā)出召開臨時合伙人會議的會議通知。8.1.4合伙人會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式或以上方式相結合的方式進行，由會議召集人確定，并在會議通知中列明。合計持有實繳出資總額二分之一及以上的合伙人參與會議方為有效會議。合伙人為自然人的，應本人親自參加會議，合伙人為法人或其他組織的，應由其授權代表持加蓋合伙人公章的授權委托書親自參加會議。合伙人會議以現(xiàn)場會議方式召開的，以合伙人到達會議現(xiàn)場為參加會議;以電話會議方式召開的，以合伙人撥入會議電話系統(tǒng)為參加會議;以通訊表決方式召開的，視為全體合伙人參加會議。以現(xiàn)場會議方式召開會議的，參加會議的合伙人應現(xiàn)場簽署表決票或決議;以電話會議方式或通訊表決方式召開合伙人會議的，參加會議的合伙人應簽署書面表決票或決議，所有合伙人的投票意見以表決票或決議上簽署的意見為準;但對于以電話會議方式或通訊表決方式進行表決的，如果普通合伙人認為必要，可以要求參加表決的合伙人對其簽署的書面表決票進行公證或認證(如在境內由公證處公證，如在境外則由使館或領館認證，下同)。采取現(xiàn)場會議與電話會議或通訊表決方式相結合的方式召開合伙人會議的，對到現(xiàn)場參加會議的合伙人和未到現(xiàn)場參加會議的合伙人，分別適用前述規(guī)定。未到現(xiàn)場參加會議的合伙人的表決票最晚應當在合伙人會議召開的通知上載明的會議表決日后的五日內以書面形式提交給普通合伙人或普通合伙人指定的代表(如郵寄則以發(fā)出的郵戳日期為準)，上述五日內合伙人未以書面形式進行提交或提交的表決票未按普通合伙人的要求進行公證或認證的，視為棄權，但如召開合伙人會議時合伙人在境外的，上述五日延長至十日。8.1.5合伙人會議之會議通知應當至少包括以下內容：(1)會議的時間、地點;(2)會議的召開方式;(3)會議議題;(4)表決所必需的會議材料;(5)聯(lián)系人和聯(lián)系方式。8.1.6合伙人會議討論第8.1.1條所列各事項時，由合計持有有限合伙企業(yè)實繳出資總額三分之二及以上的合伙人通過方可作出決議，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。第九條分配與虧損分擔9.1分配9.1.1項目投資的現(xiàn)金收入包括但不限于股息、紅利、被投資公司預分配現(xiàn)金、項目退出所得(包括轉讓對被投資公司投資的轉讓所得、被投資公司清算所得)或其他基于項目投資取得的收入，但需扣除有限合伙企業(yè)就該等收入應繳納的稅費(如有)。為避免歧義，在進行現(xiàn)金收入的分配時，應扣除預計費用。9.1.2有限合伙企業(yè)經營期間取得的項目投資現(xiàn)金收入不得用于再投資。9.1.3合伙企業(yè)出資全部繳納后，在各合伙人均收回實繳出資額的前提下，如有限合伙企業(yè)的累計收益大于或等于有限合伙企業(yè)實繳出資總額年度回報率8%，則全部收益中低于8%的部分由有限合伙人按實繳出資額比例分配;超出8%的部分由有限合伙人和普通合伙人共同分配，其中70%由有限合伙人按實繳出資額比例分配，30%分配給普通合伙人。如有限合伙企業(yè)的累計收益小于實繳出資總額年度回報率8%，則全部收益由全體合伙人按實際出資比例分配。9.1.4有限合伙企業(yè)取得的流動性投資現(xiàn)金收入，在合伙企業(yè)存續(xù)期間不進行分配，流動性投資的本金和收益均可按照本協(xié)議約定繼續(xù)進行項目投資，合伙企業(yè)清算時按照本協(xié)議約定的分配原則進行分配。9.2非現(xiàn)金分配9.2.1在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應盡其最大努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配;但如普通合伙人自行判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人可以提出，并經合伙人會議表決通過，以非現(xiàn)金方式進行分配。9.2.2普通合伙人按照第9.2條向合伙人進行非現(xiàn)金分配的，視同按照9.1條進行了現(xiàn)金分配。9.2.3若有限合伙企業(yè)進行非現(xiàn)金分配，普通合伙人應負責協(xié)助各合伙人辦理所分配資產的轉讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關法律、法規(guī)履行受讓該等資產所涉及的信息披露義務。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須為該轉讓登記親自簽署相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署相關轉讓登記所需法律文件。接受非現(xiàn)金分配的合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產委托普通合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關的有限合伙人另行協(xié)商。9.3所得稅根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關規(guī)定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定進行代扣代繳。9.4虧損和債務承擔9.4.1有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔。9.4.2有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任，普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。第十條陳述和保證10.1有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此承諾和保證：(1)其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內容之確切含義;(2)其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法;(3)如有限合伙人為機構，其簽訂本協(xié)議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協(xié)議不會導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務;(4)其系為自己的利益持有有限合伙企業(yè)的財產份額，該等財產份額之上不存在委托、信托或代持關系，如有充分證據(jù)證明該等財產份額之上存在委托、信托或代持關系的，則普通合伙人可以自行要求該有限合伙人退伙或轉讓其份額;但有限合伙人事先明確披露并經普通合伙人接受的情況除外，在該等情形下，如明確披露并經普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化，則應事先征得普通合伙人同意。10.2普通合伙人的陳述和保證普通合伙人在此承諾和保證：(1)其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內容之確切含義;(2)其簽訂本協(xié)議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協(xié)議不會導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務;(3)其系為自己的利益持有財產份額，該等權益之上不存在委托、信托或代持關系。第十一條會計、報告及賬戶11.1會計年度有限合伙企業(yè)的會計年度為每年的公歷1月1日至12月31日止，但首個會計年度為自有限合伙企業(yè)設立之日起至當年之12月31日止。11.2審計及財務報告11.2.1普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿并編制會計報表。11.2.2有限合伙企業(yè)應于每一會計年度結束之后，由有資質的獨立審計機構對有限合伙企業(yè)的財務報表進行審計。11.3半年度報告和年度報告普通合伙人應：(1)于每年8月15日前應向全體合伙人提交半年度報告，內容為半年度投資活動總結及半年度未經審計的財務報告;(2)于年度3個月內應向全體合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告。11.4查閱財務賬簿有限合伙人有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人為了與其持有的財產份額相關的正當事項查閱及復印有限合伙企業(yè)的會計賬簿，但應至少提前10個工作日向普通合伙人遞交書面通知。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙企業(yè)/普通合伙人不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。第十二條財產份額轉讓12.1有限合伙人持有的財產份額轉讓12.1.1有限合伙人轉讓其財產份額應嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定。12.1.2擬轉讓其持有的全部或部分財產份額的有限合伙人(“轉讓方”)應向普通合伙人提交轉讓申請。當以下條件全部滿足時，該轉讓申請方為“有效申請”：(1)財產份額轉讓不會導致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉讓導致有限合伙企業(yè)的經營活動受到限制;(2)受讓方已向普通合伙人提交關于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉讓方本協(xié)議項下全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息;(3)受讓方已書面承諾承擔因財產份額轉讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人發(fā)生的所有費用。12.1.3對于一項有效申請，普通合伙人有權自行作出同意或不同意的決定，且無須說明任何理由。12.1.4根據(jù)本協(xié)議第十二條進行財產份額轉讓時，普通合伙人應相應變更合伙人登記冊上的相關信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得全體合伙人和/或有限合伙企業(yè)授權，與受讓方簽署同意受讓方受讓上述財產份額的書面文件并辦理相應工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人在此不可撤銷的確認，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理不影響合伙人登記冊的效力。12.2普通合伙人持有的財產份額轉讓12.2.1普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的財產份額。如出現(xiàn)其被宣告破產、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉讓其財產份額，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經全體有限合伙人一致同意后方可轉讓，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。12.2.2盡管有前述12.2.1條之規(guī)定，普通合伙人經合伙人會議批準可向其關聯(lián)人轉讓財產份額，但前提是擬受讓財產份額當時該關聯(lián)人的總資產不少于普通合伙人的總資產。12.3財產份額質押12.3.1合伙人不得將其持有的財產份額進行質押。第十三條退伙13.1有限合伙人退伙13.1.1有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉讓其持有的財產份額從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。13.1.2普通合伙人可根據(jù)第3.3條約定強制未按約定繳付出資的有限合伙人退伙。13.1.3普通合伙人可根據(jù)第4.1.4條強制未按普通合伙人指示簽署相關法律文件或未履行本協(xié)議下其他義務的有限合伙人退伙。13.1.4有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：(1)個人喪失償債能力;(2)作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;(3)法律規(guī)定或者本協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;(4)有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行;(5)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。13.1.5有限合伙人依上述規(guī)定被強制退伙或當然退伙時，有限合伙企業(yè)不應因此解散。普通合伙人有權自行決定由其他現(xiàn)有合伙人或新的有限合伙人承繼該退伙人的財產份額，或相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額。如普通合伙人決定由現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人承繼該退伙之有限合伙人的財產份額，由該退伙之有限合伙人(或其監(jiān)護人、資產管理人)與現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人自行協(xié)商承繼方應支付的對價，并由雙方自行結算。如普通合伙人決定相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額的，有限合伙企業(yè)應向退伙之有限合伙人退還其享有的財產份額，具體金額由普通合伙人根據(jù)第13.1.6條確定。普通合伙人應在退伙生效日后三十(30)日內作出上述決定，并通知全體合伙人。13.1.6如普通合伙人決定相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額的，應在通知發(fā)出日后三十(30)日(“退伙付款日”)內向退伙之有限合伙人退還財產份額。有限合伙企業(yè)退還財產份額由普通合伙人按以下公式計算確定：應退還的金額=退伙生效日有限合伙企業(yè)的凈值_退伙之有限合伙人實繳出資額占有限合伙企業(yè)實繳出資總額比例注：有限合伙企業(yè)已投資但尚未變現(xiàn)的項目凈值按項目投資時的原始投資成本計算;13.1.7若有限合伙企業(yè)的現(xiàn)金不足以向退伙之有限合伙人退還其財產份額的，則留待有限合伙企業(yè)有足夠現(xiàn)金時再行退還。為此，有限合伙企業(yè)應以應退的金額為基數(shù)向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至財產份額實際退還日期間的銀行同期存款利息。13.2普通合伙人退伙13.2.1普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責;在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的財產份額;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。13.2.2普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;(2)普通合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行;(3)《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。第十四條繼承14.1作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡(以下簡稱“死亡”)時，經普通合伙人批準，其經公證的遺囑中載明的財產份額的唯一繼承人或受遺贈人(以下簡稱“繼承人”)，或法院判決或仲裁機構裁決確定的財產份額唯一繼承人可以依法取得該死亡之有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。自然人有限合伙人死亡之日起180天內仍無法根據(jù)上述原則確定該財產份額的唯一繼承人，則該死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天當然退伙，有限合伙企業(yè)并應按本協(xié)議第13條之規(guī)定計算應退還財產份額之金額。該等金額應按繼承比例支付給死亡之有限合伙人的繼承人(以公證的遺囑、法院或仲裁機構終審判決或裁定的繼承比例為準)，如繼承比例無法確定，則該等金額存放于托管賬戶，待成為該死亡之有限合伙人的繼承人或權利承受人確定(以公證的遺囑、法院或仲裁機構終審判決或裁定為準)后再行支付，存放于托管賬戶期間發(fā)生的相關費用應自該等金額中扣除。如有限合伙企業(yè)解散之日，繼承比例仍未確定，則該等金額將被提存，提存費用應自該等金額中直接扣收。14.2有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人視為退伙，有限合伙企業(yè)應當向其繼承人退還財產份額相應之金額：(1)繼承人不愿意成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。(2)本協(xié)議約定或法律、法規(guī)、工商登記政策規(guī)定繼承人不能成為有限合伙人的其他情形。退還的財產份額計算依據(jù)參照第13.1.6條之規(guī)定處理。14.3第14.1條及14.2條情形出現(xiàn)時，普通合伙人依本條獲得授權，自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件為有限合伙企業(yè)辦理工商及其他變更手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按執(zhí)行普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。第十五條違約責任15.1合伙人違反本協(xié)議的，應當依法或依照本協(xié)議的約定承擔相應的違約責任。15.2合伙人未能按照約定的期限出資的，按照第3.3條的約定承擔責任。15.3由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任;如屬多方違約，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。第十六條法律適用和爭議解決16.1法律適用本協(xié)議適用中華人民共和國法律。16.2爭議解決因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協(xié)商解決。如相關各方不能協(xié)商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。第十七條解散和清算17.1解散當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應當解散：17.1.1有限合伙企業(yè)合伙期限屆滿;17.1.2合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十(30)日;17.1.3執(zhí)行事務合伙人提議并經全體合伙人表決通過;17.1.4有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照;17.1.5有限合伙企業(yè)的全部項目投資均已退出;17.1.6出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。17.2清算17.2.1如出現(xiàn)第17.1條規(guī)定的有限合伙企業(yè)應當解散事由時，有限合伙企業(yè)應當根據(jù)本條進行清算，清算完畢后，有限合伙企業(yè)正式解散。17.2.2全體合伙人一致同意，清算人由普通合伙人擔任，除非屆時代表實繳出資總額三分之二及以上的合伙人另行決定由普通合伙人之外的人士擔任。17.2.3在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現(xiàn)資產進行變現(xiàn)，清算期內有限合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付管理費。17.2.4清算期應不超過一年。17.3清算清償順序17.3.1有限合伙企業(yè)合伙清算時，有限合伙企業(yè)財產按下列順序進行清償及分配：(1)支付清算費用;(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;(3)繳納所欠稅款;(4)清償有限合伙企業(yè)的債務;(5)根據(jù)本協(xié)議第九條規(guī)定的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。其中對第(1)至(3)項必須以現(xiàn)金形式進行清償，如現(xiàn)金部分不足則應增加其他資產的變現(xiàn)。