刨花板公司治理分析

刨花板

公司治理分析

XXX集團(tuán)有限公司

名目

一、股東大會(huì)決議4

二、股東權(quán)利及股東（大）會(huì)形式4

三、監(jiān)事9

四、監(jiān)事會(huì)13

五、董事及其職責(zé)15

六、特地委員會(huì)20

七、內(nèi)部把握的局限性26

八、內(nèi)部把握的重要性29

九、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理32

十、內(nèi)部把握41

十一、企業(yè)內(nèi)部把握規(guī)范體系的結(jié)構(gòu)44

十二、內(nèi)部把握的相關(guān)比較46

十三、德日公司治理模式的評(píng)價(jià)49

十四、德日公司治理模式的主要內(nèi)容51

十五、公司治理模式趨同論55

十六、公司治理與公司管理的關(guān)系61

十七、內(nèi)部把握的演進(jìn)62

十八、內(nèi)部把握演進(jìn)過(guò)程總結(jié)76

十九、起步和探究階段78

二十、學(xué)習(xí)與借鑒階段79

二十一、項(xiàng)目簡(jiǎn)介81

二十二、公司簡(jiǎn)介84

二十三、SWOT分析85

二十四、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析92

二十五、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策94

二十/、、、進(jìn)展規(guī)劃分析96

法人治理結(jié)構(gòu)99

（一）股東權(quán)利及義務(wù)99

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，擔(dān)當(dāng)義務(wù)；持有同一種類股份的股東,

享有同等權(quán)利，擔(dān)當(dāng)同種義務(wù)。99

一、股東大會(huì)決議

股東大會(huì)決議是指公司股東大會(huì)依職權(quán)對(duì)所議事項(xiàng)做出的決議。一

般狀況下，股東大會(huì)會(huì)議做出決議時(shí)，實(shí)行“資本多數(shù)決”原則，即由股

東依據(jù)出資比例行使表決權(quán)。

股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有

的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。因此可以看出，我國(guó)股東大會(huì)投票的基本原則

是一股一票原則，也稱為股票公平原則，即股東原則上以其持有的股份數(shù)

享有與其股份數(shù)同等的投票權(quán)。一股一票原則是股東平等原則的具體體

現(xiàn)，已成為當(dāng)今世界各國(guó)公司立法的通例。

除公司法有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。股東大會(huì)的決議方法，也因決

議事項(xiàng)的不同而不同，按其內(nèi)容的不同可分為一般事項(xiàng)決議和特別事項(xiàng)

決議。

一般來(lái)說(shuō)，關(guān)于一般事項(xiàng)的決議必需要得到出席大會(huì)有表決權(quán)的股

東半數(shù)以上投票同意時(shí)，此決議方能生效；而特殊事項(xiàng)決議必需經(jīng)出席會(huì)

議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。以下事項(xiàng)之一適用特殊事項(xiàng)

決議：增加或削減注冊(cè)資本；公司合并、分立：公司解散、清算；變更公

司形式；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他特殊決議。

二、股東權(quán)利及股東（大）會(huì)形式

（-）股東權(quán)利

股東權(quán)利是指在按《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）

注冊(cè)的企業(yè)中，企一業(yè)財(cái)產(chǎn)的一個(gè)或多個(gè)權(quán)益全部者擁有哪些權(quán)利和按什

么方式、程序來(lái)行使權(quán)利。相對(duì)于全部權(quán)、產(chǎn)權(quán)、出資人權(quán)利，股東權(quán)利

是最清楚、明確的權(quán)利。股東權(quán)利是由法律規(guī)定的，所以在不同的國(guó)家，

股東權(quán)利可能會(huì)有所差別。即使在同一個(gè)國(guó)家，不同類型公司的股東權(quán)利

也不一樣。在我國(guó)，股東主要享有以下權(quán)利。

1、知情質(zhì)詢權(quán)

公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)

議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)

營(yíng)提出建議和質(zhì)詢，董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)照實(shí)向監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事

會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事供應(yīng)有關(guān)狀況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)

事行使職權(quán)；有權(quán)知悉董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從，公司獲得酬勞的狀

況；股東大會(huì)有權(quán)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席股東會(huì)議并接受股

東的質(zhì)詢。

2、決策表決權(quán)

股東有權(quán)參與（或托付代表參與）股東大會(huì)并依據(jù)出資比例或其他商

定行使表決權(quán)、議事權(quán)。股東擁有對(duì)違規(guī)決議的撤銷懇求權(quán)，如果股東大

會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章

程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起6。日內(nèi)，

懇求人民法院撤銷該決議。

3、選舉權(quán)和被選舉權(quán)

股東有權(quán)選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員。

4、收益權(quán)

股東有權(quán)依照法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定獵取紅利，分取公司終止后

的剩余資產(chǎn)。

5、強(qiáng)制解散公司的懇求權(quán)

假如公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)峻困難，連續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大

損失通過(guò)其他途徑不能解決持有公司全部股東表決權(quán)1。％以上的股東

可以懇求人民法院解散公司。

6、股東代表訴訟權(quán)

股東代表訴訟是指公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在執(zhí)行職務(wù)時(shí)

違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，而公司又怠

于行使起訴權(quán)時(shí)，符合條件的股東可以以自己的名義向法院提起損害賠

償?shù)脑V訟。

7、優(yōu)先權(quán)

股東在公司新增資本或發(fā)行新股時(shí)在同等條件下有認(rèn)繳優(yōu)先權(quán)，

有限公司股東還享有對(duì)其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

8、臨時(shí)股東大會(huì)的提議召集權(quán)

我國(guó)《公司法》規(guī)定，持有公司1。%以上的股東可以懇求召開(kāi)臨時(shí)股

東大會(huì)。

9、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利

綜上分析，我們認(rèn)為股權(quán)可分為自益權(quán)（財(cái)產(chǎn)性的權(quán)利）和共益權(quán)（非

財(cái)產(chǎn)性的權(quán)利）。自益權(quán)主要指股利安排懇求權(quán)，股份轉(zhuǎn)讓、抵押和繼承

的權(quán)利，股份購(gòu)買(mǎi)懇求權(quán)，股份轉(zhuǎn)換懇求權(quán)，剩余財(cái)產(chǎn)索取權(quán)等；共益權(quán)

如股東大會(huì)出席權(quán)，重大事項(xiàng)表決權(quán)及審批權(quán)，查閱公司各種文件賬表的

權(quán)利，質(zhì)詢權(quán)，對(duì)董事的監(jiān)督權(quán)，選舉權(quán)和被選舉權(quán)等。

（-）股東大會(huì)的形式

股東大會(huì)（以股份有限公司為例）是指公司一年一次必需召開(kāi)的會(huì)議

它一般由董事會(huì)組織召開(kāi)，董事長(zhǎng)是大會(huì)的當(dāng)然主席：股東大會(huì)必需達(dá)到

肯定的法定人數(shù)時(shí)才能召開(kāi)。各國(guó)對(duì)法定人數(shù)的要求不盡相同，計(jì)算方法

也不一樣。有的按股東人數(shù)的比例確定，有的按股權(quán)的比例確定。股東大

會(huì)召開(kāi)之前，董事會(huì)應(yīng)依據(jù)《公司法》或本公司章程，在會(huì)前若干天將會(huì)

議日期、地點(diǎn)、議程書(shū)面通知股東并登報(bào)予以公告。

股東大會(huì)從會(huì)期上看，分為年度會(huì)議和臨時(shí)股東大會(huì)。

1、年度會(huì)議

年度會(huì)議一般狀況下是在公司的會(huì)計(jì)年度結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。

2、臨時(shí)股東大會(huì)

臨時(shí)股東大會(huì)則是依據(jù)公司章程、股東會(huì)議事規(guī)章等的規(guī)定，通常是

由符合條件的股東、董事（或董事會(huì)）、監(jiān)事（或監(jiān)事會(huì)）提議而召開(kāi)的。

在以下特定事項(xiàng)發(fā)生的兩個(gè)月內(nèi)，應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：董事人數(shù)不足公

司法規(guī)定的法定最低人數(shù)5人，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；公

司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；單獨(dú)或者合并持有公司有表

決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書(shū)面懇求時(shí)；董事

會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；公司章程規(guī)定的其他情形。

（三）股東大會(huì)的特征及職權(quán)

I、股東大會(huì)的特征

⑴股東大會(huì)是公司內(nèi)部的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。很多國(guó)家的公司法將股

東大會(huì)界定為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法形成的股東大會(huì)決議在公司內(nèi)

部具有至高無(wú)上的地位。

⑵股東大會(huì)是公司的格外設(shè)機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)只是公司的最高決策

機(jī)構(gòu)而不是日常業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)或代表機(jī)關(guān)，除了每年的例行年會(huì)和特殊

會(huì)議外，是找不到其蹤影的。

2、股東大會(huì)的主要職權(quán)

股東大會(huì)主要行使下列職權(quán):

（1）打算公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資方案；

⑵選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)當(dāng)?shù)亩?、監(jiān)事，打算有關(guān)董事、

監(jiān)事的酬勞事項(xiàng)

⑶審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)

⑷審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

⑸審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)安排方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）對(duì)公司增加或者削減注冊(cè)資本做出決議；

⑺對(duì)發(fā)行公司債券做出決議：

（8）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；

⑼修改公司章程；

（10）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

三、監(jiān)事

（一）監(jiān)事的定義

監(jiān)事是股份公司中常設(shè)的監(jiān)察機(jī)關(guān)的成員，亦稱“監(jiān)察人〃，主要監(jiān)

察股份公司業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況。由監(jiān)事組成的監(jiān)督機(jī)構(gòu)稱為監(jiān)事會(huì)或監(jiān)察委

員會(huì)，是公司必備的法定的監(jiān)督機(jī)關(guān)。

由于公司股東分散，專業(yè)學(xué)問(wèn)和力量差別很大，為了防止董事會(huì)、經(jīng)

理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會(huì)上選出這種特地監(jiān)

督機(jī)關(guān)，代表股東大會(huì)行使監(jiān)督職能。

（二）監(jiān)事的人數(shù)、任期及資格

1、監(jiān)事的人數(shù)

股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東

代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之

一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工

代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

2、監(jiān)事的任期

監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆

滿未準(zhǔn)時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，

在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的

規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

3、監(jiān)事的任職資格

（1）樂(lè)觀資格。監(jiān)事可以是股東，也可以不是股東；監(jiān)事可以是自然

人，也可以是法人（必需指派自然人代表其行使職務(wù)，可隨時(shí)改派）；監(jiān)

事可以具有本國(guó)國(guó)籍，也可以沒(méi)有本國(guó)國(guó)籍；監(jiān)事會(huì)中至少有一人在國(guó)內(nèi)

有住宅。

⑵消極資格。①有下列情形之一的，不得擔(dān)當(dāng)公司的監(jiān)事無(wú)民事

行為力量或者限制民事行為力量；因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)

產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因

犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔(dān)當(dāng)因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公

司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任

的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔(dān)當(dāng)因違法被吊銷營(yíng)

業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企'也

被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

②國(guó)家公務(wù)員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的監(jiān)事。③董事、經(jīng)

理人和其他高級(jí)管理人，員不能兼任同一公司的監(jiān)事。

（三）監(jiān)事的權(quán)限

1、監(jiān)督權(quán)

⑴業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事可以隨時(shí)調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況，查

核簿冊(cè)和文件，并有權(quán)懇求董事會(huì)提出報(bào)告。

⑵公司會(huì)計(jì)審核權(quán)。有權(quán)對(duì)董事會(huì)于每個(gè)營(yíng)業(yè)年度終了時(shí)所造具

的各種會(huì)計(jì)表冊(cè)（營(yíng)業(yè)報(bào)告書(shū)、資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)名目、損益表）進(jìn)行核

對(duì)賬簿，調(diào)查實(shí)際狀況，將其意見(jiàn)做成報(bào)告書(shū)向股東大會(huì)提出報(bào)告。

（3）董事會(huì)停止違法行為的懇求權(quán)。當(dāng)董事會(huì)執(zhí)行業(yè)務(wù)有違反法律

或章程的行為，或經(jīng)營(yíng)登記范圍以外的業(yè)務(wù)時(shí)，有權(quán)通知董事會(huì)停止其行

為。

⑷其他監(jiān)督權(quán)?？烧{(diào)查公司設(shè)立經(jīng)過(guò)，審查清算人就任時(shí)所造具

的會(huì)計(jì)表冊(cè)、審查一般清算人在清算完結(jié)時(shí)所造具的清算期內(nèi)的會(huì)計(jì)表

冊(cè)。

2、公司代表權(quán)

監(jiān)事一般不能代表公司的權(quán)限，但在特殊狀況下有權(quán)代表公司，監(jiān)事

可代表的內(nèi)容包括：代表公司向政府主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)進(jìn)行設(shè)立、修改章程，

發(fā)行新股、發(fā)行公司債，變更、合并、解散等各項(xiàng)登記的權(quán)限；與董事進(jìn)

行訴訟（若法院另外沒(méi)有規(guī)定，股東大會(huì)也沒(méi)有另選他人）；與董事進(jìn)行

交易（董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時(shí)）；在監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行和審核公

司會(huì)計(jì)中可代表公司托付律師、會(huì)計(jì)師審核。

3、股東大會(huì)召集權(quán)

監(jiān)事認(rèn)為有必要或受法院命令而召集股東大會(huì)。

4、監(jiān)事的權(quán)利

監(jiān)事的權(quán)利包括：向公司懇求預(yù)付處理委任事務(wù)必要費(fèi)用的權(quán)利；

向公司懇求償還因處理委任事務(wù)所支出的費(fèi)用及自支出時(shí)起的利息的權(quán)

利；向公司懇求代其清哨因處理委任事務(wù)所負(fù)擔(dān)的必要債務(wù)，未至清償

期的，懇求公司供應(yīng)擔(dān)保的權(quán)利；向公司懇求賠償其處理委任事務(wù)時(shí)，

因非可歸責(zé)于自己的事由所導(dǎo)致的損害的權(quán)利。

四、監(jiān)事會(huì)

（-）監(jiān)事會(huì)的定義

監(jiān)事會(huì)是由股東（大）會(huì)選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事

組成的，對(duì)公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和檢查的法定必設(shè)和常設(shè)機(jī)構(gòu)。監(jiān)事

會(huì)，也稱公司監(jiān)察委員會(huì)，是股份公司法定的必備監(jiān)督機(jī)關(guān)，是在股東大

會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，與董事會(huì)并列設(shè)置，對(duì)董事會(huì)和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督

的內(nèi)部組織。

監(jiān)事會(huì)是股份有限公司實(shí)行監(jiān)督的內(nèi)部機(jī)構(gòu)，對(duì)內(nèi)不能參與公司的

經(jīng)營(yíng)決策與管理，一般狀況下無(wú)權(quán)對(duì)外代表公司。

(-)監(jiān)事會(huì)會(huì)議

1、會(huì)議召集次數(shù)

有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議：股份有限公司的

監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

2、會(huì)議召集權(quán)人

監(jiān)事會(huì)會(huì)議必需由有召集主持權(quán)的人召集和主持，否則，監(jiān)事會(huì)會(huì)

議不能召開(kāi)；即使召開(kāi)，其決議也不產(chǎn)生效力。

股份有限公司監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履

行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)

事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉

一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

3、會(huì)議出席

監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時(shí)，可以書(shū)面形

式托付其他監(jiān)事代為出席，代為出席會(huì)議的人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使

被代理監(jiān)事的權(quán)利。托付書(shū)應(yīng)載明：代理人姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有

效期限，并由托付人簽名蓋章。

監(jiān)事無(wú)故缺席且不提交書(shū)面意見(jiàn)或書(shū)面表決的，視為放棄在該次會(huì)

議上的表決權(quán)。監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不托付其他監(jiān)事出席監(jiān)

事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

（三）監(jiān)事會(huì)權(quán)限

監(jiān)事會(huì)權(quán)限包括：

⑴檢查公司的財(cái)務(wù)，并有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的董事和經(jīng)理報(bào)

告公司的業(yè)務(wù)狀況；

⑵對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法

律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督

（3）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益

時(shí)，要求其予以訂正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；

（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

⑸列席董事會(huì)會(huì)議；

<6）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)；

⑺監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事

務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)賜予掛念，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司擔(dān)當(dāng)。

（四）監(jiān)事會(huì)決議

1、表決權(quán)數(shù)

每一個(gè)監(jiān)事公平地享有一票表決權(quán)。

2、表決權(quán)行使

⑴行使方式：監(jiān)事出席監(jiān)事會(huì)，在監(jiān)事會(huì)上行使表決權(quán)。

⑵表決方式：記名、無(wú)記名投票，如有兩名以上監(jiān)事要求無(wú)記

名投票方式，則接受無(wú)記名投票方式；舉手表決方式。

3、表決方法

由三分之二的監(jiān)事出席會(huì)議并由出席會(huì)議的監(jiān)事過(guò)半數(shù)同意方可通

過(guò)。換句話說(shuō)監(jiān)事會(huì)決議至少需要公司監(jiān)事的三分之一以上同意。

五、董事及其職責(zé)

(―)董事的概念

董事是指由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的具有實(shí)際權(quán)力和權(quán)威的管理公

司事務(wù)的人員，是公司內(nèi)部治理的主要力氣，對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù)，對(duì)外代

表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。

占據(jù)董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。對(duì)于這個(gè)問(wèn)題不同

的國(guó)家(地區(qū))賜予了不同的規(guī)定。例如，美國(guó)、德國(guó)、奧地利、瑞士等國(guó)

家規(guī)定，董事須是自然人，法人不能擔(dān)當(dāng)董事，而英國(guó)、比利時(shí)、荷蘭以

及我國(guó)香港、臺(tái)灣地區(qū)規(guī)定，法人可以擔(dān)當(dāng)董事，但須指定一名有行為力

量的人做其常任代表。董事是董事會(huì)成員，是公司重大決策的制定與參與

者。董事是公司財(cái)產(chǎn)的受托人，但董事不以自己的名義，而是以公司的名

義持有受托財(cái)產(chǎn)，而且是以冒商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、以盈利為基本原則托管公司財(cái)

產(chǎn)。

股份有限公司的董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，可以由股東或非股東擔(dān)

當(dāng)。董事的任期，一般都是在公司內(nèi)部細(xì)則中賜予規(guī)定，有定期和不定期

兩種。定期把董事的任期限制在肯定的時(shí)間內(nèi)，但每屆任期不得超過(guò)3年

不定期是指從任期那天算起，滿3年改選，但可連選連任。董事被解聘的

緣由有：任期屆滿而未能連任；違反股東大會(huì)決議；股份轉(zhuǎn)讓；本人辭職；

其他，如董事會(huì)解散、董事死亡、公司破產(chǎn)、董事丟失行為力量等。

董事可分為內(nèi)部董事、外部董事與執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事。其中，⑴

內(nèi)部董事是指那些同時(shí)也是公司職員的董事。⑵外部董事是指那些不屬于

公司職員的董事。⑶執(zhí)行董事是指同時(shí)兼任公司高級(jí)管理人員的董事，他

們既參與董事會(huì)的決策，同時(shí)也在其管理崗位上執(zhí)行董事會(huì)的決策。明

顯，執(zhí)行董事都是內(nèi)部董事?？偨?jīng)理是必然的內(nèi)部董事，由于他是具體經(jīng)

管公司日常業(yè)務(wù)的關(guān)鍵人物。內(nèi)部董事中還可以有幾位常務(wù)副總經(jīng)理，這

些公司經(jīng)理人員參與董事會(huì)有助于外部董事直接接觸經(jīng)理人員，深化評(píng)

價(jià)管理工作的成效。內(nèi)部董事在董事會(huì)中所占的比例不一。日本大部分企

業(yè)的董事會(huì)都是由內(nèi)部董事組成的。⑷非執(zhí)行董事是指公司從外部聘請(qǐng)的

在戰(zhàn)略管理、金融、投資、財(cái)務(wù)、法律、公共關(guān)系等方面具有專長(zhǎng)的知名

人士。他們通常是某一方面的專家、學(xué)者或其他公司的總裁、董事長(zhǎng)，只

參與董事會(huì)決策而不參與高層管理和決策的執(zhí)行。非執(zhí)行董事明顯包括

了外部董事。除此之外，那些兼任公司中低層管理人員或一般職員的董

事，也視作非執(zhí)行董事。

在實(shí)踐中，由于中低層管理人員或一般職員擔(dān)當(dāng)董事的狀況比較少

見(jiàn)，因此，一般而言，內(nèi)部董事與執(zhí)行董事、外部董事與非執(zhí)行董事含義

幾乎全都。

（二）董事的人數(shù)、任期與資格

1、董事的人數(shù)

《公司法》第四十五條規(guī)定：有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為3-

13人；同時(shí)在第五■一條中指出：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)

任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)

理。

兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的

有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司

董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通

過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

《公司法》第一百零九條規(guī)定：股份有限公司的董事會(huì)成員為5-19

人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職

工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

2、董事的任期

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆

滿，連選可以連任。董事任期屆滿未準(zhǔn)時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職

導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)

當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

3、董事的任職資格

（I）樂(lè)觀資格

樂(lè)觀資格就是依據(jù)法律、行政、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，應(yīng)具備的任職

資格情形。作為公司的董事，其可以是股東，也可以不是股東；可以是自

然人，也可以是法人；除董事長(zhǎng)外，董事可以具有本國(guó)國(guó)籍，也可以沒(méi)有

本國(guó)國(guó)籍；除董事長(zhǎng)外，董事可以在國(guó)內(nèi)有住宅，也可以在國(guó)內(nèi)沒(méi)有住

宅。

⑵消極資格

消極資格就是不能擔(dān)當(dāng)?shù)那樾?。不得?dān)當(dāng)公司董事的情形有：無(wú)民事

行為力量或者限制民事行為力量；因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)

產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或因犯

罪被剝奪政治權(quán)利執(zhí)行期滿未逾5年擔(dān)當(dāng)因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、

企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理并對(duì)該公司、企業(yè)，的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，

自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；擔(dān)當(dāng)因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)

照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊

銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；國(guó)家

公務(wù)員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的董事；監(jiān)事不能兼任同一

公司的董事。

（三）董事的選任

自2014年3月1日起施行的《中華人民共和國(guó)公司法》第一百零五條

規(guī)定：股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)

的決議，實(shí)行累積投票制。所謂累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者

監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有

的表決權(quán)可以集中使用。

（四）董事的權(quán)限

董事的權(quán)限主要包括業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)、董事會(huì)參與權(quán)、公司代表權(quán)和董事

的權(quán)利等。

業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)是指董事對(duì)董事會(huì)打算議事的重大問(wèn)題具體執(zhí)行、對(duì)日

常事務(wù)的議事打算并具體實(shí)施自己所打算的議事的具體執(zhí)行權(quán)。董事可

以出席董事會(huì)并對(duì)決議事項(xiàng)投票表示贊成或反對(duì)的權(quán)限。董事一般沒(méi)有

代表公司的權(quán)限，但除代表公司向政府主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)進(jìn)行設(shè)立、修改章

程、發(fā)行新股、發(fā)行公司債、變更、合并、解散等各項(xiàng)登記的權(quán)限，申請(qǐng)

募集公司債、發(fā)行新股審核的代表權(quán)，在公司證券

（股票、公司債券）上簽名蓋章等特殊狀況。董事的權(quán)利主要包括向公

司懇求預(yù)付處理委任事務(wù)的必要費(fèi)用的權(quán)利；向公司懇求償還因處理委

任事務(wù)所支出的費(fèi)用及自支出時(shí)起的利息的權(quán)利；向公司懇求代其清償

因處理委任事務(wù)所負(fù)擔(dān)的必要債務(wù)，未至清償期的，懇求公司供應(yīng)擔(dān)保的

權(quán)利；向公司懇求賠償其處理委任事務(wù)時(shí)，因非可歸責(zé)于自己的事由所導(dǎo)

致的損害的權(quán)利。

六、特地委員會(huì)

隨著董事會(huì)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，為提高運(yùn)作的獨(dú)立性和有效性，專門(mén)委

員會(huì)制度便應(yīng)運(yùn)而生。特地委員會(huì)是董事會(huì)依據(jù)股東大會(huì)決議設(shè)立的特

地工作機(jī)構(gòu)，由董事會(huì)設(shè)立，以幫忙董事會(huì)行使其職權(quán)，一般包括薪酬委

員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和戰(zhàn)略進(jìn)展委員會(huì)等。董事會(huì)薪酬委員會(huì)

主耍負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審

查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。審計(jì)委員會(huì)是

處理有關(guān)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)監(jiān)督等特地事項(xiàng)的內(nèi)部職能機(jī)構(gòu)，它并非公司

的常設(shè)機(jī)構(gòu)，公司可以依據(jù)其實(shí)際狀況決定設(shè)置與否。提名委員會(huì)主要負(fù)

責(zé)對(duì)公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。

戰(zhàn)略進(jìn)展委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期進(jìn)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行爭(zhēng)辯

并提出建議。董事會(huì)特地委員會(huì)一般不參與公司日常的管理，且并非公司

的常設(shè)機(jī)構(gòu)，公司可以根據(jù)其實(shí)際狀況打算設(shè)置與否。

(-)特地委員會(huì)的產(chǎn)生

1、委員會(huì)組成及人數(shù)

董事會(huì)特地委員會(huì)成員必需全部由董事紀(jì)成，且不得超過(guò)19人(董

事會(huì)最高人數(shù))，建議其委員會(huì)最低人數(shù)為3人且最好為奇數(shù)。其中，獨(dú)

立董事應(yīng)占二分之一以上。除以上要求外，審計(jì)委員會(huì)成員中至少應(yīng)有一

人是專業(yè)會(huì)計(jì)人士。

2、委員任期

各特地委員會(huì)委員與董事會(huì)任期全都，即每屆任期3年，自聘任之日

起至下屆董事會(huì)成立之日止。委員任期屆滿，可以連選連任。

委員選任和退任

各特地委員會(huì)委員的選任經(jīng)董事長(zhǎng)、二分之一以上的獨(dú)立董事或全

體董事的三分之一提名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。其中，委員會(huì)主任委員在委

員內(nèi)的獨(dú)立董事中選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生；但是，假如董事長(zhǎng)為戰(zhàn)

略進(jìn)展委員會(huì)成員，則董事長(zhǎng)為主任委員。若在任職期間委員不再擔(dān)當(dāng)公

司董事，則其自動(dòng)失去委員資格，委員會(huì)要補(bǔ)足人數(shù)。

(-)特地委員會(huì)會(huì)議

1、會(huì)議分類與召集

特地委員會(huì)會(huì)議可分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議V特地委員會(huì)的例會(huì)每年至

少召開(kāi)4次，每季度召開(kāi)一次，其中，戰(zhàn)略進(jìn)展委員會(huì)例會(huì)每年至少召開(kāi)

2次。對(duì)于臨時(shí)會(huì)議，必要時(shí)由各特地委員會(huì)提議召開(kāi)。

特地委員會(huì)會(huì)議由主任委員召集和主持，主任委員不能履行職務(wù)

或者不履行職務(wù)的，可以指定一名其他委員單人召集權(quán)人，但該委員

必需是獨(dú)立董事。主任委員應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)7日以前通知全體委員準(zhǔn)時(shí)參與

委員會(huì)會(huì)議。

2、會(huì)議出席

特地委員會(huì)的會(huì)議應(yīng)有三分之二以上的委員出席方可召開(kāi)，必要址

可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。其中，審計(jì)工作組

的成員可以列席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，投資評(píng)審小組的組長(zhǎng)、副組長(zhǎng)可以列席

戰(zhàn)略進(jìn)展委員會(huì)會(huì)議。出席會(huì)議的委員對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得

擅自披露有關(guān)信息。

3、會(huì)議決議

每一名委員有一票表決權(quán)，表決方式為舉手表決或投票表決。會(huì)議決

議需全體與會(huì)委員的半數(shù)通過(guò)，也即須經(jīng)全體委員的三分之一通過(guò)。

4、會(huì)議記錄

特地委員會(huì)的會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在記錄上簽名。

會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書(shū)保存。

（三）特地委員會(huì)權(quán)限

1、薪酬委員會(huì)權(quán)限和主要職責(zé)

薪酬委員會(huì)的權(quán)限包括：薪酬委員會(huì)擁有對(duì)董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他

高管人員的基本工資、獎(jiǎng)金和股權(quán)激勵(lì)的提案權(quán)；對(duì)董事、監(jiān)事全部薪酬

方案必需報(bào)董事會(huì)審查打算，由股東大會(huì)最終批準(zhǔn)；對(duì)經(jīng)理及其他高管人

員的基本工資、獎(jiǎng)金的提案由董事會(huì)做出特殊決議；對(duì)經(jīng)理及其他高管人

員的股權(quán)激勵(lì)的提案由董事會(huì)審核、股東大會(huì)批準(zhǔn)。

薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)包括：制定本委員會(huì)的組織和行為章程明確

目標(biāo)，規(guī)定責(zé)任；依據(jù)章程定期召開(kāi)會(huì)議；定期向董事會(huì)匯報(bào)工伶；在涉

及股權(quán)等重大事項(xiàng)方面，需要準(zhǔn)時(shí)與股東大會(huì)、董事會(huì)進(jìn)行妥當(dāng)溝通；通

常與外部專家一起設(shè)計(jì)合理的酬勞方案；建立對(duì)經(jīng)營(yíng)者業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估和考核

制度；評(píng)估、打算主管人員的薪酬水平；評(píng)估董事薪酬，評(píng)價(jià)首席執(zhí)行官

的工作表現(xiàn)；執(zhí)行主管人員的薪酬方案，負(fù)責(zé)高管人員股票期權(quán)和與股票

有關(guān)的員工薪酬方案；負(fù)責(zé)主要高管人員的薪酬公開(kāi)和信息披露。

2、審計(jì)委員會(huì)權(quán)限

審計(jì)委員會(huì)權(quán)限包括：提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)：監(jiān)督公司的內(nèi)

部審計(jì)制度及其實(shí)施；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；審核公司的

財(cái)務(wù)信息及其披露；審查公司內(nèi)把握度，對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)以及公

司董事會(huì)授予的其他事宜等。

3、提名委員會(huì)權(quán)限

提名委員會(huì)的權(quán)限包括：依據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的狀況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)

結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議；爭(zhēng)辯董事、經(jīng)理人員的選

擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人選；

對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；對(duì)需提請(qǐng)董事會(huì)聘任的

其他高級(jí)管理人員進(jìn)行審查并提出建議；董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。公司提

名委員會(huì)對(duì)由職工代表?yè)?dān)當(dāng)?shù)亩聸](méi)有選人提名杈，職工董事由職工民

主選舉產(chǎn)生。

提名委員會(huì)的工作方式包括：與有關(guān)人員協(xié)商，并形成書(shū)面材料；提

出關(guān)于選任董事的條件、程序、任職期限的議案；制定嚴(yán)格的董事候選人

的預(yù)審制度；向董事會(huì)提交選任董事的名單；由董事會(huì)審議打算后，提交

股東大會(huì)通過(guò)。

4、戰(zhàn)略進(jìn)展委員會(huì)權(quán)限

戰(zhàn)略進(jìn)展委員會(huì)權(quán)限包括：對(duì)公司長(zhǎng)期進(jìn)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行爭(zhēng)辯并提

出建議；對(duì)公司章程規(guī)定須經(jīng)過(guò)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行爭(zhēng)

辯并提出建議；對(duì)公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)

營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行爭(zhēng)辯并提出建議；對(duì)其他影響公司進(jìn)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行爭(zhēng)辯

并提出建議；對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查；董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

戰(zhàn)略進(jìn)展委員會(huì)可以設(shè)立投資評(píng)審小組，負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略進(jìn)展委員會(huì)

決策前的預(yù)備工作，并供應(yīng)有關(guān)方面的資料。由公司有關(guān)部門(mén)或控股（參

股）負(fù)責(zé)人報(bào)告重大投資融資、資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的意向、初步可

行性報(bào)告及合作方的基本狀況等資料；投資評(píng)審小組進(jìn)行初審，簽發(fā)意見(jiàn)

書(shū)，報(bào)戰(zhàn)略進(jìn)展委員會(huì)備案；公司有關(guān)部門(mén)或控股

（參股）企業(yè)對(duì)外進(jìn)行協(xié)議、合同、章程及可行性報(bào)告等洽談并上報(bào)投

資評(píng)審小組；投資評(píng)審小組進(jìn)行評(píng)審，簽發(fā)書(shū)面意見(jiàn)，并向戰(zhàn)略發(fā)展委員

會(huì)提交正式議案；戰(zhàn)略進(jìn)展委員會(huì)依據(jù)投資評(píng)審小組的提案召開(kāi)會(huì)議，進(jìn)

行爭(zhēng)辯，將爭(zhēng)辯結(jié)果交給董事會(huì)，同時(shí)反饋意見(jiàn)給投資評(píng)審小組。

七、內(nèi)部把握的局限性

依據(jù)唯物辯證法的觀點(diǎn)，任何事物都不行能盡善盡美，內(nèi)部把握也有

其兩面性：一方面它對(duì)企業(yè)預(yù)期目標(biāo)具有把握作用：另一方面也有他的不

足和缺陷，存在固有的局限性。一般而言，內(nèi)部把握的局限性表現(xiàn)在以下

幾個(gè)方面。

1、成本限制

內(nèi)部把握受到成本與效益原則的限制，內(nèi)部把握系統(tǒng)所需求的保證

水平有必要依據(jù)其成本而定。一般來(lái)說(shuō)，把握程序的成本不能超過(guò)風(fēng)險(xiǎn)或

錯(cuò)誤可能造成的損失和鋪張。否則，再好的把握措施和方法也將失去意

義。

由于存在資源稀缺問(wèn)題，企業(yè)必需考慮建立把握的相應(yīng)成本。般而

言，用于衡量把握成本與收益的標(biāo)準(zhǔn)不同。把握成本量化較為容易，把握

效益量化則相當(dāng)簡(jiǎn)單，難免包括主觀的評(píng)估。在評(píng)估潛在收

益時(shí)可以考慮以下特定因素：不抱負(fù)情形發(fā)生的可能性、各項(xiàng)活動(dòng)的特

性、時(shí)間價(jià)值有可能對(duì)實(shí)體造成的潛在財(cái)務(wù)或經(jīng)營(yíng)影響。

此外，成本效益決策的簡(jiǎn)單性還在于當(dāng)把握與管理或運(yùn)營(yíng)過(guò)程相結(jié)

合，或“納入”管理或營(yíng)運(yùn)過(guò)程時(shí)，很難區(qū)分哪些是把握的成本與效益，

哪些是管理或營(yíng)運(yùn)的成本與效益。同樣，若干項(xiàng)把握措施組合在一起，在

很多時(shí)候，可用以防范或減輕某一特定的風(fēng)險(xiǎn)，但對(duì)具體單項(xiàng)的把握成本

與效益則很難估量。另外，把握成本與效益的估量，也會(huì)因單位或業(yè)務(wù)性

質(zhì)的不同而有所側(cè)重。高風(fēng)險(xiǎn)活動(dòng)明確要求進(jìn)行成本收益分析，而低風(fēng)險(xiǎn)

活動(dòng)則可以省略。

2、人為失誤

內(nèi)部把握的設(shè)計(jì)會(huì)受到設(shè)計(jì)人員閱歷和學(xué)問(wèn)水平的限制，因而可能

存在缺陷。同時(shí):執(zhí)行人員的馬虎大意、精力分散、推斷失誤以及對(duì)指令

的誤會(huì)等，也可能使內(nèi)部把握系統(tǒng)失控或陷于雍疾。例如，經(jīng)營(yíng)決策必需

在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，依據(jù)所把握的信息，在經(jīng)營(yíng)行為的壓力之下通過(guò)人為推

斷來(lái)做出。依據(jù)事后的剖析，有些基于人為推斷的決策，并不能產(chǎn)生預(yù)期

的效果，而且可能需要做出轉(zhuǎn)變。

3、串通舞弊

兩人或多人的合謀活動(dòng)可能導(dǎo)致內(nèi)部把握的失效。從事犯罪或者試

圖隱瞞某項(xiàng)行為的個(gè)人，通常會(huì)設(shè)法轉(zhuǎn)變財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或其他管理信息，使其

不能為內(nèi)部把握系統(tǒng)所識(shí)別。例如，執(zhí)行一項(xiàng)重要把握職能的員工可能會(huì)

與客戶、供應(yīng)商或其他員工串通。不同級(jí)別的銷售人員或部門(mén)經(jīng)理有可能

合謀繞過(guò)把握，以使所報(bào)告的成果達(dá)到預(yù)算或激勵(lì)目標(biāo)。因此，在實(shí)際工

作中，假如處于不相容職務(wù)上的相關(guān)人員相互串通、相互勾結(jié)，失去了不

相容職務(wù)之間相互制約的基本前提，內(nèi)部把握也就很難發(fā)揮作用。

4、濫用職權(quán)

各種把握程序是管理工具但任何把握程序都不能發(fā)覺(jué)和防止那些負(fù)

責(zé)執(zhí)行監(jiān)督把握的管理人員濫用職權(quán)或不當(dāng)用權(quán)。管理權(quán)的干預(yù)直是導(dǎo)

致很多重大舞弊發(fā)生和財(cái)務(wù)報(bào)告失真的一個(gè)重要緣由。在某些狀況下，對(duì)

于擔(dān)當(dāng)把握職能的人員越權(quán)管理、濫用職權(quán)，即使具有良好設(shè)計(jì)的內(nèi)部把

握，也不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。內(nèi)部把握作為企業(yè)管理的組成部分，理所

當(dāng)然地要依據(jù)管理人員的意圖運(yùn)行，尤其是對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)人的決策更具有

打算性的作用。決策出了問(wèn)題，貫徹決策人意圖的內(nèi)部把握也就失去了其

應(yīng)有的把握作用。

5、制度失效

內(nèi)部把握制度是針對(duì)制度制定時(shí)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)設(shè)計(jì)的，內(nèi)部把握可能會(huì)

因經(jīng)營(yíng)環(huán)境、業(yè)務(wù)性質(zhì)的轉(zhuǎn)變而減弱或失效，可能會(huì)對(duì)不正常的或未預(yù)料

到的業(yè)務(wù)類型失去把握力量。企業(yè)處于經(jīng)常變化的環(huán)境之中，為保持競(jìng)爭(zhēng)

力，勢(shì)必要經(jīng)常調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略，這就會(huì)導(dǎo)致原有的控制制度對(duì)新增的業(yè)務(wù)

內(nèi)容失去把握作用的狀況發(fā)生。

6、例外大事

內(nèi)部把握主要是圍圍著企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，針對(duì)經(jīng)常性的業(yè)

務(wù)和事項(xiàng)進(jìn)行的把握。但在現(xiàn)實(shí)企業(yè)中，由于簡(jiǎn)單多變的外部環(huán)境使得企

業(yè)經(jīng)常會(huì)面對(duì)一些意外和偶發(fā)大事，而這些業(yè)務(wù)或事項(xiàng)由于其特殊性和

非經(jīng)常性，沒(méi)有現(xiàn)成的規(guī)章制度可循，造成了內(nèi)部把握的盲點(diǎn)。也就是

說(shuō)，內(nèi)部把握的一個(gè)重大缺陷在于它不能應(yīng)對(duì)例外大事。企業(yè)在處理這些

事項(xiàng)時(shí);往往更多地憑借管理層的學(xué)問(wèn)和閱歷以及對(duì)環(huán)境變化的感知度，

這就是所謂的“例外管理原則”。

八、內(nèi)部把握的重要性

內(nèi)部把握作為現(xiàn)代組織管理框架的重要組成部分，是一個(gè)組織持續(xù)

進(jìn)展的機(jī)制和重要保證C現(xiàn)代組織理論和管理實(shí)踐表明，組織的一切管理

工作，都要從建立與健全內(nèi)部把握制度開(kāi)頭；組織的一切活動(dòng)，都無(wú)法游

離于內(nèi)部把握之外。“得控則強(qiáng)，失控則弱，無(wú)控則亂〃，內(nèi)部把握的重

要性主要體現(xiàn)在以下4個(gè)方面。

（-）內(nèi)部把握是實(shí)現(xiàn)企業(yè)進(jìn)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ)

企業(yè)的進(jìn)展不能是為現(xiàn)在而進(jìn)展，而應(yīng)當(dāng)是為將來(lái)而進(jìn)展，必需要有

一個(gè)長(zhǎng)期的目標(biāo)。企業(yè)的進(jìn)展戰(zhàn)略是企業(yè)對(duì)全局的一種總體設(shè)想，是從宏

觀的角度對(duì)企業(yè)的將來(lái)的一種較為抱負(fù)的設(shè)定。它所提出的是企業(yè)整體

進(jìn)展的總?cè)蝿?wù)和總要求，它所規(guī)定的是整體進(jìn)展的根本方向。因此，人們

所提出的企業(yè)進(jìn)展戰(zhàn)略總是高度概括的，而且著眼于將來(lái)和長(zhǎng)遠(yuǎn)。一般認(rèn)

為，要實(shí)現(xiàn)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的進(jìn)展戰(zhàn)略就要有健全有效的內(nèi)部把握作為支撐。實(shí)

踐證明，在我國(guó)經(jīng)濟(jì)快速進(jìn)展的背景下，只有建立和實(shí)施科學(xué)的內(nèi)控體

系，才能提升風(fēng)險(xiǎn)防范力量，實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)進(jìn)展戰(zhàn)略。在西方，內(nèi)部把

握提出得較早，相關(guān)的法律法規(guī)也對(duì)此有了明確的要求。而在我國(guó)，具有

強(qiáng)制性要求的內(nèi)部把握基本規(guī)范形成較晚，很多企業(yè)并沒(méi)有自發(fā)地生疏

到建設(shè)與執(zhí)行內(nèi)部把握的重要性，因此，在與國(guó)外企業(yè)交往的過(guò)程中，經(jīng)

常由于這方面的欠缺而遭到不公正的待遇。企業(yè)應(yīng)當(dāng)意識(shí)到，內(nèi)部把握及

其評(píng)價(jià)制度不只是為了滿足外部強(qiáng)制要求，而應(yīng)當(dāng)最終成為一種自發(fā)的

行動(dòng)。建設(shè)和完善內(nèi)部把握體系是我國(guó)企業(yè)融入國(guó)際社會(huì)和健康、可持續(xù)

進(jìn)展的必由之路。

（-）內(nèi)部把握是提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理效率的保證

內(nèi)部把握產(chǎn)生于組織管理的需要，存在于組織經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)之中，

是組織內(nèi)部管理的重要組成部分，這就打算了內(nèi)部把握的主體是組織的

管理部門(mén)和具體執(zhí)行各項(xiàng)把握措施的人員，企業(yè)內(nèi)部把握劃分為內(nèi)部管

理把握與內(nèi)部會(huì)計(jì)把握兩大類。內(nèi)部管理把握制度是指那些對(duì)會(huì)計(jì)業(yè)

務(wù)、記錄和報(bào)表的牢靠性沒(méi)有直接影響的內(nèi)部把握。內(nèi)部會(huì)計(jì)把握是指

那些對(duì)會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)、記錄和報(bào)表的牢靠性有直接影響的內(nèi)部把握，通過(guò)這

種把握的建立，能維護(hù)財(cái)產(chǎn)物資的平安、完整，保證會(huì)計(jì)信息的真實(shí)、

牢靠，保證經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)性、效率性和效果性，保證各項(xiàng)法律和

規(guī)范的遵守。內(nèi)部把握貫穿于企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的各個(gè)方面，只要企業(yè)

存在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和經(jīng)營(yíng)管理，就需要建立、健全企業(yè)的內(nèi)部把握并加強(qiáng)內(nèi)

部把握。

（三）內(nèi)部把握是提高企業(yè)信息質(zhì)量的保證

眾所周知，在信息化時(shí)代，信息足以打算一個(gè)企業(yè)的興衰存亡。

首先，高質(zhì)量的報(bào)告信息將為管理當(dāng)局供應(yīng)精確而完整的信息,

用以支持管理當(dāng)局的決策和對(duì)主體活動(dòng)及業(yè)績(jī)的監(jiān)控。同時(shí)，高質(zhì)量的對(duì)

外報(bào)告和披露有助于企業(yè)的外部投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者以及監(jiān)管

當(dāng)局做出正確的決策。有效的內(nèi)部把握系統(tǒng)通過(guò)職務(wù)分別、崗位輪換、內(nèi)

部審計(jì)等把握方法及手段對(duì)企業(yè)信息的記錄天口報(bào)告過(guò)程進(jìn)行全面持續(xù)的

監(jiān)控，準(zhǔn)時(shí)發(fā)覺(jué)和訂正各種錯(cuò)誤與舞弊，保證企業(yè)信息能夠真實(shí)完整地反

映企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的實(shí)際狀況。反思我國(guó)近年來(lái)的一系列財(cái)務(wù)舞弊案件，如

紅光實(shí)業(yè)、銀廣夏、藍(lán)田股份等，其組織的內(nèi)部控制失效負(fù)有不行推卸的

責(zé)任。國(guó)內(nèi)外證券市場(chǎng)的財(cái)務(wù)丑聞，使得寬敞投資者蒙上厚重的心理陰

影，要求規(guī)范上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的呼聲越來(lái)越高。有效的內(nèi)部把握，對(duì)于

重塑投資者的信念，維護(hù)資本市場(chǎng)的公平和透亮，進(jìn)而愛(ài)護(hù)投

資者利益與國(guó)家經(jīng)濟(jì)平安意義重大。

(四)內(nèi)部把握是加強(qiáng)企業(yè)制度管理的根本

現(xiàn)代企業(yè)制度是指以市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)為基礎(chǔ)，以完善的企業(yè)法人制度為主

體，以有限責(zé)任制度為核心，以公司企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)

明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)為條件的新型企業(yè)制度。企業(yè)是一系列“契約

的聯(lián)結(jié)〃，由于托付人不能直接觀測(cè)到代理人選擇了什么行動(dòng)，托付人和

代理人之間存在信息不對(duì)稱，具有機(jī)會(huì)主義傾向的管理當(dāng)局會(huì)利用自己

的信息優(yōu)勢(shì)，發(fā)生偷懶、不當(dāng)消費(fèi)等行為，以犧牲托付人的利益為代價(jià)，

使自己的利益最大化。因此，企業(yè)全部者需要監(jiān)督代理人，防止代理關(guān)系

下的信息不對(duì)稱，降低代理成本，實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)，從而有助于最大限

度地滿足企業(yè)全部者的權(quán)益。同時(shí)，通過(guò)不相容職務(wù)分別把握、授權(quán)審批

把握、會(huì)計(jì)系統(tǒng)把握、資產(chǎn)平安把握、績(jī)效考評(píng)把握等手段形成各司其

職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制，漸漸推動(dòng)企業(yè)管理水平與會(huì)計(jì)信息

質(zhì)量的提升，提升經(jīng)營(yíng)的效率和效果。

九、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理

(-)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理(2004)架構(gòu)

1、基本框架

2004年，C0S0為企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理確立了一個(gè)可普遍接受的定義，該定義

融入眾多觀點(diǎn)并達(dá)成共識(shí)，為各組織識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)和加強(qiáng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的管理供應(yīng)

了堅(jiān)實(shí)的理論基礎(chǔ)，即企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理是一個(gè)受企業(yè)董事會(huì)、管理層和其

他人士影響的過(guò)程，運(yùn)用于制訂戰(zhàn)略之中，并且貫穿整個(gè)企業(yè)，用以識(shí)

別可能影響該企業(yè)的潛在事項(xiàng)，并且將風(fēng)險(xiǎn)把握在風(fēng)險(xiǎn)偏好的范圍之

內(nèi)，為達(dá)到實(shí)體目標(biāo)供應(yīng)合理的保證。

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理（2004）框架的主要貢獻(xiàn)就在于，其重新界定了風(fēng)險(xiǎn)管

理，即由目標(biāo)、要素和組織三個(gè)維度組成的有機(jī)整體。

第一維度為企業(yè)的目標(biāo)，即戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、報(bào)告目標(biāo)和合規(guī)

目標(biāo)。在主體既定的使命或愿景范圍內(nèi)，管理當(dāng)局制訂戰(zhàn)略目標(biāo)、選擇

戰(zhàn)略，并在企業(yè)內(nèi)自上而下設(shè)定相應(yīng)的目標(biāo)。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架力求實(shí)

現(xiàn)主體的戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、報(bào)告目標(biāo)和合規(guī)目標(biāo)。戰(zhàn)略目標(biāo)與高層

目標(biāo)相關(guān)，和企業(yè)使命相全都，企業(yè)全部的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)必須長(zhǎng)期有效

地支持該使命。經(jīng)營(yíng)目標(biāo)與企業(yè)運(yùn)營(yíng)的效果和效率相關(guān)，包括業(yè)績(jī)和利

潤(rùn)目標(biāo)，運(yùn)營(yíng)變化以管理當(dāng)局對(duì)結(jié)構(gòu)和業(yè)績(jī)的選擇為基礎(chǔ)，旨在使企業(yè)

能夠高效地使用資源。報(bào)告目標(biāo)與組織報(bào)告牢靠性相關(guān)，包括對(duì)內(nèi)報(bào)告

和對(duì)外報(bào)告，涉及財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)信息。合規(guī)目標(biāo)層次較低，也是最基礎(chǔ)

的目標(biāo)，與組織遵循相關(guān)法律法規(guī)有關(guān)。

其次維度為構(gòu)成要素，即內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、

風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)、把握活動(dòng)、信息與溝通和監(jiān)控。

第三維度組織是企業(yè)的層級(jí)，包括主體層次、分部、業(yè)務(wù)單元及子公

司。

三個(gè)維度的關(guān)系是，全面風(fēng)險(xiǎn)管理的八個(gè)要素都是為企業(yè)的四個(gè)目

標(biāo)服務(wù)的；企業(yè)各個(gè)層級(jí)都要堅(jiān)持同樣的四個(gè)目標(biāo)；每個(gè)層次都必須從以

上八個(gè)方面進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理。

2、構(gòu)成要素

其次維度企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理包含八個(gè)相互關(guān)聯(lián)的要素。它們來(lái)源于管理

當(dāng)局經(jīng)營(yíng)企業(yè)的方式，并與管理過(guò)程整合在一起。這些構(gòu)成要素的含義如

下。

內(nèi)部環(huán)境一一內(nèi)部環(huán)境包含組織的基調(diào)，它為主體內(nèi)的人員如何生

疏和對(duì)待風(fēng)險(xiǎn)設(shè)定了基礎(chǔ)，包括風(fēng)險(xiǎn)管理理念和風(fēng)險(xiǎn)容量、誠(chéng)信和道德價(jià)

值觀，以及他們所處的經(jīng)營(yíng)環(huán)境。

目標(biāo)設(shè)定一一必需先有目標(biāo)，管理當(dāng)局才能識(shí)別影響目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的潛

在事項(xiàng)。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理確保管理當(dāng)局實(shí)行適當(dāng)?shù)某绦蛉ピO(shè)定目標(biāo)，確保所

選定的目標(biāo)支持和切合該主體的使命，并且與它的風(fēng)險(xiǎn)容量相符。

事項(xiàng)識(shí)別一一必需識(shí)別影響主體目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部和外部事項(xiàng)，區(qū)分

風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)。機(jī)會(huì)被反饋到管理當(dāng)局的戰(zhàn)略或目標(biāo)制訂過(guò)程中。

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估一一通過(guò)考慮風(fēng)險(xiǎn)的可能性和影響來(lái)對(duì)其加以分析，并以

此作為打算如何進(jìn)行管理的依據(jù)。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估應(yīng)立足于固有風(fēng)險(xiǎn)和剩余風(fēng)

險(xiǎn)。

風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)一一管理當(dāng)局選擇風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)一回避、承受、降低或者分擔(dān)風(fēng)

險(xiǎn)一一采取一系列行動(dòng)以便把風(fēng)險(xiǎn)把握在主體的風(fēng)險(xiǎn)容忍度和風(fēng)險(xiǎn)容量

以內(nèi)。

把握活動(dòng)一一制訂和執(zhí)行政策與程序以掛念確保風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)得以有效

實(shí)施。

信息與溝通一一相關(guān)的信息以確保員工履行其職責(zé)的方式和時(shí)機(jī)，

能被識(shí)別、獵取和溝通。有效溝通的含義比較廣泛，包括信息在主體中的

向下、平行和向上流淌。

監(jiān)控一一對(duì)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行全面監(jiān)控，必要時(shí)加以修正。監(jiān)控可以

通過(guò)持續(xù)的管理活動(dòng)、個(gè)別評(píng)價(jià)或者兩者結(jié)合來(lái)完成。

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理并不是一個(gè)嚴(yán)格的順次過(guò)程，一個(gè)構(gòu)成要素并不是僅

僅影響接下來(lái)的那個(gè)構(gòu)成要素。它是一個(gè)多方向的、反復(fù)的過(guò)程，在這個(gè)

過(guò)程中幾乎每一個(gè)構(gòu)成要素都會(huì)影響其他構(gòu)成要素。

3、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管埋(2004)框架面臨的問(wèn)題

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理(2004)框架在對(duì)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行定義時(shí)所強(qiáng)調(diào)的最重

要也是最獨(dú)具一格的一點(diǎn)是“貫穿整個(gè)企業(yè)，應(yīng)用于戰(zhàn)略制定中〃。而這

一點(diǎn)在實(shí)踐中卻被誤讀，甚至被無(wú)視。C0S0最初在編制ERM框架時(shí)采用了

類似于內(nèi)部把握框架所使用的立方體。雖然COSO對(duì)立方體右側(cè)的內(nèi)容進(jìn)

行了修改，刪除了有關(guān)活動(dòng)和流程，改為側(cè)重于范圍更廣的實(shí)體和運(yùn)營(yíng)單

位及分支機(jī)構(gòu)，但很多企業(yè)照舊試圖在過(guò)于微小的層面實(shí)施該框架，例如

運(yùn)用于流程層面而非戰(zhàn)略制定。很多組織機(jī)構(gòu)將企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理作為一種

保證活動(dòng)來(lái)實(shí)施，而不是將其視為一種更佳的企業(yè)管理方式，從而失去了

治理效果。

2008年金融危機(jī)以及20"年的日本海嘯所引發(fā)的經(jīng)濟(jì)大蕭條，“黑天

鵝’’"大變臉”大事頻頻爆發(fā)，ERM有關(guān)問(wèn)題和價(jià)值的主見(jiàn)便開(kāi)頭明朗起

來(lái)，令很多企業(yè)進(jìn)入危機(jī)應(yīng)對(duì)模式，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)施也因此受到企業(yè)

特殊是C級(jí)高管的真正重視。6月24日，COSO委員會(huì)發(fā)布《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理：

風(fēng)險(xiǎn)與戰(zhàn)略和績(jī)效的協(xié)調(diào)》，以向公眾征求意見(jiàn)，截止日期為2016年9月

30日。

（二）企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理（2016）框架的內(nèi)容

相對(duì)于企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理（2004）框架，新版企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理（風(fēng)險(xiǎn)與戰(zhàn)略

和績(jī)效的協(xié)調(diào)）（2016）使用了構(gòu)成元素加原則的結(jié)構(gòu)，包括5個(gè)構(gòu)成元

素，細(xì)分為23條原則，2013年COSO組織更新了企業(yè)內(nèi)部控制框架的部分

內(nèi)容，在文章的整體結(jié)構(gòu)上就是采用的這種結(jié)構(gòu)新的結(jié)構(gòu)加強(qiáng)了新框架

的可讀性、可用性和全都性。新版ERM框架的五要素和23個(gè)原則。

新版框架對(duì)ERM的定義為：組織在制造、保存、實(shí)現(xiàn)價(jià)值的過(guò)程中

賴以進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理的，與戰(zhàn)略制訂和實(shí)施相結(jié)合的文化、力量和實(shí)踐。

可以看到，新版框架簡(jiǎn)化了ERM的定義以便利閱讀和記憶。新定義便利

的是全部讀者的理解，而不只是風(fēng)險(xiǎn)管理從業(yè)者。新定義包括文化和力

量而不只是過(guò)程，更加強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)與價(jià)值的相結(jié)合，突出價(jià)值制造而不只

是防止損失，這樣也避開(kāi)了和內(nèi)部把握定義的界限不清。新版框架中，

ERM被視為戰(zhàn)略制定的重要組成和識(shí)別機(jī)遇、制造和保留價(jià)值的必要部

分。新版框架中ERM不再是主體的一個(gè)額外的或是單獨(dú)的活動(dòng)，而是融

入主體的戰(zhàn)略和運(yùn)營(yíng)當(dāng)中的有機(jī)部分。

新版框架留意到了自舊版框架發(fā)布以來(lái)，組織在實(shí)踐ERM過(guò)程中遇

到的一些問(wèn)題，包括對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理工作的定位，風(fēng)險(xiǎn)管理工作的范圍和目

標(biāo)等，新版框架定義了風(fēng)險(xiǎn)管理工作的高度，包括：戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)與

使命、愿景和價(jià)值觀不匹配的可能性；選定的戰(zhàn)略所隱含的意義；執(zhí)行

戰(zhàn)略過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)。

1、風(fēng)險(xiǎn)治理和文化

風(fēng)險(xiǎn)治理和文化構(gòu)成了ERM全部其他部分的基礎(chǔ)。風(fēng)險(xiǎn)治理定下主

體的基本基調(diào)，加強(qiáng)ERM的重要性并確立ERM的監(jiān)管責(zé)任的安排；文化

則是主體的價(jià)值觀、行為準(zhǔn)則和對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的理解。

（1）實(shí)現(xiàn)董事會(huì)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)督。董事會(huì)對(duì)主體的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督負(fù)有首

要責(zé)任。

⑵建立治理和運(yùn)作模式。在明確的責(zé)任安排下，組織應(yīng)當(dāng)建立

完整的運(yùn)營(yíng)模式和匯報(bào)體系。

（3）定義期望的組織行為。董事會(huì)和管理層通過(guò)定義其期望的行

為將組織核心價(jià)值和對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度具體化。

⑷呈現(xiàn)對(duì)誠(chéng)懇和道德的承諾。組織制定基調(diào)，建立員工行為準(zhǔn)

則并對(duì)偏離準(zhǔn)則的行為做出回應(yīng)。

⑸加強(qiáng)問(wèn)責(zé)。組織確保各個(gè)層級(jí)的個(gè)體在風(fēng)險(xiǎn)管理方面的職責(zé)

明確，并確保其自身在供應(yīng)準(zhǔn)則和指導(dǎo)方面的職責(zé)明確。

（6）吸引、進(jìn)展并留住優(yōu)秀的個(gè)體。致力于依據(jù)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)

構(gòu)筑人力資本，管理層通過(guò)在不同層面建立人力資源管理體系來(lái)吸弓I、

培訓(xùn)、指導(dǎo)人才，評(píng)價(jià)和留住人才。

2、風(fēng)險(xiǎn)、戰(zhàn)略和目標(biāo)設(shè)定

ERM通過(guò)制訂戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)的過(guò)程與主體的戰(zhàn)略方案融合在一

起。通過(guò)對(duì)商業(yè)環(huán)境的理解，組織可以得到對(duì)內(nèi)在和外在因素的看法以

及它們對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的影響。組織在戰(zhàn)略制訂中確定其風(fēng)險(xiǎn)偏好，而業(yè)務(wù)目標(biāo)

使得戰(zhàn)略得以實(shí)踐并形成主體日常的運(yùn)營(yíng)。

⑴考慮風(fēng)險(xiǎn)和業(yè)務(wù)環(huán)境。組織考慮業(yè)務(wù)環(huán)境對(duì)風(fēng)險(xiǎn)圖譜的潛在影

響；組織要理解業(yè)務(wù)環(huán)境，考慮內(nèi)部和外部的環(huán)境和不同的利益相關(guān)者。

⑵定義風(fēng)險(xiǎn)偏好。組織在制造、保存和實(shí)現(xiàn)價(jià)值的過(guò)程中定義風(fēng)

險(xiǎn)偏好。

（3）評(píng)估可供選擇的戰(zhàn)略。組織評(píng)估可替代的戰(zhàn)略和對(duì)風(fēng)險(xiǎn)狀況的

影響。

（4）建立業(yè)務(wù)目標(biāo)的同時(shí)考慮風(fēng)險(xiǎn)。組織建立不同層次的業(yè)務(wù)目標(biāo)

以制定和支持戰(zhàn)略的同時(shí)考慮風(fēng)險(xiǎn)°

⑸定義可接受的績(jī)效浮動(dòng)區(qū)間?？山邮艿目?jī)效浮動(dòng)也可以理解為

風(fēng)險(xiǎn)容忍度。

3、執(zhí)行中的風(fēng)險(xiǎn)

組織識(shí)別并評(píng)估可能影響其實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合企業(yè)的

風(fēng)險(xiǎn)偏好，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)依據(jù)其嚴(yán)峻程度排分優(yōu)先次序，組織選擇風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)的方

法并對(duì)績(jī)效進(jìn)行監(jiān)控以做出調(diào)整。這樣，企業(yè)對(duì)追求戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)時(shí)所

面臨的風(fēng)險(xiǎn)量建立起一個(gè)組合的觀念。

⑴識(shí)別執(zhí)行中的風(fēng)險(xiǎn)。組織識(shí)別執(zhí)行過(guò)程中影響業(yè)務(wù)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的

風(fēng)險(xiǎn)。

②評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)的嚴(yán)峻程度。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的重要工具是風(fēng)險(xiǎn)熱力圖，熱

力圖從風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性和影響程度兩方面對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)級(jí)。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)

要從固有風(fēng)險(xiǎn)、目標(biāo)剩余風(fēng)險(xiǎn)和實(shí)際剩余風(fēng)險(xiǎn)三個(gè)層級(jí)進(jìn)行。

（3）區(qū)分風(fēng)險(xiǎn)的優(yōu)先次序。組織結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)偏好，選定對(duì)風(fēng)險(xiǎn)排分

優(yōu)先等級(jí)的標(biāo)準(zhǔn)，然后對(duì)全部識(shí)別的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行排分。

（4）識(shí)別并選擇風(fēng)險(xiǎn)響應(yīng)。這些把握活動(dòng)在《內(nèi)部把握一一整合

框架》中已經(jīng)介紹。

⑸評(píng)估執(zhí)行中的風(fēng)險(xiǎn)。組織需要對(duì)績(jī)效進(jìn)行監(jiān)測(cè)，假如績(jī)效的

浮動(dòng)區(qū)間超出了可以接受的范圍，則可能需要重新考慮業(yè)務(wù)目標(biāo)或戰(zhàn)

略；調(diào)整目標(biāo)績(jī)效，重新進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估；重新進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)優(yōu)先級(jí)的排序；

重新制定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施；重新確立風(fēng)險(xiǎn)偏好。

<6）建立風(fēng)險(xiǎn)的組合觀。管理層需要從組織整體角度考慮風(fēng)險(xiǎn)，

將組織風(fēng)險(xiǎn)作為一個(gè)整體去和實(shí)現(xiàn)績(jī)效目標(biāo)所需要承受的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行對(duì)

比，而不是將其視為一個(gè)個(gè)單獨(dú)的、分散的風(fēng)險(xiǎn)。

4、風(fēng)險(xiǎn)信息、溝通和報(bào)告

溝通是在主體中不斷迭代地取得并共享信息的過(guò)程。管理層利用從

內(nèi)部和外部取得的有效信息來(lái)支持企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理工作，組織利用信息系

統(tǒng)來(lái)捕獲、處理和管理數(shù)據(jù)和信息。通過(guò)利用應(yīng)用于全部組成部分的信

息，組織就風(fēng)險(xiǎn)、文化和績(jī)效做出報(bào)告。

⑴使用相關(guān)信息。組織利用支持企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的信息，首先考慮

有哪些可用的信息來(lái)源，然后衡量取得這些信息的成本，最終確定需要哪

些信息來(lái)源。

⑵利用信息系統(tǒng)。信息系統(tǒng)可以是正式的或者是非正式的C

⑶溝通風(fēng)險(xiǎn)信息9溝通的對(duì)象既包括內(nèi)部的員工，也包括董事會(huì)、

股東及其他外部的利益相關(guān)者。溝通方法可以是電子信息、外

部/第三方材料、非正式/口頭、公共活動(dòng)、培訓(xùn)和研討會(huì)、內(nèi)部文件。

(4)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)、文化和績(jī)效進(jìn)行報(bào)告。組織在各個(gè)層級(jí)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)、文化

和績(jī)效做出報(bào)告。

5、監(jiān)控風(fēng)險(xiǎn)管理效果

通過(guò)監(jiān)控風(fēng)險(xiǎn)管理(ERM)的效果，組織可以推斷ERM的各組成部分的長(zhǎng)

期運(yùn)作是否良好并獲知有哪些實(shí)質(zhì)性的變化。

(I)對(duì)重大變化進(jìn)行監(jiān)控。組織識(shí)別和評(píng)估可能對(duì)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)

的達(dá)成造成實(shí)質(zhì)性影響的內(nèi)部和外部變化。造成這些實(shí)質(zhì)性影響的變化

可能來(lái)自內(nèi)部的緣由，如快速成長(zhǎng)、新技術(shù)或者管理層及其他人事變動(dòng)；

可能來(lái)自外部環(huán)境，例如法規(guī)和經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化；還可能來(lái)自組織文化方

面，例如并購(gòu)和重組帶來(lái)的文化沖擊。

⑵對(duì)ERM進(jìn)行監(jiān)控。組織應(yīng)監(jiān)控ERM的效果并隨時(shí)預(yù)備對(duì)其進(jìn)行

效率上和有用性上的改善，組織同樣要明確將來(lái)抱負(fù)中的ERM狀

態(tài)，做到持續(xù)改進(jìn)。

十、內(nèi)部把握

20世紀(jì)初期建立起來(lái)的內(nèi)部牽制制度雖然對(duì)企業(yè)管理起到很大的作

用，但隨著經(jīng)濟(jì)的不斷進(jìn)展、企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大以及對(duì)企業(yè)管理要求

的逐步提高，它的不完善之處也漸漸暴露出來(lái)。尤其是20世紀(jì)30年

月全球性經(jīng)濟(jì)危機(jī)暴露出的會(huì)計(jì)失真、經(jīng)濟(jì)秩序混亂等問(wèn)題，引起各國(guó)

政府和企業(yè)的高度重視和深刻反思。

（-）國(guó)外對(duì)內(nèi)控概念的界定

明確的內(nèi)控概念的提出約有70年的歷史，其每次突破性進(jìn)展都是由

歐美引發(fā)實(shí)施的，具體的定義歸納如下。

1949年定義：基于愛(ài)護(hù)企業(yè)資產(chǎn)、檢查會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的精確性和

牢靠性、提高運(yùn)營(yíng)效率、促進(jìn)管理政策的貫徹和實(shí)施而在企業(yè)內(nèi)部采取的

各種方法和措施。

1958年定義：內(nèi)部把握分為內(nèi)部會(huì)計(jì)把握和內(nèi)部管理把握。前者是關(guān)

于愛(ài)護(hù)企業(yè)資產(chǎn)、檢查會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的精確性和牢靠性的把握；后

者是關(guān)于提高運(yùn)營(yíng)效率、促進(jìn)管理政策的貫徹和實(shí)施的把握。

1973年的定義：內(nèi)部管理把握制度包括但不限于組織機(jī)構(gòu)的方案以及

與管理部門(mén)進(jìn)行批準(zhǔn)決策有關(guān)的程序與記錄。會(huì)計(jì)把握制度包括組織機(jī)

構(gòu)設(shè)計(jì)以及與財(cái)產(chǎn)愛(ài)護(hù)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記錄可信性直接相關(guān)的各種措施。

1988年的定義：企業(yè)內(nèi)部把握結(jié)構(gòu)包括為合理保證企業(yè)特定目標(biāo)而建

立的各種政策和程序。內(nèi)部把握結(jié)構(gòu)3要素為：把握環(huán)境、會(huì)計(jì)系統(tǒng)、把

握程序。

1992年的定義：為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)效率和效果、財(cái)務(wù)報(bào)告可信性以及相關(guān)法令

的遵循等目標(biāo)而供應(yīng)合理保證的過(guò)程。內(nèi)部把握的實(shí)施者為企業(yè)董事會(huì)、

經(jīng)理層及其他員工。

從各階段內(nèi)部把握的定義可以看出內(nèi)部把握進(jìn)展、演進(jìn)和完善的過(guò)程

對(duì)我國(guó)內(nèi)部把握概念的界定具有很好的借鑒作用。

（-）我國(guó)對(duì)內(nèi)部把握概念的界定

對(duì)比國(guó)外進(jìn)展，我國(guó)的內(nèi)控規(guī)范進(jìn)展獨(dú)具特色：內(nèi)控規(guī)范建設(shè)是由政

府各部門(mén)以“準(zhǔn)法規(guī)'’形式發(fā)布實(shí)施的，權(quán)威性強(qiáng)，執(zhí)行快速有力；我國(guó)

真正意義上的內(nèi)控規(guī)范是從其核心的內(nèi)部會(huì)計(jì)把握即會(huì)計(jì)監(jiān)管上入手，而

不是由內(nèi)控框架起步的。

2008年6月28日五部委頒布的《企業(yè)內(nèi)部把握基本規(guī)范》，將內(nèi)部把握

定義為：是由企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)

把握目標(biāo)的過(guò)程。內(nèi)部把握的目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)、資

產(chǎn)平安、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營(yíng)效率和效果，促進(jìn)企業(yè)

實(shí)現(xiàn)進(jìn)展戰(zhàn)略。在理解此概念中，需要特殊注意以下幾點(diǎn)。

⑴內(nèi)部把握的概念不再拘泥于傳統(tǒng)意義上的概念，而是結(jié)合我國(guó)

的基本實(shí)情，形式上借鑒C0S0內(nèi)部把握整體框架的五要素框架，同址在內(nèi)

容上體現(xiàn)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架的先進(jìn)理念，構(gòu)建了以內(nèi)部環(huán)境為重要基礎(chǔ)、

以風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估為重耍環(huán)節(jié)、以把握活動(dòng)為重要手段、以信息與溝通為重要條

件、以內(nèi)部監(jiān)督為重要保證的五要素框架。

⑵內(nèi)部把握的實(shí)施者結(jié)構(gòu)為“董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員

工”，體現(xiàn)全員特征。內(nèi)部把握是一個(gè)受“人”影響的過(guò)程，它是由組織

內(nèi)部的每一層級(jí)人員共同執(zhí)行，需要全體員工的共同參與。它要求企業(yè)內(nèi)

部的每個(gè)員工均明確自己的責(zé)任和權(quán)力，以便更好地履行其職責(zé)，提高內(nèi)

部把握的執(zhí)行力度。

⑶內(nèi)部把握是一個(gè)“過(guò)程”而非結(jié)果，不是單一制度、機(jī)械的規(guī)

定，而是一個(gè)發(fā)覺(jué)問(wèn)題、解決問(wèn)題，并且貫徹于企業(yè)管理始終的動(dòng)態(tài)過(guò)程。

該定義沒(méi)有用“合理保證”這個(gè)詞，并非說(shuō)明內(nèi)部把握是目標(biāo)的完全保證

“過(guò)程〃已體現(xiàn)了合理保證的核心思想，把握目標(biāo)一定能實(shí)現(xiàn)，只是需要一

個(gè)過(guò)程。而“合理保證”的內(nèi)涵在內(nèi)部把握五大要素之中，特殊是在把握

活動(dòng)中得到體現(xiàn)。

十一、企業(yè)內(nèi)部把握規(guī)范體系的結(jié)構(gòu)

2010年4月26日，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布

了《企業(yè)內(nèi)部把握配套指引》。該配套指引包括18項(xiàng)《企.業(yè)內(nèi)部把握應(yīng)用

指引》《企業(yè)內(nèi)部把握評(píng)價(jià)指引》和《企業(yè)內(nèi)部把握審計(jì)指引》，連同此

前發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部把握基本規(guī)范》，標(biāo)志著適應(yīng)我國(guó)企業(yè)實(shí)際狀況、融

合國(guó)際先進(jìn)閱歷的中國(guó)企業(yè)內(nèi)部把握規(guī)范體系基本建成。我國(guó)內(nèi)部把握規(guī)

范體系分兩個(gè)層面，一是基本規(guī)范，二是配套指引。

（一）基本規(guī)范