2025年借殼上市合同協(xié)商

2025年借殼上市合同協(xié)商合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實信用的原則，就乙方擬通過借殼上市的方式進入資本市場的相關事宜進行友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方在乙方借殼上市過程中的權利義務，確保雙方合作順利進行，實現(xiàn)乙方成功上市的目標。

二、簽訂背景

鑒于乙方具備上市條件，甲方同意為乙方提供上市所需的服務，雙方經友好協(xié)商，決定簽訂本合同，共同推進乙方借殼上市工作。

三、合同雙方

（一）甲方：_________（名稱）

（二）乙方：_________（名稱）

甲方作為乙方借殼上市過程中的合作方，負責提供上市所需的服務；乙方作為上市主體，負責按照法律法規(guī)和上市規(guī)則的要求，配合甲方完成借殼上市工作。

主要條款內容：

一、服務內容

1.1甲方應提供以下服務：

（1）協(xié)助乙方進行資產重組，包括但不限于資產評估、股權調整、資產剝離等；

（2）協(xié)助乙方進行財務審計，確保財務報告的真實、準確、完整；

（3）協(xié)助乙方進行法律事務處理，包括但不限于法律意見、合同起草、合規(guī)審查等；

（4）協(xié)助乙方進行信息披露，確保信息披露的真實、準確、及時；

（5）協(xié)助乙方進行上市申報材料的準備和申報；

（6）提供上市過程中的其他必要支持和服務。

二、質量標準

2.1甲方提供的服務應滿足以下質量標準：

（1）符合相關法律法規(guī)和上市規(guī)則的要求；

（2）確保乙方上市申報材料的真實、準確、完整；

（3）保證乙方上市過程中的各項事務得到妥善處理；

（4）確保乙方上市過程中的信息披露真實、準確、及時。

三、價格支付

3.1甲方提供的服務費用總額為人民幣_________元。

3.2乙方應按以下時間節(jié)點支付服務費用：

（1）在簽訂本合同之日起_________個工作日內，支付人民幣_________元；

（2）在完成資產重組方案并獲得監(jiān)管機構批準后，支付人民幣_________元；

（3）在完成財務審計并獲得監(jiān)管機構批準后，支付人民幣_________元；

（4）在完成上市申報材料并提交至監(jiān)管機構后，支付人民幣_________元；

（5）在乙方成功上市后，支付人民幣_________元。

四、保密條款

4.1雙方對本合同內容以及乙方上市過程中涉及的商業(yè)秘密負有保密義務。

4.2未經對方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內容或乙方上市過程中的商業(yè)秘密。

五、違約責任

5.1如一方違反本合同約定，導致合同無法履行或造成對方損失的，應承擔違約責任，向對方支付違約金，違約金數(shù)額為人民幣_________元。

5.2如一方違約導致合同無法履行，對方有權解除合同，并要求違約方承擔因此造成的全部損失。

六、爭議解決

6.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。

七、合同解除

7.1在以下情形下，任何一方有權解除本合同：

（1）一方嚴重違約，經另一方催告后仍未改正；

（2）出現(xiàn)不可抗力事件，導致合同無法履行；

（3）法律法規(guī)或政策變化，導致合同無法履行。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補充。

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

雙方權利與義務詳細說明：

一、甲方權利與義務

1.1甲方權利：

（1）要求乙方提供必要的資料和文件，以便甲方完成服務；

（2）對乙方提供的服務質量進行監(jiān)督和檢查；

（3）在乙方違反保密條款時，要求乙方承擔相應的法律責任；

（4）在乙方違約時，根據(jù)本合同約定追究其違約責任。

1.2甲方義務：

（1）按照合同約定的時間節(jié)點和質量標準，完成乙方上市所需的服務；

（2）對乙方提供的資料和文件進行保密，不得泄露給任何第三方；

（3）在乙方上市過程中，及時向乙方提供必要的法律、財務和信息披露等方面的專業(yè)意見；

（4）確保乙方上市申報材料的真實、準確、完整，并承擔相應的法律責任。

二、乙方權利與義務

2.1乙方權利：

（1）要求甲方按照合同約定提供的服務；

（2）對甲方提供的服務質量進行監(jiān)督和檢查；

（3）在甲方違反保密條款時，要求甲方承擔相應的法律責任；

（4）在甲方違約時，根據(jù)本合同約定追究其違約責任。

2.2乙方義務：

（1）按照法律法規(guī)和上市規(guī)則的要求，配合甲方完成上市申報材料的準備工作；

（2）確保提供的資料和文件真實、準確、完整，并對所提供資料的真實性負責；

（3）在上市過程中，按照甲方的要求提供必要的協(xié)助和支持；

（4）對甲方提供的保密信息進行保密，不得泄露給任何第三方；

（5）按照合同約定的時間節(jié)點支付服務費用。

三、合作方式

3.1雙方應建立定期溝通機制，至少每月召開一次會議，討論上市過程中的重要事項，確保信息暢通和問題及時解決。

3.2雙方應設立專門的聯(lián)絡人，負責日常溝通和協(xié)調工作，確保雙方能夠及時響應對方的需求。

3.3甲方應定期向乙方匯報服務進展情況，包括但不限于資產重組、財務審計、法律事務處理等；

3.4乙方應定期向甲方提供上市過程中的重要信息，包括但不限于財務數(shù)據(jù)、經營狀況、信息披露等；

3.5雙方應相互配合，共同解決上市過程中遇到的問題，確保乙方能夠按時完成上市目標。

四、合同變更與解除

4.1雙方如需變更本合同內容，應書面協(xié)商一致，并簽訂補充協(xié)議。

4.2如出現(xiàn)以下情形之一，任何一方有權解除本合同：

（1）一方嚴重違約，經另一方催告后仍未改正；

（2）出現(xiàn)不可抗力事件，導致合同無法履行；

（3）法律法規(guī)或政策變化，導致合同無法履行。

五、合同終止后的責任

5.1合同終止后，雙方應按照本合同約定，繼續(xù)履行各自的權利和義務，直至合同約定的各項事項全部完成。

5.2合同終止后，雙方應妥善處理剩余事務，包括但不限于財務結算、資料移交等。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為____年。

1.2合同期滿后，如雙方無異議，可經協(xié)商一致書面續(xù)簽，續(xù)簽期限自上一合同期滿之日起計算。

二、合同的變更

2.1本合同在有效期內，如因法律法規(guī)、政策調整或雙方協(xié)商一致，需要對合同內容進行變更的，應書面通知對方，并由雙方簽署變更協(xié)議，變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

三、合同的終止

3.1本合同在以下情形下終止：

（1）合同約定的期限屆滿且無續(xù)簽協(xié)議；

（2）雙方協(xié)商一致解除合同；

（3）因不可抗力導致合同無法履行；

（4）一方違約，經另一方催告后仍未改正；

（5）法律法規(guī)或政策變化，導致合同無法履行。

四、爭議解決機制

4.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。

五、法律適用和管轄法院

5.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行、終止或爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

5.2雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應提交至合同簽訂地或合同履行地人民法院訴訟解決。

六、合同效力

6.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。

6.2本合同經雙方簽字蓋章后，任何一方不得擅自變更或解除合同，否則應承擔相應的法律責任。

6.3本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密條款：指合同中規(guī)定的雙方對某些信息或數(shù)據(jù)保持保密的義務，以防止信息泄露給第三方。

2.違約責任：指合同一方未履行合同義務或者履行合同義務不符合約定時，應當承擔的法律后果。

3.爭議解決：指合同雙方在履行合同過程中產生的分歧或糾紛，通過協(xié)商、調解、仲裁或訴訟等方式解決的過程。

4.不可抗力：指合同訂立時不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。

5.法律適用：指在處理合同糾紛時，應當適用的法律體系或法律規(guī)范。

6.管轄法院：指根據(jù)法律規(guī)定，有權對合同糾紛案件進行審判的人民法院。

7.合同生效：指合同成立后，對合同雙方具有法律約束力的狀態(tài)。

8.合同解除：指在合同履行過程中，因特定原因，使合同失去效力，不再對雙方具有約束力的法律行為。

9.補充協(xié)議：指在原合同基礎上，就某些事項進行補充或修改的協(xié)議。

10.法律約束力：指法律對合同雙方產生的強制力，使得合同條款必須被遵守。

11.合同終止：指合同因履行完畢、解除、失效等原因，不再對雙方具有法律約束力的狀態(tài)。

12.訴訟解決：指通過法院審判程序解決合同糾紛的方式。

13.仲裁：指雙方當事人自愿將爭議提交給非司法機構的仲裁員進行裁決，以解決爭議的一種方式。

14.法律法規(guī)：指由國家立法機關或授權機關制定的具有普遍約束力的規(guī)范性文件。

15.政策調整：指政府或相關部門對現(xiàn)行政策進行調整，可能影響合同履行或合同條款執(zhí)行的行為。

相關問題、注意事項及解決辦法：

1.**問題**：合同簽訂后，甲方未能按時完成服務。

**注意事項**：確保甲方有足夠的能力和資源履行合同義務。

**解決辦法**：

-定期檢查甲方的服務進度，及時溝通和反饋；

-設立服務進度報告制度，要求甲方定期提交報告；

-如甲方未能按時完成服務，可要求甲方提供合理的解釋，并協(xié)商延期或采取補救措施。

2.**問題**：乙方提供的信息不真實或不完整。

**注意事項**：乙方應確保提供的信息真實、準確、完整。

**解決辦法**：

-在合同中明確乙方提供信息的責任和后果；

-對乙方提供的信息進行審核，必要時可聘請第三方進行驗證；

-如發(fā)現(xiàn)信息不真實或不完整，要求乙方及時更正或提供補充信息。

3.**問題**：合同履行過程中，雙方發(fā)生爭議。

**注意事項**：保持溝通，及時解決爭議。

**解決辦法**：

-設立爭議解決機制，明確爭議解決的流程和方式；

-盡量通過協(xié)商解決爭議，避免爭議升級；

-如協(xié)商無果，按照合同約定的爭議解決機制進行解決。

4.**問題**：合同履行過程中，法律法規(guī)或政策發(fā)生變化。

**注意事項**：關注法律法規(guī)和政策的變化，及時評估對合同的影響。

**解決辦法**：

-定期評估法律法規(guī)和政策變化對合同的影響；

-如變化對合同履行有重大影響，應及時與對方協(xié)商，考慮合同的變更或解除。

5.**問題**：合同終止后，雙方未能妥善處理剩余事務。

**注意事項**：合同終止時，雙方應明確處理剩余事務的流程和責任。

**解決辦法**：

-在合同中明確合同終止后的處理流程；

-設立專門的團隊或人員負責處理合同終止后的事宜；

-確保所有剩余事務在合同終止后得到妥善解決。

6.**問題**：保密信息泄露。

**注意事項**：加強保密意識，采取有效的保密措施。

**解決辦法**：

-在合同中明確保密信息的范圍和保密義務；

-對接觸保密信息的人員進行保密培訓；

-如發(fā)生信息泄露，立即啟動應急預案，調查原因并采取補救措施。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.**借殼上市合作**：適用于乙方公司希望通過借殼上市的方式進入資本市場，與甲方（如財務顧問、法律顧問、投資銀行等）合作，共同推進上市進程的場景。

2.**資產重組**：適用于乙方公司需要進行資產重組，以符合上市要求，與甲方合作進行資產評估、股權調整、資產剝離等服務的場景。

3.**財務審計**：適用于乙方公司需要第三方財務審計機構（甲方）對其財務狀況進行審計，以確保財務報告的真實性和合規(guī)性的場景。

4.**法律事務處理**：適用于乙方公司需要法律專業(yè)服務（甲方）進行法律意見、合同起草、合規(guī)審查等法律事務處理的場景。

5.**信息披露**：適用于乙方公司需要遵守上市規(guī)則，與甲方合作進行信息披露的準備工作，確保信息透明和及時的場景。

6.**上市申報**：適用于乙方公司準備上市申報材料，與甲方合作完成申報文件準備和提交的場景。

7.**上市過程中的支持服務**：適用于乙方公司在上市過程中需要甲方提供各類支持服務，如市場分析、投資者關系管理等場景。

8.**合同履行與爭議解決**：適用于雙方在合同履行過程中發(fā)生爭議，需要依據(jù)合同條款和相關法律規(guī)定進行解決的場景。

9.**法律法規(guī)變化應對**：適用于合同履行期間，法律法規(guī)或政策發(fā)生變化，需要雙方協(xié)商調整合同條款或終止合同的場景。

10.**保密信息保護**：適用于雙方在合作過程中涉及商業(yè)秘密或敏感信息，需要采取保密措施的場景。

11.**合同終止后的處理**：適用于合同到期或因其他原因終止后，雙方需要處理合同終止后的相關事宜，如財務結算、資料移交等場景。

所需附件列表：

1.**乙方公司基本情況**：包括公司章程、營業(yè)執(zhí)照、法人代表身份證明等文件。

2.**乙方上市相關資料**：包括財務報表、審計報告、法律意見書等文件。

3.**資產重組方案**：包括資產評估報告、股權結構調整方案、資產剝離方案等文件。

4.**財務審計報告**：由具備資質的會計師事務所出具的財務審計報告。

5.**法律意見書**：由具備資質的律師事務所出具的法律意見書。

6.**上市申報材料**：包括但不限于上市申請書、招股說明書、公司章程等文件。

7.**保密協(xié)議**：雙方簽訂的保密協(xié)議，以保障雙方商業(yè)秘密的保密性。

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