2024年股東間股權(quán)贈與協(xié)議

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024年股東間股權(quán)贈與協(xié)議本合同目錄一覽第一條股權(quán)贈與1.1股權(quán)贈與的性質(zhì)1.2股權(quán)贈與的股份數(shù)量1.3股權(quán)贈與的股份類型第二條股權(quán)贈與的條件2.1贈與雙方的基本情況2.2股權(quán)贈與的生效條件2.3股權(quán)贈與的履行期限第三條股權(quán)贈與的變更和終止3.1股權(quán)贈與的變更條件3.2股權(quán)贈與的終止條件3.3股權(quán)贈與變更和終止的程序第四條股權(quán)贈與的登記與公告4.1股權(quán)贈與的登記機構(gòu)4.2股權(quán)贈與的登記程序4.3股權(quán)贈與的公告程序第五條股權(quán)贈與的權(quán)益享有5.1股權(quán)贈與的權(quán)益范圍5.2股權(quán)贈與的權(quán)益限制5.3股權(quán)贈與的權(quán)益繼承第六條贈與方的義務(wù)6.1贈與方的信息披露義務(wù)6.2贈與方的股份鎖定義務(wù)6.3贈與方的其他義務(wù)第七條受贈方的義務(wù)7.1受贈方的信息披露義務(wù)7.2受贈方的股份鎖定義務(wù)7.3受贈方的其他義務(wù)第八條爭議解決8.1股權(quán)贈與合同的爭議類型8.2爭議解決的途徑8.3爭議解決的時間限制第九條合同的生效、變更和終止9.1合同生效的條件9.2合同的變更條件9.3合同的終止條件第十條合同的違約責(zé)任10.1違約的定義及認定10.2違約責(zé)任的形式10.3違約責(zé)任的免除第十一條合同的適用法律11.1合同適用的法律11.2法律適用沖突的解決11.3法律適用的時間效力第十二條合同的解釋12.1合同條款的解釋原則12.2合同條款的補充解釋12.3合同條款的最終解釋權(quán)第十三條合同的附件13.1附件的構(gòu)成13.2附件的效力13.3附件的補充和修訂第十四條其他約定14.1雙方的其他約定14.2其他約定的效力14.3其他約定的補充和修訂第一部分：合同如下：第一條股權(quán)贈與1.1股權(quán)贈與的性質(zhì)本合同項下的股權(quán)贈與為不可撤銷、不可逆轉(zhuǎn)的永久性贈與，贈與方對所贈與的股權(quán)享有完全的所有權(quán)，受贈方接受股權(quán)贈與后，即取得該股權(quán)的合法所有權(quán)。1.2股權(quán)贈與的股份數(shù)量贈與方同意贈與受贈方共計【】股，占公司總股本的【】%。具體股份數(shù)量及比例，以公司最新股本結(jié)構(gòu)為準。1.3股權(quán)贈與的股份類型贈與的股份類型為普通股，享有公司章程規(guī)定的股東權(quán)益，包括分紅、表決權(quán)等。第二條股權(quán)贈與的條件2.1贈與雙方的基本情況2.2股權(quán)贈與的生效條件（1）贈與公司股東會resolution_number_resolution同意本股權(quán)贈與事項；（2）受贈人同意接受贈與的股權(quán)，并遵守公司的章程和規(guī)定；（3）本合同項下的股權(quán)贈與依法完成工商變更登記手續(xù)。2.3股權(quán)贈與的履行期限贈與方應(yīng)在本合同生效后【】日內(nèi)，將贈與的股權(quán)過戶至受贈人名下。第三條股權(quán)贈與的變更和終止3.1股權(quán)贈與的變更條件本合同簽訂后，如因贈與公司章程修改、公司合并、分立等原因?qū)е沦浥c的股權(quán)數(shù)量、比例等發(fā)生變化的，贈與方和受贈人應(yīng)本著平等、自愿的原則，協(xié)商一致進行股權(quán)贈與的變更。3.2股權(quán)贈與的終止條件有下列情形之一的，本合同終止：（1）贈與方或受贈人死亡、喪失民事行為能力或被宣告破產(chǎn)；（2）贈與公司因法律原因解散、清算；（3）本合同約定的股權(quán)贈與條件無法滿足，且雙方無法達成一致的補充協(xié)議。3.3股權(quán)贈與變更和終止的程序股權(quán)贈與的變更和終止，應(yīng)經(jīng)贈與方和受贈人協(xié)商一致，并依法辦理工商變更登記手續(xù)。第四條股權(quán)贈與的登記與公告4.1股權(quán)贈與的登記機構(gòu)股權(quán)贈與的登記機構(gòu)為贈與公司注冊地的工商行政管理局。4.2股權(quán)贈與的登記程序贈與方應(yīng)按照工商行政管理局的規(guī)定，提交相關(guān)材料，辦理股權(quán)贈與的登記手續(xù)。具體包括但不限于：贈與合同、贈與雙方的身份證明、公司章程等相關(guān)文件。4.3股權(quán)贈與的公告程序贈與方應(yīng)在股權(quán)贈與完成后【】日內(nèi)，將股權(quán)贈與事項在公司指定的報紙上公告。第八條爭議解決8.1股權(quán)贈與合同的爭議類型本合同履行過程中發(fā)生的爭議，包括但不限于股權(quán)贈與的有效性、股權(quán)的數(shù)量和比例、股權(quán)的過戶和登記等。8.2爭議解決的途徑雙方同意，如發(fā)生本合同項下的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向贈與公司注冊地的人民法院提起訴訟。8.3爭議解決的時間限制雙方應(yīng)在爭議發(fā)生之日起【】日內(nèi)，啟動協(xié)商解決程序；如協(xié)商未果，任何一方應(yīng)在【】日內(nèi)向法院提起訴訟。第九條合同的生效、變更和終止9.1合同生效的條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，同時需符合本合同第二條所述的生效條件。9.2合同的變更條件本合同的變更應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。變更協(xié)議的生效需滿足合同生效的條件。9.3合同的終止條件本合同終止的條件如下：（1）贈與方和受贈人協(xié)商一致解除本合同；（2）贈與公司因法律原因解散、清算；（3）本合同約定的股權(quán)贈與條件無法滿足，且雙方無法達成一致的補充協(xié)議。第十條合同的違約責(zé)任10.1違約的定義及認定違約是指合同一方未能履行或者未能完全履行合同約定的義務(wù)。10.2違約責(zé)任的形式違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于繼續(xù)履行、采取補救措施、支付違約金、賠償損失等。10.3違約責(zé)任的免除除非違約方能夠證明其違約是由于不可抗力等無法預(yù)見、無法避免并無法克服的客觀原因造成，否則不免除其違約責(zé)任。第十一條合同的適用法律11.1合同適用的法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。11.2法律適用沖突的解決如本合同的任何條款與中華人民共和國法律沖突，該條款將按法律規(guī)定進行調(diào)整，以符合法律要求。11.3法律適用的時間效力本合同自簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力，直至合同終止。第十二條合同的解釋12.1合同條款的解釋原則本合同條款應(yīng)按照通常的理解和公平原則進行解釋。12.2合同條款的補充解釋如合同條款有缺漏或不明確之處，雙方應(yīng)本著公平、誠實信用的原則予以補充解釋。12.3合同條款的最終解釋權(quán)本合同最終解釋權(quán)歸贈與方和受贈人共同所有。第十三條合同的附件13.1附件的構(gòu)成本合同附件包括贈與公司最新的公司章程、股權(quán)結(jié)構(gòu)表、贈與方和受贈方的身份證明文件等。13.2附件的效力附件與本合同具有同等法律效力，為本合同不可分割的一部分。13.3附件的補充和修訂附件的補充和修訂應(yīng)經(jīng)雙方書面同意，并加蓋公章。第十四條其他約定14.1雙方的其他約定本合同未涉及的事項，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。14.2其他約定的效力補充協(xié)議應(yīng)符合本合同的約定，如與本合同沖突，以補充協(xié)議為準。14.3其他約定的補充和修訂補充協(xié)議的補充和修訂，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義第三方是指本合同之外的自然人、法人或其他組織，不包括甲乙雙方及其關(guān)聯(lián)方。1.2第三方介入情形（1）中介機構(gòu)提供服務(wù)，如審計、評估、法律咨詢等；（2）銀行或金融機構(gòu)提供融資服務(wù)；（3）監(jiān)管機構(gòu)、政府部門進行審查、審批或監(jiān)督；（4）其他與本合同履行相關(guān)的服務(wù)提供者。第二條第三方責(zé)任限額2.1第三方責(zé)任限定第三方在本合同項下的責(zé)任，以其承諾的服務(wù)范圍和責(zé)任范圍為限。第三方對甲乙雙方的任何損失或損害，不承擔(dān)超出其服務(wù)范圍和責(zé)任范圍的責(zé)任。2.2第三方責(zé)任限制甲乙雙方明確，第三方不承擔(dān)因不可抗力、客觀意外事件或其他無法預(yù)見、無法避免并無法克服的原因?qū)е碌膿p失或損害。2.3第三方責(zé)任免除第三方在履行合同過程中，如能證明其已盡到注意義務(wù)，且損失或損害是由于甲乙雙方故意或重大過失造成，第三方不承擔(dān)責(zé)任。第三條第三方介入的額外條款3.1第三方選擇3.2第三方合同甲乙雙方與第三方簽訂合同時，應(yīng)明確雙方的權(quán)利義務(wù)、服務(wù)內(nèi)容、費用、保密條款等，并確保第三方遵守相關(guān)法律法規(guī)。3.3第三方監(jiān)督甲乙雙方應(yīng)監(jiān)督第三方履行合同義務(wù)，確保第三方按照約定提供服務(wù)，并及時解決第三方未能履行合同義務(wù)的問題。第四條第三方與其他各方的關(guān)系4.1第三方與甲乙雙方的關(guān)系第三方與甲乙雙方是獨立的主體，第三方對甲乙雙方不承擔(dān)任何形式的法律責(zé)任，甲乙雙方也不將第三方作為合同相對人。4.2第三方與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系第三方與甲乙雙方的關(guān)聯(lián)方之間不存在任何法律關(guān)系，第三方不對關(guān)聯(lián)方的行為負責(zé)，關(guān)聯(lián)方也不對第三方負責(zé)。4.3第三方與合同外第三方的關(guān)系第三方與本合同之外的第三方之間的法律關(guān)系，與甲乙雙方無關(guān)，甲乙雙方不承擔(dān)第三方與合同外第三方的法律義務(wù)。第五條第三方介入的變更和終止5.1第三方變更如因第三方原因?qū)е缕錈o法履行合同義務(wù)，甲乙雙方可以協(xié)商變更第三方，但應(yīng)確保新的第三方符合本合同的要求。5.2第三方終止如第三方未能按照約定提供服務(wù)，或甲乙雙方認為第三方不再適合提供服務(wù)，甲乙雙方可以終止與第三方的合同，并尋找替代方。第六條第三方介入的違約責(zé)任6.1第三方違約第三方未能按照合同約定提供服務(wù)，或提供的服務(wù)不符合約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于繼續(xù)履行、采取補救措施、支付違約金、賠償損失等。6.2甲乙雙方的違約責(zé)任甲乙雙方未能履行本合同項下的義務(wù)，導(dǎo)致第三方無法履行其合同義務(wù)，甲乙雙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。第七條第三方介入的爭議解決7.1第三方爭議第三方與甲乙雙方之間發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同約定的法院提起訴訟。7.2第三方與關(guān)聯(lián)方爭議第三方與甲乙雙方的關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的爭議，與甲乙雙方無關(guān)，甲乙雙方不參與解決。7.3第三方與合同外第三方爭議第三方與本合同之外的第三方之間發(fā)生的爭議，與甲乙雙方無關(guān)，甲乙雙方不承擔(dān)任何責(zé)任。第八條第三方介入的效力8.1第三方介入不影響本合同的效力本合同第三方介入的條款，不影響本合同的成立、效力、解釋、履行及爭議的解決。8.2第三方介入的補充協(xié)議甲乙雙方與第三方簽訂的補充協(xié)議，應(yīng)符合本合同的規(guī)定，如與本合同沖突，以補充協(xié)議為準。第九條第三方介入的附件9.1附件構(gòu)成第三方介入的附件包括與第三方簽訂的合同、協(xié)議、保密協(xié)議等。9.2附件效力附件與本合同具有同等法律效力，為本合同不可分割的一部分。9.3附件補充和修訂附件的補充和修訂，應(yīng)經(jīng)甲乙雙方和第三方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：贈與公司最新的公司章程詳細要求和說明：本附件應(yīng)包括贈與公司最新的公司章程，詳細規(guī)定了公司的組織結(jié)構(gòu)、股東權(quán)益、決策程序等。甲乙雙方應(yīng)確保贈與公司遵守章程規(guī)定，履行合同義務(wù)。附件二：股權(quán)結(jié)構(gòu)表詳細要求和說明：本附件應(yīng)詳細列出贈與公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，包括各股東的股份比例、出資情況等。甲乙雙方應(yīng)根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)表確認各自的股權(quán)比例，確保股權(quán)贈與的準確性。附件三：贈與方和受贈方的身份證明文件詳細要求和說明：本附件應(yīng)包括贈與方和受贈方的有效身份證明文件，如身份證、護照等。甲乙雙方應(yīng)核實身份證明文件的真實性和有效性，確保合同的履行。附件四：股權(quán)贈與協(xié)議詳細要求和說明：本附件為股權(quán)贈與的正式協(xié)議，明確了贈與方、受贈方、股權(quán)數(shù)量、比例、過戶時間等關(guān)鍵條款。甲乙雙方應(yīng)仔細閱讀并確認協(xié)議內(nèi)容，確保合同的履行。附件五：第三方服務(wù)合同詳細要求和說明：本附件為甲乙雙方與第三方簽訂的服務(wù)合同，明確了第三方的服務(wù)內(nèi)容、范圍、費用等。甲乙雙方應(yīng)確保第三方按照合同提供服務(wù)，并監(jiān)督第三方的履行情況。說明二：違約行為及責(zé)任認定：違約行為：1.贈與方未能按照約定時間將股權(quán)過戶至受贈方名下；2.贈與方未能按照約定提供完整的公司信息；3.受贈方未能按照約定時間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；4.受贈方未能按照約定履行股東義務(wù)；5.第三方未能按照約定提供服務(wù)，或提供的服務(wù)不符合質(zhì)量要求；6.甲乙雙方未能按照約定履行合同義務(wù)，導(dǎo)致第三方無法履行其合同義務(wù)。違約責(zé)任認定：1.贈與方違約，應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行、支付違約金、賠償損失等責(zé)任；2.受贈方違約，應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行、支付違約金、賠償損失等責(zé)任；3.第三方違約，應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行、支付違約金、賠償損失等責(zé)任；4.甲乙雙方違約，應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行、支付違約金、賠償損失等責(zé)任。示例說明：如贈與方未能在約定時間內(nèi)將股權(quán)過戶至受贈方名下，視為贈與方違約。贈與方應(yīng)承擔(dān)延遲過戶的違約金，并賠償受贈方因此造成的損失。說明三：法律名詞及解釋：1.股權(quán)贈與：指贈與方將其持有的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給受贈方的行為。2.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、社會事件等。3.合同履行：指合同雙方按照合同約定履行各自的義務(wù)。4.