2025年借殼上市合同評(píng)估溢價(jià)規(guī)定

2025年借殼上市合同評(píng)估溢價(jià)規(guī)定合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）本著平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方擬通過(guò)借殼上市的方式對(duì)乙方進(jìn)行投資，并就相關(guān)溢價(jià)規(guī)定達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方通過(guò)借殼上市方式對(duì)乙方進(jìn)行投資的相關(guān)溢價(jià)規(guī)定，確保雙方權(quán)益，維護(hù)市場(chǎng)秩序，促進(jìn)雙方合作共贏。

二、簽訂背景

鑒于甲方在資本市場(chǎng)具有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)，乙方擬通過(guò)借殼上市的方式進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展，雙方經(jīng)協(xié)商一致，決定簽訂本合同，明確相關(guān)溢價(jià)規(guī)定。

三、合同內(nèi)容

（以下內(nèi)容待雙方協(xié)商一致后補(bǔ)充）

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意通過(guò)借殼上市的方式對(duì)乙方進(jìn)行投資，乙方同意接受甲方的投資。

1.2甲方應(yīng)確保其投資行為符合相關(guān)法律法規(guī)和政策要求，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

1.3乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行借殼上市的相關(guān)工作，包括但不限于提供必要的信息、文件和資料。

二、溢價(jià)評(píng)估

2.1乙方同意甲方對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行溢價(jià)評(píng)估，評(píng)估結(jié)果作為雙方協(xié)商確定溢價(jià)的基礎(chǔ)。

2.2溢價(jià)評(píng)估應(yīng)遵循公平、公正、公開(kāi)的原則，采用國(guó)際通行的評(píng)估方法和標(biāo)準(zhǔn)。

2.3評(píng)估機(jī)構(gòu)由雙方共同選定，評(píng)估費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

三、價(jià)格支付

3.1甲方同意按照溢價(jià)評(píng)估結(jié)果向乙方支付投資款，支付方式及期限由雙方另行約定。

3.2乙方應(yīng)向甲方提供完整的財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告，作為甲方支付投資款的依據(jù)。

3.3甲方支付投資款后，乙方應(yīng)向甲方提供相應(yīng)的股權(quán)證明。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及雙方在合作過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或?qū)Ψ缴虡I(yè)秘密。

4.3本保密條款在本合同終止后仍然有效。

五、違約責(zé)任

5.1如一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

5.2若一方違反保密條款，導(dǎo)致對(duì)方商業(yè)秘密泄露，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

5.3若一方違反合同約定導(dǎo)致合同無(wú)法履行，另一方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)全部或部分損失。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

6.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

七、合同生效及終止

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2合同有效期內(nèi)，如任何一方提出終止合同，應(yīng)提前一個(gè)月書(shū)面通知對(duì)方。

7.3合同終止后，雙方應(yīng)按照約定處理尚未完成的事項(xiàng)，并結(jié)清各自的權(quán)利和義務(wù)。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

合同/協(xié)議編號(hào)：____________

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方提供真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告，以便進(jìn)行投資決策。

1.2甲方有權(quán)根據(jù)溢價(jià)評(píng)估結(jié)果，與乙方協(xié)商確定最終的投資金額和溢價(jià)比例。

1.3甲方有權(quán)監(jiān)督乙方在借殼上市過(guò)程中的合規(guī)性，確保投資安全。

1.4甲方有權(quán)要求乙方在合同約定的期限內(nèi)完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

1.5甲方有權(quán)在合同約定的條件下，根據(jù)市場(chǎng)情況調(diào)整投資策略。

1.6甲方有義務(wù)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保投資行為的合法性。

1.7甲方有義務(wù)在合同約定的期限內(nèi)支付投資款。

1.8甲方有義務(wù)在合同終止后，按照約定處理未完成事項(xiàng)，并結(jié)清各自的權(quán)利和義務(wù)。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有義務(wù)向甲方提供真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告，配合甲方的投資決策。

2.2乙方有義務(wù)按照溢價(jià)評(píng)估結(jié)果，與甲方協(xié)商確定最終的投資金額和溢價(jià)比例。

2.3乙方有義務(wù)配合甲方進(jìn)行借殼上市的相關(guān)工作，包括但不限于提供必要的信息、文件和資料。

2.4乙方有義務(wù)在合同約定的期限內(nèi)完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

2.5乙方有義務(wù)接受甲方的監(jiān)督，確保借殼上市過(guò)程的合規(guī)性。

2.6乙方有義務(wù)在合同約定的條件下，接受甲方調(diào)整投資策略的要求。

2.7乙方有義務(wù)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保借殼上市行為的合法性。

2.8乙方有義務(wù)在合同終止后，按照約定處理未完成事項(xiàng)，并結(jié)清各自的權(quán)利和義務(wù)。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議，就借殼上市事宜進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)。

3.2雙方應(yīng)指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)合同執(zhí)行過(guò)程中的溝通和協(xié)調(diào)工作。

3.3雙方應(yīng)保持信息暢通，及時(shí)交流借殼上市過(guò)程中的重要信息。

3.4雙方應(yīng)共同聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行溢價(jià)評(píng)估，確保評(píng)估結(jié)果的公正性。

3.5雙方應(yīng)共同監(jiān)督借殼上市過(guò)程中的各項(xiàng)事宜，確保投資安全和合規(guī)性。

3.6雙方應(yīng)按照合同約定，履行各自的權(quán)利和義務(wù)，共同推進(jìn)借殼上市進(jìn)程。

四、合同執(zhí)行過(guò)程中雙方的權(quán)利與義務(wù)

4.1甲方在合同執(zhí)行過(guò)程中，有權(quán)要求乙方提供借殼上市進(jìn)展情況的報(bào)告。

4.2乙方在合同執(zhí)行過(guò)程中，有義務(wù)向甲方及時(shí)報(bào)告借殼上市過(guò)程中的重要事項(xiàng)。

4.3雙方在合同執(zhí)行過(guò)程中，應(yīng)共同維護(hù)合同約定的權(quán)益，不得損害對(duì)方利益。

4.4雙方在合同執(zhí)行過(guò)程中，如遇重大問(wèn)題，應(yīng)通過(guò)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可按照本合同約定的爭(zhēng)議解決方式處理。

4.5雙方在合同執(zhí)行過(guò)程中，應(yīng)相互支持，共同應(yīng)對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。

4.6雙方在合同執(zhí)行過(guò)程中，應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，保持良好的合作關(guān)系。

合同/協(xié)議編號(hào)：____________

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為_(kāi)_____年。

1.2本合同期滿(mǎn)后，如雙方無(wú)異議，可經(jīng)協(xié)商一致，簽訂補(bǔ)充協(xié)議，以延長(zhǎng)合同期限。

二、合同變更

2.1合同內(nèi)容如有變更，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

2.2補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力，與本合同不一致之處，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

三、合同終止條件

3.1本合同在以下情況下終止：

a)合同約定的期限屆滿(mǎn)，且雙方無(wú)續(xù)簽意向；

b)雙方協(xié)商一致，決定終止合同；

c)一方嚴(yán)重違約，另一方有權(quán)解除合同；

d)由于不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行，經(jīng)雙方確認(rèn)后終止合同。

四、合同的解除

4.1合同解除應(yīng)書(shū)面通知對(duì)方，并說(shuō)明解除原因。

4.2合同解除后，雙方應(yīng)按照約定處理尚未完成的事項(xiàng)，并結(jié)清各自的權(quán)利和義務(wù)。

4.3合同解除不影響雙方根據(jù)合同約定已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

5.3爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，避免爭(zhēng)議擴(kuò)大化。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

6.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)提交至中華人民共和國(guó)（具體城市）有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

7.2本合同未盡事宜，適用相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

7.3本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

合同/協(xié)議編號(hào)：____________

法律名詞及解釋?zhuān)?/p>

法律名詞及解釋?zhuān)?/p>

1.合同：指當(dāng)事人之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

2.保密條款：指合同中關(guān)于保護(hù)商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等不被泄露的條款。

3.違約責(zé)任：指合同當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定時(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

4.爭(zhēng)議解決：指合同當(dāng)事人之間因合同履行發(fā)生的糾紛，通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決的過(guò)程。

5.不可抗力：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等，導(dǎo)致合同無(wú)法履行。

6.補(bǔ)充協(xié)議：指在原合同基礎(chǔ)上，為解決原合同未約定的事項(xiàng)或?qū)υ贤M(jìn)行修改而簽訂的協(xié)議。

7.合同終止：指合同的權(quán)利義務(wù)關(guān)系消滅，合同不再具有法律約束力。

8.解除合同：指合同一方或雙方基于法定或約定的理由，使合同關(guān)系提前終止的行為。

9.法律適用：指合同在履行過(guò)程中，應(yīng)適用的法律規(guī)范。

10.管轄法院：指對(duì)合同爭(zhēng)議有管轄權(quán)的法院，通常是根據(jù)地域管轄原則確定的。

11.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。

12.審計(jì)報(bào)告：指由審計(jì)人員對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果等進(jìn)行審查后，向委托人出具的書(shū)面報(bào)告。

13.財(cái)務(wù)報(bào)表：指企業(yè)為了反映其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)信息而編制的報(bào)告。

14.訴訟：指當(dāng)事人因民事權(quán)益爭(zhēng)議，向人民法院提起的訴訟請(qǐng)求。

15.友好協(xié)商：指合同當(dāng)事人之間在平等、自愿的基礎(chǔ)上，通過(guò)友好交流、妥協(xié)達(dá)成一致意見(jiàn)的解決爭(zhēng)議方式。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問(wèn)題：溢價(jià)評(píng)估的不確定性

注意事項(xiàng)：溢價(jià)評(píng)估結(jié)果可能受到市場(chǎng)波動(dòng)、行業(yè)變化等因素影響，存在不確定性。

解決辦法：選擇具有權(quán)威性的評(píng)估機(jī)構(gòu)，采用多種評(píng)估方法進(jìn)行交叉驗(yàn)證，確保評(píng)估結(jié)果的合理性。

2.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中的溝通不暢

注意事項(xiàng)：合同履行過(guò)程中，雙方可能因信息傳遞不及時(shí)或誤解而產(chǎn)生矛盾。

解決辦法：設(shè)立專(zhuān)門(mén)的溝通渠道，定期召開(kāi)會(huì)議，確保信息及時(shí)、準(zhǔn)確傳遞。

3.問(wèn)題：違約行為的發(fā)生

注意事項(xiàng)：一方可能因各種原因未能履行合同義務(wù)，導(dǎo)致違約。

解決辦法：在合同中明確違約責(zé)任，一旦發(fā)生違約，立即啟動(dòng)違約責(zé)任條款，要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

4.問(wèn)題：不可抗力事件的影響

注意事項(xiàng)：不可抗力事件可能導(dǎo)致合同無(wú)法履行或履行成本增加。

解決辦法：在合同中明確不可抗力條款，約定不可抗力事件發(fā)生時(shí)的處理方式，如延期履行、部分或全部免除責(zé)任等。

5.問(wèn)題：合同變更的爭(zhēng)議

注意事項(xiàng)：合同變更可能引發(fā)雙方意見(jiàn)不一致，導(dǎo)致?tīng)?zhēng)議。

解決辦法：在合同變更前，充分溝通，達(dá)成一致意見(jiàn)，并以書(shū)面形式簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

6.問(wèn)題：爭(zhēng)議解決機(jī)制的執(zhí)行困難

注意事項(xiàng)：爭(zhēng)議解決過(guò)程中，可能存在程序復(fù)雜、成本高昂等問(wèn)題。

解決辦法：選擇合適的爭(zhēng)議解決方式，如仲裁，并提前約定仲裁規(guī)則和仲裁機(jī)構(gòu)。

7.問(wèn)題：法律適用和管轄法院的選擇爭(zhēng)議

注意事項(xiàng)：不同國(guó)家和地區(qū)的法律差異可能導(dǎo)致法律適用和管轄法院的選擇產(chǎn)生爭(zhēng)議。

解決辦法：在合同中明確約定適用的法律和管轄法院，以減少爭(zhēng)議。

8.問(wèn)題：合同效力的問(wèn)題

注意事項(xiàng)：合同可能因不符合法律規(guī)定的形式或內(nèi)容而無(wú)效。

解決辦法：在合同簽訂前，確保合同內(nèi)容合法、合規(guī)，并符合法律規(guī)定的形式要求。

9.問(wèn)題：保密信息的泄露

注意事項(xiàng)：合同履行過(guò)程中，保密信息可能因管理不善或人為因素泄露。

解決辦法：加強(qiáng)保密意識(shí)，建立保密制度，對(duì)涉及保密信息的員工進(jìn)行培訓(xùn)。

10.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中的合作問(wèn)題

注意事項(xiàng)：雙方在合作過(guò)程中可能因利益沖突或溝通不暢而產(chǎn)生合作問(wèn)題。

解決辦法：建立良好的合作關(guān)系，通過(guò)協(xié)商和溝通解決合作問(wèn)題，共同推進(jìn)合同履行。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)借殼上市投資：適用于甲方作為投資者，通過(guò)借殼上市的方式對(duì)乙方企業(yè)進(jìn)行投資，明確雙方權(quán)利義務(wù)和溢價(jià)評(píng)估等相關(guān)事項(xiàng)。

2.企業(yè)并購(gòu)：適用于甲方通過(guò)并購(gòu)方式對(duì)乙方企業(yè)進(jìn)行投資，涉及溢價(jià)評(píng)估、合同履行、爭(zhēng)議解決等環(huán)節(jié)。

3.資產(chǎn)重組：適用于企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組，需要明確投資方與被投資方之間的權(quán)利義務(wù)，包括溢價(jià)評(píng)估、投資款支付等。

4.股權(quán)交易：適用于股權(quán)買(mǎi)賣(mài)交易，特別是涉及溢價(jià)支付的情況，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)和溢價(jià)計(jì)算方式。

5.重組上市：適用于企業(yè)重組后計(jì)劃上市，投資方與被投資方需要明確溢價(jià)評(píng)估、投資條件等事項(xiàng)。

6.上市公司再融資：適用于上市公司進(jìn)行再融資，涉及溢價(jià)定價(jià)、投資方權(quán)益等問(wèn)題的合同。

7.企業(yè)戰(zhàn)略投資：適用于企業(yè)戰(zhàn)略投資者對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行投資，明確投資目的、溢價(jià)評(píng)估、投資條件等。

8.企業(yè)合資經(jīng)營(yíng)：適用于合資企業(yè)中，投資者之間關(guān)于溢價(jià)評(píng)估、投資比例、利潤(rùn)分配等事項(xiàng)的約定。

9.企業(yè)分拆上市：適用于企業(yè)分拆部分業(yè)務(wù)上市，涉及投資者與被投資方之間的權(quán)利義務(wù)和溢價(jià)評(píng)估。

10.企業(yè)重組并購(gòu)后的整合：適用于企業(yè)重組并購(gòu)后，新舊投資者之間關(guān)于溢價(jià)、股權(quán)、管理權(quán)等問(wèn)題的合同。

11.企業(yè)資產(chǎn)剝離：適用于企業(yè)剝離部分資產(chǎn)，涉及資產(chǎn)評(píng)估、溢價(jià)支付、合同履行等。

12.企業(yè)投資合作：適用于企業(yè)與其他企業(yè)或個(gè)人進(jìn)行投資合作，明確合作內(nèi)容、溢價(jià)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)等。

所需附件列表：

1.溢價(jià)評(píng)估報(bào)告：由具備資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具，詳細(xì)說(shuō)明評(píng)估過(guò)程、方法和結(jié)果。

2.財(cái)務(wù)報(bào)表：乙方提供的最新財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表等。

3.審計(jì)報(bào)告：由乙方聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告，證明財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性。

4.合同補(bǔ)充協(xié)議：如合同內(nèi)容有變更，需簽署的補(bǔ)充協(xié)議。

5.保密協(xié)議：雙方簽訂的保密協(xié)議，確保合同內(nèi)容和商業(yè)秘密不被泄露。

6.法定代表人身份證明：雙方法定代表人的身份證明文件。

7.授權(quán)委托書(shū)：如代理人參與合同簽訂或履行，需提