2025年借殼上市履行義務(wù)協(xié)議

2025年借殼上市履行義務(wù)協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方：_______

乙方：_______

鑒于甲方（以下簡稱“借殼方”）擬通過借殼上市的方式進(jìn)入資本市場，乙方（以下簡稱“殼公司”）同意將其持有的上市公司股份轉(zhuǎn)讓給借殼方，雙方經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利義務(wù)。

本協(xié)議的簽訂，旨在確保借殼方能夠順利實(shí)現(xiàn)借殼上市，同時保障乙方合法權(quán)益不受侵害，雙方本著平等、自愿、公平、誠信的原則，共同履行各自義務(wù)。

合同目的：明確借殼方在借殼上市過程中應(yīng)履行的義務(wù)，保障乙方合法權(quán)益，確保借殼上市順利進(jìn)行。

簽訂背景：甲方擬通過借殼上市的方式進(jìn)入資本市場，乙方同意將其持有的上市公司股份轉(zhuǎn)讓給甲方，雙方經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意按照乙方提供的股權(quán)結(jié)構(gòu)，將上市公司股份轉(zhuǎn)讓給乙方。

1.2乙方同意將上市公司股份轉(zhuǎn)讓給甲方，并協(xié)助甲方完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

1.3乙方應(yīng)保證其在轉(zhuǎn)讓股份過程中，不存在任何未披露的重大事項，確保甲方借殼上市的順利進(jìn)行。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1甲方應(yīng)確保其在借殼上市過程中，遵循相關(guān)法律法規(guī)，按照上市要求進(jìn)行信息披露。

2.2乙方應(yīng)保證其在轉(zhuǎn)讓股份過程中，提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，不得隱瞞或篡改事實(shí)。

2.3甲方應(yīng)保證其在借殼上市后的經(jīng)營活動中，持續(xù)符合上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求。

三、價格支付

3.1甲方同意按照雙方協(xié)商確定的價格，向乙方支付股份轉(zhuǎn)讓款。

3.2甲方應(yīng)在達(dá)成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，按照約定時間支付股份轉(zhuǎn)讓款。

3.3乙方應(yīng)在收到股份轉(zhuǎn)讓款后，將上市公司股份轉(zhuǎn)讓給甲方。

四、保密條款

4.1雙方對本協(xié)議的內(nèi)容及簽訂過程中知悉的對方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本協(xié)議簽訂之日起至借殼上市完成后五年止。

五、違約責(zé)任

5.1任何一方違反本協(xié)議約定的義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金，違約金數(shù)額由雙方另行協(xié)商確定。

5.2若一方違約導(dǎo)致對方遭受損失的，還應(yīng)賠償對方的實(shí)際損失。

5.3如違約行為導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

六、爭議解決

6.1雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

6.2訴訟過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議約定的義務(wù)。

七、其他

7.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

7.2本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

7.3本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定，提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓資料。

（2）甲方有權(quán)在借殼上市過程中，要求乙方協(xié)助其完成相關(guān)手續(xù)。

（3）甲方有權(quán)在協(xié)議約定的期限內(nèi)，按照協(xié)議約定支付股份轉(zhuǎn)讓款。

1.2義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定，在規(guī)定時間內(nèi)支付股份轉(zhuǎn)讓款。

（2）甲方應(yīng)保證其在借殼上市過程中，遵循相關(guān)法律法規(guī)，按照上市要求進(jìn)行信息披露。

（3）甲方應(yīng)保證其在借殼上市后的經(jīng)營活動中，持續(xù)符合上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求。

（4）甲方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌慕铓ど鲜惺〉娘L(fēng)險。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定，支付股份轉(zhuǎn)讓款。

（2）乙方有權(quán)要求甲方在借殼上市過程中，提供必要的協(xié)助。

（3）乙方有權(quán)要求甲方在借殼上市后的經(jīng)營活動中，遵守上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求。

2.2義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定，將上市公司股份轉(zhuǎn)讓給甲方。

（2）乙方應(yīng)保證其在轉(zhuǎn)讓股份過程中，提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，不得隱瞞或篡改事實(shí)。

（3）乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

（4）乙方應(yīng)保證其在轉(zhuǎn)讓股份過程中，不存在任何未披露的重大事項，確保甲方借殼上市的順利進(jìn)行。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保在借殼上市過程中，能夠及時、準(zhǔn)確地了解對方的意見和建議。

3.2雙方應(yīng)按照協(xié)議約定，履行各自的權(quán)利和義務(wù)，共同推進(jìn)借殼上市工作。

3.3雙方在合作過程中，如遇特殊情況，應(yīng)及時協(xié)商解決，確保借殼上市工作的順利進(jìn)行。

四、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

4.1甲方在合同執(zhí)行過程中，如發(fā)現(xiàn)乙方存在違約行為，有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，并有權(quán)解除本協(xié)議。

4.2乙方在合同執(zhí)行過程中，如發(fā)現(xiàn)甲方存在違約行為，有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，并有權(quán)解除本協(xié)議。

4.3雙方在合同執(zhí)行過程中，如遇爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

五、合同變更與解除

5.1雙方同意，在合同履行過程中，如遇不可抗力等因素導(dǎo)致合同無法履行，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議，并無需承擔(dān)違約責(zé)任。

5.2雙方同意，在合同履行過程中，如因一方違約導(dǎo)致合同無法履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

六、合同終止后的權(quán)利與義務(wù)

6.1合同終止后，雙方應(yīng)按照協(xié)議約定，履行各自的權(quán)利和義務(wù)，包括但不限于股份轉(zhuǎn)讓款的支付、相關(guān)手續(xù)的辦理等。

6.2合同終止后，雙方應(yīng)各自承擔(dān)因本協(xié)議終止而產(chǎn)生的法律責(zé)任和后果。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，至甲方完成借殼上市并持續(xù)符合上市公司規(guī)范運(yùn)作要求之日止。

1.2如因不可抗力或其他特殊原因?qū)е潞贤瑹o法按期終止，雙方應(yīng)協(xié)商一致，延長合同有效期限。

二、合同變更

2.1本協(xié)議的任何變更，必須以書面形式由雙方共同簽署，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后方可生效。

2.2未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議的內(nèi)容。

三、合同終止條件

3.1以下情形視為本協(xié)議終止：

（1）本協(xié)議約定的目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)；

（2）任何一方違約，經(jīng)對方書面通知后在合理期限內(nèi)仍未履行或采取補(bǔ)救措施；

（3）因不可抗力或其他特殊原因?qū)е卤緟f(xié)議無法履行；

（4）雙方協(xié)商一致，決定終止本協(xié)議。

四、合同解除

4.1以下情形視為本協(xié)議解除：

（1）合同約定的終止條件成就；

（2）一方違約，對方在合理期限內(nèi)未采取補(bǔ)救措施或要求解除合同；

（3）雙方協(xié)商一致，決定解除本協(xié)議。

五、爭議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、終止或爭議解決，均適用中華人民共和國法律。

6.2任何因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，均應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對雙方具有法律約束力。

7.2本協(xié)議未盡事宜，依照中華人民共和國法律、法規(guī)及相關(guān)政策執(zhí)行。

7.3本協(xié)議的任何部分無效，不影響其他部分的效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：合同是指平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

2.保密條款：保密條款是指在合同中約定的，雙方對于合同內(nèi)容或相關(guān)商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)的條款。

3.違約責(zé)任：違約責(zé)任是指當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

4.爭議解決：爭議解決是指合同雙方在履行合同過程中發(fā)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決糾紛的過程。

5.不可抗力：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

6.商業(yè)秘密：商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

7.法律適用：法律適用是指合同雙方在合同履行過程中，適用的法律法規(guī)。

8.管轄法院：管轄法院是指有權(quán)對合同爭議進(jìn)行審理的法院。

9.效力：效力是指法律、法規(guī)、規(guī)章或合同等法律文件所規(guī)定的法律約束力。

10.民事權(quán)利義務(wù)：民事權(quán)利義務(wù)是指民事主體在民事活動中享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。

11.規(guī)范運(yùn)作：規(guī)范運(yùn)作是指企業(yè)按照法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范和公司章程等要求，進(jìn)行合法、合規(guī)的經(jīng)營活動。

12.訴訟：訴訟是指當(dāng)事人因合同糾紛或其他民事權(quán)益爭議，向人民法院提起訴訟，請求人民法院依法作出裁判的活動。

13.仲裁：仲裁是指當(dāng)事人根據(jù)仲裁協(xié)議，自愿將爭議提交仲裁委員會進(jìn)行審理和裁決的活動。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：合同條款理解不一致。

注意事項：雙方在簽訂合同前應(yīng)充分理解合同條款，確保對合同內(nèi)容的理解一致。

解決辦法：在合同簽訂前，雙方應(yīng)進(jìn)行詳細(xì)溝通，確保對合同條款的意圖和含義有共同的理解，必要時可尋求專業(yè)法律人士的解釋。

2.問題：信息披露不充分或不及時。

注意事項：甲方在借殼上市過程中應(yīng)確保信息披露的充分性和及時性，避免誤導(dǎo)投資者。

解決辦法：甲方應(yīng)建立健全的信息披露機(jī)制，確保在規(guī)定時間內(nèi)向乙方和公眾提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息。

3.問題：股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中出現(xiàn)障礙。

注意事項：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，可能會出現(xiàn)法律、監(jiān)管或其他方面的障礙。

解決辦法：雙方應(yīng)提前評估潛在風(fēng)險，制定應(yīng)對措施，必要時可尋求專業(yè)法律和財務(wù)顧問的幫助。

4.問題：違約行為。

注意事項：違約行為可能導(dǎo)致合同解除，并可能產(chǎn)生賠償責(zé)任。

解決辦法：雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守合同約定，如有違約，應(yīng)立即通知對方，并采取補(bǔ)救措施。如違約無法彌補(bǔ)，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

5.問題：合同變更未得到雙方一致同意。

注意事項：合同變更必須經(jīng)雙方一致同意，否則變更無效。

解決辦法：任何合同變更均應(yīng)以書面形式提出，并由雙方簽字（或蓋章）確認(rèn)。

6.問題：爭議解決過程中的溝通不暢。

注意事項：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)保持良好的溝通，以促進(jìn)問題的解決。

解決辦法：設(shè)立專門的溝通渠道，確保信息傳遞的及時性和準(zhǔn)確性，必要時可邀請第三方調(diào)解。

7.問題：法律適用爭議。

注意事項：合同雙方可能對法律適用有不同的理解。

解決辦法：在合同中明確約定適用的法律，并在發(fā)生爭議時，雙方應(yīng)共同尋求適用法律的專業(yè)意見。

8.問題：合同執(zhí)行過程中的監(jiān)管風(fēng)險。

注意事項：借殼上市過程中，可能會受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審查。

解決辦法：雙方應(yīng)密切關(guān)注監(jiān)管動態(tài)，確保所有行為符合監(jiān)管要求，并在必要時與監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.上市公司借殼上市交易：適用于上市公司（殼公司）與擬通過借殼上市的收購方（借殼方）之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確雙方在借殼上市過程中的權(quán)利義務(wù)。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：適用于任何股權(quán)買賣交易，特別是涉及上市公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，確保交易雙方在轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)益得到保障。

3.商業(yè)秘密保護(hù)：適用于涉及商業(yè)秘密轉(zhuǎn)讓或合作的場景，確保雙方對商業(yè)秘密的保密義務(wù)得到履行。

4.違約責(zé)任約定：適用于任何商業(yè)合同，明確雙方在違約情況下的責(zé)任承擔(dān)。

5.爭議解決：適用于合同履行過程中可能出現(xiàn)的任何爭議，提供解決爭議的程序和方式。

6.法律適用和管轄：適用于跨國或涉及多個法域的商業(yè)交易，明確適用的法律和管轄法院。

7.合同變更和解除：適用于合同履行期間，雙方可能因各種原因需要對合同進(jìn)行變更或解除的情況。

8.保密協(xié)議：適用于涉及敏感信息交換的合同，確保信息的安全性和保密性。

9.法律咨詢和風(fēng)險評估：適用于合同雙方在簽訂合同前，需要法律專業(yè)人士提供咨詢服務(wù)和風(fēng)險評估的場景。

10.公司并購和重組：適用于公司并購、重組等重大交易，確保交易順利進(jìn)行并保護(hù)各方利益。

11.投資協(xié)議：適用于投資者與被投資公司之間的投資協(xié)議，明確投資條款和雙方的權(quán)利義務(wù)。

12.合作開發(fā)：適用于合作開發(fā)項目的合同，確保合作雙方在項目開發(fā)過程中的協(xié)調(diào)和利益分配。

所需附件列表：

1.甲方公司章程及相關(guān)法律文件副本。

2.乙方公司章程及相關(guān)法律文件副本。

3.上市公司最新的財務(wù)報表和審計報告。

4.上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖及轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況。

5.甲方公司借殼上市的相關(guān)可行性研究報告。

6.交易雙方協(xié)商確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格計算依據(jù)和憑證。

7.雙方簽署的保密協(xié)議。

8.交易雙方授權(quán)委托書（如有）。

9.交易雙方簽訂的其他相關(guān)協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議。

10.相關(guān)法律法規(guī)和政策文件。

11.交易雙方在交易過程中產(chǎn)生的任何其他重要文件或資料。

12.交易雙方認(rèn)為有必要作為附件的其他文件。

主要條款內(nèi)容：

一、簽字、蓋章

1.本合同/協(xié)議由甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字（或蓋章），并由乙方法定代表人或授權(quán)代表簽字（或蓋章）。

2.甲方簽字（或蓋章）位置：[甲方簽字/蓋章處]

3.乙方簽字（或蓋章）位置：[乙方簽字/蓋章處]

4.簽字/蓋章日期：[甲方簽字/蓋章日期][乙方簽字/蓋章日期]

二、附件

1.本合同/協(xié)議的附件與本合同/協(xié)議具有同等法律效力。

2.附件清單如下：

a.甲方公司章程及相關(guān)法律文件副本；

b.乙方公司章程及相關(guān)法律文件副本；

c.上市公司最新的財務(wù)報表和審計報告；

d.