2024年股權(quán)回購合同：上市公司股權(quán)回購條款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024年股權(quán)回購合同：上市公司股權(quán)回購條款本合同目錄一覽1.股權(quán)回購的概述1.1股權(quán)回購的定義1.2股權(quán)回購的目的1.3股權(quán)回購的適用范圍2.股權(quán)回購的條款2.1股權(quán)回購的觸發(fā)條件2.2股權(quán)回購的價格2.3股權(quán)回購的數(shù)量2.4股權(quán)回購的支付方式2.5股權(quán)回購的期限2.6股權(quán)回購的終止條件3.股權(quán)回購的執(zhí)行3.1股權(quán)回購的決策程序3.2股權(quán)回購的批準程序3.3股權(quán)回購的交割程序3.4股權(quán)回購的變更程序4.股權(quán)回購的義務和責任4.1上市公司的義務4.2股東的義務4.3股權(quán)回購方的義務5.股權(quán)回購的風險管理5.1風險識別和評估5.2風險控制措施5.3風險信息的披露6.股權(quán)回購的信息披露6.1信息披露的要求6.2信息披露的方式6.3信息披露的時限7.股權(quán)回購的監(jiān)管7.1監(jiān)管機構(gòu)的角色7.2監(jiān)管機構(gòu)的權(quán)利7.3監(jiān)管機構(gòu)的義務8.股權(quán)回購的爭議解決8.1爭議解決的途徑8.2爭議解決的時間限制8.3爭議解決的適用法律9.股權(quán)回購的變更和終止9.1股權(quán)回購的變更條件9.2股權(quán)回購的終止條件9.3股權(quán)回購的變更和終止程序10.股權(quán)回購的違約責任10.1違約的定義10.2違約的責任承擔10.3違約的解決方式11.股權(quán)回購的強制執(zhí)行11.1強制執(zhí)行的條件11.2強制執(zhí)行的程序11.3強制執(zhí)行的適用法律12.股權(quán)回購的附件12.1附件的定義和范圍12.2附件的簽訂和變更程序12.3附件的終止條件13.股權(quán)回購的附則13.1附則的適用范圍13.2附則的解釋權(quán)13.3附則的生效日期14.股權(quán)回購的簽署14.1簽署的條件14.2簽署的程序14.3簽署的有效性第一部分：合同如下：第一條股權(quán)回購的概述1.1股權(quán)回購的定義1.2股權(quán)回購的目的上市公司進行股權(quán)回購的目的包括但不限于優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提高公司價值、維護股東利益等。1.3股權(quán)回購的適用范圍本合同適用于上市公司根據(jù)股東大會決議或董事會的授權(quán)，按照本合同約定進行的股權(quán)回購。第二條股權(quán)回購的條款2.1股權(quán)回購的觸發(fā)條件上市公司應在符合下列條件時啟動股權(quán)回購：（一）股東大會或董事會決議通過股權(quán)回購方案；（二）上市公司具備足夠的資金實力進行股權(quán)回購；（三）股權(quán)回購不會對上市公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。2.2股權(quán)回購的價格上市公司應按照本合同約定的價格購買股東持有的股份。價格的確定方式包括但不限于：（一）固定價格；（二）根據(jù)市場價格或獨立第三方評估結(jié)果確定；（三）其他雙方約定的方式。2.3股權(quán)回購的數(shù)量上市公司應按照本合同約定的數(shù)量購買股東持有的股份。股份的數(shù)量以股東持有的股份總數(shù)為準。2.4股權(quán)回購的支付方式上市公司應按照本合同約定的支付方式向股東支付股權(quán)回購款。支付方式包括但不限于：（一）現(xiàn)金支付；（二）銀行轉(zhuǎn)賬；（三）其他雙方約定的方式。2.5股權(quán)回購的期限上市公司應在本合同約定的期限內(nèi)完成股權(quán)回購。期限的計算方式包括但不限于：（一）自股東大會或董事會決議通過股權(quán)回購方案之日起計算；（二）自本合同簽訂之日起計算；（三）其他雙方約定的方式。2.6股權(quán)回購的終止條件本合同約定的股權(quán)回購終止條件如下：（一）上市公司因重大資產(chǎn)重組、收購等事項需要調(diào)整股權(quán)回購計劃；（二）股東同意將股權(quán)回購事宜延后；（三）其他雙方約定的終止條件。第三條股權(quán)回購的執(zhí)行3.1股權(quán)回購的決策程序上市公司在進行股權(quán)回購前，應按照公司章程和相關(guān)規(guī)定，召開董事會、股東大會等決策機構(gòu)，就股權(quán)回購的相關(guān)事項進行審議和表決。3.2股權(quán)回購的批準程序上市公司在進行股權(quán)回購前，應依法向監(jiān)管機構(gòu)提交相關(guān)申請文件，并按照監(jiān)管機構(gòu)的要求進行信息披露。3.3股權(quán)回購的交割程序上市公司應按照本合同約定的程序，與股東辦理股權(quán)回購的交割手續(xù)，包括股權(quán)過戶、工商變更登記等。3.4股權(quán)回購的變更程序本合同簽訂后，如因特殊情況需要變更股權(quán)回購的條款，應由董事會、股東大會等決策機構(gòu)按照公司章程和相關(guān)規(guī)定進行審議和表決，并依法向監(jiān)管機構(gòu)提交相關(guān)申請文件。第四條股權(quán)回購的義務和責任4.1上市公司的義務上市公司應按照本合同的約定，履行股權(quán)回購的義務，包括但不限于：（一）按時支付股權(quán)回購款；（二）按照約定辦理股權(quán)過戶手續(xù)；（三）保證股權(quán)回購行為的合法性。4.2股東的義務股東應按照本合同的約定，履行出售股份的義務，包括但不限于：（一）保證所出售股份的合法性；（二）按照約定配合上市公司辦理股權(quán)過戶手續(xù)；（三）不得干預上市公司的正常經(jīng)營。4.3股權(quán)回購方的義務如上市公司委托第三方作為股權(quán)回購方，該第三方應按照本合同的約定，履行股權(quán)回購的義務，包括但不限于：（一）按時支付股權(quán)回購款；（二）按照約定辦理股權(quán)過戶手續(xù)；（三）保證股權(quán)回購行為的合法性。第五條股權(quán)回購的風險管理5.1風險識別和評估上市公司應充分識別和評估股權(quán)回購過程中可能出現(xiàn)的風險，包括但不限于：（一）資金風險；（二）市場風險；（三）法律風險。5.2風險控制措施上市公司應采取合理有效的措施，防范和控制股權(quán)回購過程中的風險，包括但不限于：（一）合理確定股權(quán)回購的價格和數(shù)量；（二）合理安排股權(quán)回購的支付方式和期限；（三）及時履行信息披露義務。5.3風險信息的披露上市公司應及時向股東和監(jiān)管機構(gòu)披露股權(quán)回購過程中的風險信息，包括但不限于第八條股權(quán)回購的爭議解決8.1爭議解決的途徑如本合同的履行過程中發(fā)生爭議，各方應通過友好協(xié)商的方式解決。如協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。8.2爭議解決的時間限制各方應在爭議發(fā)生之日起30日內(nèi)將爭議提交給人民法院，否則將喪失訴訟權(quán)。8.3爭議解決的適用法律本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第九條股權(quán)回購的變更和終止9.1股權(quán)回購的變更條件本合同簽訂后，如因特殊情況需要變更股權(quán)回購的條款，應由董事會、股東大會等決策機構(gòu)按照公司章程和相關(guān)規(guī)定進行審議和表決，并依法向監(jiān)管機構(gòu)提交相關(guān)申請文件。9.2股權(quán)回購的終止條件本合同約定的股權(quán)回購終止條件如下：（一）上市公司因重大資產(chǎn)重組、收購等事項需要調(diào)整股權(quán)回購計劃；（二）股東同意將股權(quán)回購事宜延后；（三）其他雙方約定的終止條件。9.3股權(quán)回購的變更和終止程序本合同的變更和終止應依照法律法規(guī)、公司章程及相關(guān)規(guī)定進行，并依法向監(jiān)管機構(gòu)提交相關(guān)申請文件。第十條股權(quán)回購的違約責任10.1違約的定義違約是指合同一方或雙方未履行、不完全履行或延遲履行本合同項下的任何義務或承諾。10.2違約的責任承擔違約方應承擔相應的違約責任，包括但不限于賠償對方因此所遭受的損失、費用和利息等。10.3違約的解決方式違約方的責任解決方式包括但不限于支付違約金、賠償損失、繼續(xù)履行合同等。第十一條股權(quán)回購的強制執(zhí)行11.1強制執(zhí)行的條件如一方違約，另一方有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院申請強制執(zhí)行本合同的約定。11.2強制執(zhí)行的程序申請強制執(zhí)行的方應按照法律規(guī)定的程序向人民法院提交申請，并依法提供必要的證據(jù)。11.3強制執(zhí)行的適用法律強制執(zhí)行的程序和適用法律均依照中華人民共和國法律進行。第十二條股權(quán)回購的附件12.1附件的定義和范圍本合同的附件包括但不限于：股權(quán)回購計劃、股東大會決議、董事會決議、評估報告、資金證明等。12.2附件的簽訂和變更程序附件的簽訂和變更應依照本合同的簽訂和變更程序進行。12.3附件的終止條件附件的終止條件應依照本合同的終止條件進行。第十三條股權(quán)回購的附則13.1附則的適用范圍本合同的附則適用于本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決。13.2附則的解釋權(quán)本合同的解釋權(quán)歸雙方共同所有。13.3附則的生效日期本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。第十四條股權(quán)回購的簽署14.1簽署的條件（一）雙方就本合同的所有條款達成一致；（二）本合同符合法律法規(guī)、公司章程及相關(guān)規(guī)定；（三）雙方授權(quán)的代表具有簽署本合同的權(quán)力。14.2簽署的程序（一）雙方授權(quán)的代表就本合同的所有條款進行協(xié)商；（二）雙方就本合同的所有條款達成一致后，進行簽字蓋章；（三）雙方按照本合同的約定履行各自的義務。14.3簽署的有效性本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的概念和范圍1.1第三方介入的概念在本合同中，第三方介入是指在甲乙方履行本合同過程中，涉及到的除甲乙方之外的第三方主體，包括但不限于中介方、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。1.2第三方介入的范圍第三方介入的范圍包括但不僅限于：（一）協(xié)助甲乙方進行股權(quán)回購的決策；（二）對股權(quán)回購的相關(guān)事項進行評估、審計和監(jiān)管；（三）提供專業(yè)咨詢和服務；（四）其他與本合同履行相關(guān)的第三方主體。第二條第三方介入的義務和責任2.1第三方介入的義務（一）客觀、公正地提供專業(yè)服務；（二）保護甲乙方的商業(yè)秘密和個人信息；（三）及時向甲乙方提供與第三方介入相關(guān)的事宜。2.2第三方介入的責任（一）第三方介入方提供的服務應符合行業(yè)標準和法律法規(guī)的要求；（二）第三方介入方應因其過錯導致甲乙方損失的，依法承擔相應的賠償責任；（三）第三方介入方應按照約定履行其義務，如未能履行或違反約定的，應承擔違約責任。第三條第三方介入的權(quán)益和利益3.1第三方介入的權(quán)益第三方介入方在本合同項下的權(quán)益包括但不限于：（一）獲得約定的服務費用；（二）獲得與甲乙方商定的其他權(quán)益。3.2第三方介入的利益分配第三方介入方在本合同項下的利益分配應按照甲乙方的約定和法律法規(guī)的規(guī)定進行。第四條第三方介入的約束和限制4.1第三方介入的約束（一）不得違反法律法規(guī)和本合同的約定；（二）不得利用甲乙方的商業(yè)秘密和個人信息從事與本合同無關(guān)的活動；（三）不得損害甲乙方的合法權(quán)益。4.2第三方介入的限制第三方介入方在本合同項下的權(quán)利和義務不得轉(zhuǎn)讓給其他主體，除非得到甲乙方的書面同意。第五條第三方介入的責任限額5.1第三方介入的責任限額第三方介入方的責任限額應根據(jù)甲乙方的約定和法律法規(guī)的規(guī)定確定。如無明確約定，第三方介入方的責任限額應為其提供的服務費用。5.2第三方介入的責任限額的確定（一）確保甲乙方的合法權(quán)益不受損害；（二）公平、合理地確定第三方介入方的責任限額；（三）遵守法律法規(guī)和本合同的約定。第六條第三方介入的退出機制6.1第三方介入的退出條件第三方介入方在本合同項下的退出條件包括但不限于：（一）本合同的終止或解除；（二）甲乙雙方同意第三方介入方退出；（三）法律法規(guī)規(guī)定的退出條件。6.2第三方介入的退出程序（一）第三方介入方向甲乙方提出退出申請；（二）甲乙方按照本合同的約定審批第三方介入方的退出申請；（三）第三方介入方按照甲乙方的要求完成退出手續(xù)。第七條第三方介入與其他各方的關(guān)系7.1第三方介入與甲乙方的關(guān)系第三方介入方與甲乙方之間的合同關(guān)系由本合同約定，與甲乙方之間的其他合同或協(xié)議無關(guān)。7.2第三方介入與其他第三方的關(guān)系第三方介入方與其他第三方之間的合同關(guān)系由第三方介入方與該第三方之間的合同約定，與本合同無關(guān)。7.3第三方介入與其他各方權(quán)益的劃分第三方介入方在本合同項下的權(quán)益與其他各方在本合同項下的權(quán)益按照本合同及各方之間的合同約定進行劃分。第八條第三方介入后的合同修正8.1第三方介入的合同修正如本合同履行過程中涉及第三方介入的事宜發(fā)生變化，甲乙方可以根據(jù)實際情況對本合同進行修正，包括但不限于：（一）調(diào)整第三方介入方的義務和責任；（二）調(diào)整第三方介入方的權(quán)益和利益；（三）調(diào)整第三方介入方的責任限額。8.2第三方介入的合同修正程序（一）甲乙方就第三方介入的合同修正內(nèi)容進行協(xié)商；（二）甲乙方達成一致后，進行簽字蓋章；（三）甲乙方按照修正后的合同內(nèi)容履行各自的義務。第九第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.股權(quán)回購計劃：詳細說明股權(quán)回購的目的、價格、數(shù)量、支付方式、期限等具體條款。2.股東大會決議：證明股東大會已經(jīng)通過股權(quán)回購方案的決議文件。3.董事會決議：證明董事會已經(jīng)授權(quán)進行股權(quán)回購的決議文件。4.評估報告：由第三方評估機構(gòu)出具的股權(quán)價值評估報告。5.資金證明：證明上市公司具備足夠的資金實力進行股權(quán)回購的證明文件。6.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：上市公司與股東之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確股權(quán)回購的具體條款。7.支付憑證：上市公司向股東支付股權(quán)回購款的憑證。8.股權(quán)過戶證明：證明股權(quán)已經(jīng)過戶至上市公司的證明文件。9.工商變更登記證明：證明工商登記已經(jīng)完成，股權(quán)回購事宜已生效。10.風險評估報告：上市公司對股權(quán)回購過程中可能出現(xiàn)的風險進行評估的文件。11.信息披露文件：上市公司根據(jù)監(jiān)管要求披露的股權(quán)回購相關(guān)信息。12.法律意見書：由專業(yè)法律機構(gòu)出具的關(guān)于股權(quán)回購的法律意見書。說明二：違約行為及責任認定：1.上市公司未能按照約定履行股權(quán)回購義務，包括但不限于：（1）未能按時支付股權(quán)回購款；（2）未能按照約定辦理股權(quán)過戶手續(xù)；（3）未能保證股權(quán)回購行為的合法性。責任認定：上市公司應承擔違約責任，包括但不限于：（1）向股東支付違約金；（2）賠償股東因此遭受的損失；（3）繼續(xù)履行合同。示例說明：如果上市公司未能在約