公司并購學習情境設計

PAGEPAGE1公司并購學習情境設計一、教學目標1．了解公司并購的概念及類型；2．掌握公司并購的一般程序；3．能夠進行公司并購效益分析；4．了解并運用公司并購防御措施。二、課時分配安排4個課時。三、教學重點難點1．公司并購類型2．公司并購一般程序3．公司并購效益分析4．公司并購防御措施四、教學大綱第一節(jié)公司并購概述一、公司并購的概念及類型（一）公司并購的概念1．公司兼并2．公司收購（二）公司并購的類型1．從行業(yè)角度劃分2．按并購的出資方式劃分3．按是否利用目標公司資產(chǎn)作為并購資金劃分4．按并購公司并購目標公司的態(tài)度劃分二、公司并購的經(jīng)濟動因（一）追求協(xié)同效應（二）實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標1．快速有效占領新市場2．降低進入新行業(yè)的壁壘（三）實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營第二節(jié)公司并購的成本、風險與效益分析一、公司并購的成本分析（一）公司并購成本的影響因素（二）并購成本的具體內(nèi)容二、公司并購的風險分析（一）并購戰(zhàn)略風險（二）信息不對稱風險（三）財務風險1.融資風險2．流動性風險（四）經(jīng)營風險（五）并購整合風險1．管理風險2．規(guī)模經(jīng)濟風險3．文化整合風險（六）法律制度風險三、公司并購的效益分析（一）經(jīng)營協(xié)同效益1．生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟2．公司規(guī)模經(jīng)濟（二）管理協(xié)同效益（三）財務協(xié)同效益1．合理避稅2．增強公司資金利用效率（四）技術協(xié)同效益（五）經(jīng)驗曲線效應第三節(jié)公司并購的程序一、并購目標公司選擇（一）目標公司搜尋（二）目標公司審查1．審查目標公司業(yè)務2．審查目標公司財務3．審查目標公司法律文件（三）并購的可行性分析二、資金籌措（一）換股并購（二）特殊方式融資三、并購后的重組（一）加強人力資源開發(fā)（二）組織經(jīng)營運作（三）注重文化整合（四）實現(xiàn)作業(yè)整合第四節(jié)公司并購的防御措施一、公司防御并購的經(jīng)濟措施（一）互持股份（二）防御性經(jīng)營策略（三）“降落傘”計劃（四）尋找“白衣騎士”（五）“毒丸”計劃（六）“焦土戰(zhàn)術”1．出售“皇冠上的珍珠”2．虛胖戰(zhàn)術（七）適時修改公司章程1．董事會輪選制2．絕對多數(shù)條款3．公平價格條款二、公司防御并購的法律措施五、教學案例案例資料：吉利收購沃爾沃案例分析瑞典當?shù)貢r間3月28日，中國吉利和美國福特正式簽約，前者收購后者的沃爾沃轎車100%的股權，最終交易價格不超過18億美元，獲得了沃爾沃所有的產(chǎn)品、研發(fā)、銷售、品牌等24億美元的資產(chǎn)和35億美元的負債。至此，吉利收購沃爾沃塵埃落定。此次并購意義：2008年沃爾沃銷售額147億美元，虧損16.9億美元，反觀吉利控股2008年銷售額42.9億元，稅前盈利9.2億元。用如此龐大的資金去收購一個巨虧的品牌是否值得？兼并重組有多種形式，不僅要關注國內(nèi)企業(yè)之間的兼并重組，也要利用國際金融危機帶來的機遇并購海外企業(yè)。吉利并購沃爾沃，一是可以幫助中國自主品牌汽車企業(yè)盡快走向國際市場。二是可以嫁接國際知名品牌為我所用。三是可以彰顯中國汽車產(chǎn)業(yè)的實力。盡管近年來沃爾沃經(jīng)營陷入困境，銷量一路下滑，但仍是一家凈資產(chǎn)超過15億美元、具備持續(xù)發(fā)展能力的跨國汽車公司。僅沃爾沃品牌價值就接近百億美元，還擁有4000名高素質研發(fā)人才隊伍與體系能力，擁有低碳發(fā)展能力，可滿足歐6和歐7排放法規(guī)的10款整車和3款發(fā)動機，年產(chǎn)汽車能力近60萬輛。并購面臨挑戰(zhàn)并購完成后，吉利既要穩(wěn)固沃爾沃原有的國際市場，又要在中國市場與其他的國外品牌競爭，還要想方設法延長貸款方的耐心，籌措后續(xù)資本，這條道路一定是艱難的。首先，吉利目前沒有能力主導沃爾沃品牌的生產(chǎn)及營銷，收購后更多的是一個融合和學習的過程；第二，吉利能夠收購沃爾沃，其中的一個重要原因是沃爾沃正在走下坡路，而收購之后是否會對吉利產(chǎn)生積極的影響，重點在于沃爾沃品牌能否重新崛起；第三，近幾年吉利在產(chǎn)業(yè)方面有一定投入，但相比于注重實業(yè)發(fā)展的奇瑞來說，吉利在資本運作方面的投入更多，收購沃爾沃在資本運作方面是一個好的題材，但沃爾沃品牌能否得到良好的運作還很難說；第四，收購成功后，吉利還將面臨企業(yè)文化不同以及來自于政府與工會等方面的問題；此外，吉利還將面臨人才流失和資金等方面的壓力。因此，對于本次收購應保持謹慎的樂觀。相關建議吉利的當務之急是利用自身優(yōu)勢迅速完成整合，開拓沃爾沃的市場空間，尤其是面向中國市場擴大生產(chǎn)和營銷規(guī)模，盡快實現(xiàn)盈利，保持其品牌的穩(wěn)定性和市場占有率。從長遠看，吉利能否在整合中通過沃爾沃獲得先進的技術水平和科學管理模式，不但光大沃爾沃品牌，提高沃爾沃國產(chǎn)化程度，并使國產(chǎn)沃爾