有限責任公司設立協(xié)議范本

有限責任公司設立協(xié)議范本

甲方（股東）：___________

身份證號碼：____________

聯(lián)系電話：____________

通訊地址：___________

乙方（股東）：___________

身份證號碼：____________

聯(lián)系電話：____________

通訊地址：___________

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他相關法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方本著平等互利的原則，就共同出資設立有限責任公司（以下簡稱“公司”）事宜達成如下協(xié)議：

第一條公司名稱及住所

1.1公司名稱：___________

1.2公司住所：___________

第二條公司經(jīng)營范圍

2.1公司經(jīng)營范圍為：___________

2.2公司的經(jīng)營范圍以工商行政管理部門最終核準的經(jīng)營范圍為準。

第三條公司注冊資本

3.1公司注冊資本為人民幣___________元。

3.2甲乙雙方出資額及出資比例如下：

-甲方出資額：人民幣___________元，占注冊資本的___%；

-乙方出資額：人民幣___________元，占注冊資本的___%。

第四條出資方式及出資期限

4.1甲乙雙方均以貨幣形式出資。

4.2甲乙雙方應于公司設立登記前將各自出資額一次性足額繳納至公司指定賬戶。

4.3若甲乙雙方未能按期足額繳納出資，應按照《公司法》及相關法律法規(guī)承擔相應的違約責任。

第五條股東權利與義務

5.1股東享有以下權利：

-參加股東會并根據(jù)出資比例行使表決權；

-按照出資比例分取紅利；

-對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

-依法轉讓其股份；

-查閱公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告；

-公司終止后，依法分取公司的剩余財產(chǎn)。

5.2股東承擔以下義務：

-遵守公司章程，執(zhí)行股東會決議；

-按期足額繳納出資；

-對公司債務承擔有限責任，即以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

-不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

-法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務。

第六條公司治理結構

6.1公司設立股東會，為公司最高權力機構。

6.2公司設立董事會，董事會成員由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負責。

6.3公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會對股東會負責。

6.4公司高級管理人員由董事會聘任或解聘，對董事會負責。

第七條公司財務會計制度

7.1公司依照《中華人民共和國會計法》和國家統(tǒng)一的會計制度進行會計核算。

7.2公司財務年度為每年的1月1日至12月31日。

7.3公司應在每個財務年度結束后三個月內(nèi)編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計后提交股東會審議。

第八條利潤分配

8.1公司利潤分配方案由董事會提出，經(jīng)股東會審議通過后執(zhí)行。

8.2公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

8.3公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。

第九條股權轉讓

9.1股東之間可以相互轉讓其全部或部分股份。

9.2股東向股東以外的人轉讓股份，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股份轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股份；不購買的，視為同意轉讓。

9.3經(jīng)股東同意轉讓的股份，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

第十條公司解散和清算

10.1公司有下列情形之一的，可以解散：

-股東會決議解散；

-因合并或者分立需要解散；

-依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

-人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

10.2公司解散時，應依法成立清算組進行清算。

10.3清算組在清算期間行使下列職權：

-清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

-通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

-處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

-清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

-清理債權、債務；

-處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

-代表公司參與民事訴訟活動。

第十一條違約責任

11.1甲乙雙方應嚴格遵守本協(xié)議，任何一方違反本協(xié)議約定，應承擔違約責任，并賠償對方因此遭受的一切損失。

11.2若因一方違約導致公司無法設立或無法正常運營，違約方應承擔相應的法律責任。

第十二條爭議解決

12.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

12.2因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切爭議，甲乙雙方應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時，任何一方均可向公司住所地人民法院提起訴訟。

第十三條協(xié)議的變更和解除

13.1本協(xié)議的任何修改和補充均須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并以書面形式確定。

13.2甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。

第十四條其他

14.1本協(xié)議未盡事宜，甲乙雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

14.2本協(xié)議一式貳份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。

甲方（簽字）：__