企業(yè)購并教程課件：股權(quán)收購

股權(quán)收購

重要名詞股權(quán)收購

是指通過購買目標(biāo)企業(yè)股權(quán)并獲其控制權(quán)的收購活動。股權(quán)回購

股權(quán)回購，是指公司購買本公司股票的行為。是公司與其股東之間的股票交易。這種交易有著特殊目的。重要名詞要約收購

是指通過公開發(fā)布收購要約、并承諾特定條件的股權(quán)收購行為。要約收購可以區(qū)分為全面要約收購和部分要約收購。股票預(yù)受是指目標(biāo)企業(yè)股東同意接受收購要約的意向表示。

要約預(yù)受股票，是指目標(biāo)企業(yè)股東打算接受收購要約準(zhǔn)備出售的股票。第一節(jié)股權(quán)收購特性一、股權(quán)收購性質(zhì)所謂股權(quán)，是指企業(yè)資產(chǎn)單位份額的所有權(quán)。正確理解股權(quán)應(yīng)當(dāng)把握以下幾點(diǎn)：

首先，股權(quán)是股份制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)；

其次，股權(quán)是一種財產(chǎn)所有權(quán)；

其三，股權(quán)是企業(yè)財產(chǎn)的終極所有權(quán)；

其四，股權(quán)是一種出資所有權(quán)。第一節(jié)股權(quán)收購特性所謂股權(quán)收購，是指購買目標(biāo)企業(yè)終極所有權(quán)的行為。正確理解股權(quán)收購應(yīng)當(dāng)把握以下幾點(diǎn)：

第一，股票交易只是股權(quán)收購的一種途徑；

第二，并不是任何股權(quán)收購都是企業(yè)購并行為；

第三，股權(quán)收購不是企業(yè)購并的唯一手段。第一節(jié)股權(quán)收購特性二、股權(quán)收購類型1、整體性股權(quán)收購定義：是指主并企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)全部股權(quán)的行為。特征：購買全部股權(quán)、承擔(dān)全部債務(wù)和目標(biāo)企業(yè)法人資格消失。優(yōu)點(diǎn)：可以減少股權(quán)收購的不確定性、可以降低交易成本、可以享受虧損遞延稅收優(yōu)惠。缺點(diǎn)：所需資金多，手續(xù)繁雜，可能涉及更多的法律與財務(wù)問題、以及負(fù)擔(dān)較重。第一節(jié)股權(quán)收購特性

2、控股性股權(quán)收購定義：是指購買目標(biāo)企業(yè)多數(shù)股權(quán)的行為。區(qū)別：控股型收購與整體性收購的目標(biāo)、結(jié)果、以及操作程序都存在明顯不同。優(yōu)點(diǎn)：代價低、風(fēng)險小。方式：一是現(xiàn)金購買，二是換股收購，三是資產(chǎn)置換，四是增資擴(kuò)股。動機(jī)：倒賣控股權(quán)；“借殼”或“買殼”上市；擴(kuò)大市場地位與勢力；規(guī)避某些法規(guī)限制。第一節(jié)股權(quán)收購特性3、承債式股權(quán)收購定義：是指主并企業(yè)通過承擔(dān)債務(wù)方式受讓目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的行為。在實(shí)踐中，承債式股權(quán)收購的對象往往都是那些嚴(yán)重資不抵債的企業(yè)。方式：承債式股權(quán)收購?fù)ǔ２扇f(xié)議收購方式。類型：承載式股權(quán)收購可以區(qū)分為三種類型，即償債式股權(quán)收購、買債式股權(quán)收購、以及轉(zhuǎn)債式股權(quán)收購。第一節(jié)股權(quán)收購特性

三、股權(quán)回購定義：是指公司購買本公司股票的行為。特點(diǎn)：股權(quán)回購與一般性股權(quán)收購的區(qū)別在于：首先是交易主體不同，其次是交易目的有別，其三是交易結(jié)果不一樣。作用：第一、有利于調(diào)整公司股本或治理結(jié)構(gòu)；第二、有利于優(yōu)化股利分配政策；第三、有助于維持公司股價穩(wěn)定；第四、可以充當(dāng)反購并手段第二節(jié)要約收購股權(quán)收購可以采用三種方式，要約收購、協(xié)議收購和競價收購。

一、基本特征含義：是指通過公開發(fā)布收購要約、并承諾特定條件的股權(quán)收購行為。特點(diǎn)：首先，要約收購是一種強(qiáng)制性股權(quán)收購；其次，要約收購是一種公開性收購；其三，要約收購必須是一種公平性收購；其四，要約收購是一種不可逆性收購。第二節(jié)要約收購二、適用范圍第一，要約收購的目標(biāo)企業(yè)應(yīng)當(dāng)是上市公司；第二，持有或控制同一上市公司5%以上的股權(quán)收購，可以進(jìn)行要約收購。第三，持有或控制同一上市公司30%以上的股權(quán)交易，必須進(jìn)行要約收購。第二節(jié)要約收購三、法律規(guī)范1、主體限制2、公開信息

3、公平交易4、時間限制5、規(guī)范定價6、支付保證7、預(yù)受要求8、要約豁免9、反應(yīng)約束10、終止交易第二節(jié)要約收購五、操作程序第一，選擇目標(biāo)第二，科學(xué)論證第三，秘密收購第四，確定要則第五，信息披露第六，公布要約第七，股權(quán)預(yù)受第八，結(jié)果處置第三節(jié)股權(quán)協(xié)議收購股權(quán)協(xié)議收購，是指通過友好協(xié)商購買目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的行為。一、協(xié)議收購的過渡性——適用條件：一是購買有限責(zé)任公司的出資；二是收購非上市股份公司的股權(quán)；三是收購上市公司中的非流通股（國有股與法人股）；四是收購上市公司的流通股；五是收購上市公司30%以下的股權(quán)。第三節(jié)股權(quán)協(xié)議收購優(yōu)點(diǎn)：第一，程序簡單、方便快捷。第二，信息披露要求較低。第三，不會引發(fā)股價頻繁波動。缺點(diǎn)：缺少透明度和競價機(jī)制。在我國，協(xié)議收購具有明顯的過渡性。這種過渡性首先表現(xiàn)為合法性上的分歧與矛盾。第三節(jié)股權(quán)協(xié)議收購二、法律規(guī)范第一、收購人通過協(xié)議方式持有同一上市公司股權(quán)達(dá)到或者超過5%，但未超過30%時，必須按規(guī)定進(jìn)行信息披露。第二、收購人持有同一上市公司股權(quán)比例達(dá)到30%、且繼續(xù)收購時，必須依法進(jìn)行全面要約收購或部分要約收購。第三、收購人擬通過協(xié)議方式收購?fù)簧鲜泄竟煞莩^30%時，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改為要約收購。第三節(jié)股權(quán)協(xié)議收購第四、協(xié)議收購上市公司必須接受中國證監(jiān)會和有關(guān)部門的審查。

第五、嚴(yán)格控制管理層收購。

第六、過渡期控制。第七、對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查。第八、債務(wù)的處理。第九、過戶手續(xù)的相關(guān)規(guī)定。第三節(jié)股權(quán)協(xié)議收購三、協(xié)議收購操作步驟首先，選定對象。；其次，表達(dá)收購意向；其三，調(diào)查與評估；其四，談判簽約；其五，報告與審批；其六，履約與公告。第四節(jié)三聯(lián)買債收購鄭百文

一、購并背景

1、鄭百文；2、三聯(lián)集團(tuán)。二、購并方案三、購并過程

——輿論指責(zé)1、三聯(lián)把拿到5300萬鄭百文流通股作為重組底線，動機(jī)可疑；2、默示原則強(qiáng)詞奪理；3、股票回購價格不公平；4、股權(quán)收購方式于法無據(jù)；第四節(jié)三聯(lián)買債收購鄭百文四、購并效應(yīng)其一，保護(hù)了中小投資者利益；其二，