2025年借殼上市協(xié)議條款范本草案

2025年借殼上市協(xié)議條款范本草案合同/協(xié)議編號：____________

本合同由以下雙方簽訂：

甲方：_______（以下簡稱“甲方”）

乙方：_______（以下簡稱“乙方”）

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進行資本運作，為實現(xiàn)雙方利益最大化，經(jīng)雙方友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議。

一、合同目的

本協(xié)議旨在明確甲乙雙方在借殼上市過程中的權(quán)利、義務(wù)和責任，確保借殼上市工作的順利進行，實現(xiàn)甲乙雙方的共同利益。

二、簽訂背景

1.甲方為一家具備借殼上市條件的公司，希望通過借殼上市實現(xiàn)資本擴張和業(yè)務(wù)拓展。

2.乙方具備豐富的借殼上市經(jīng)驗，愿意為甲方提供專業(yè)的借殼上市咨詢服務(wù)。

經(jīng)甲乙雙方充分協(xié)商，一致同意簽訂本協(xié)議，共同推進借殼上市工作。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.乙方負責為甲方提供以下借殼上市相關(guān)服務(wù)：

（1）對甲方進行全面盡職調(diào)查，包括但不限于財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運營等；

（2）制定借殼上市方案，包括但不限于目標公司選擇、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、財務(wù)模型構(gòu)建等；

（3）協(xié)助甲方進行與借殼上市相關(guān)的談判和協(xié)調(diào)工作；

（4）提供上市所需的各項專業(yè)咨詢服務(wù)，包括但不限于法律、財務(wù)、稅務(wù)、審計等方面；

（5）協(xié)助甲方完成上市所需的各種文件準備和申報工作。

二、質(zhì)量標準

1.乙方保證其提供的服務(wù)符合相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標準，確保借殼上市過程的合法性、合規(guī)性和有效性。

2.乙方承諾所提供的服務(wù)應(yīng)達到以下質(zhì)量標準：

（1）盡職調(diào)查全面、準確、及時；

（2）借殼上市方案科學(xué)、合理、可行；

（3）談判和協(xié)調(diào)工作高效、專業(yè)、富有成效；

（4）文件準備和申報工作規(guī)范、完整、準確。

三、價格支付

1.本協(xié)議服務(wù)費用總額為人民幣_______元（大寫：_______元整）。

2.服務(wù)費用支付方式：

（1）甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起_______個工作日內(nèi)支付總額的_______%作為預(yù)付款；

（2）乙方完成盡職調(diào)查報告后，甲方應(yīng)在_______個工作日內(nèi)支付總額的_______%；

（3）乙方完成借殼上市方案后，甲方應(yīng)在_______個工作日內(nèi)支付總額的_______%；

（4）乙方完成文件準備和申報工作后，甲方應(yīng)在_______個工作日內(nèi)支付總額的_______%；

（5）乙方完成借殼上市工作并取得上市許可后，甲方應(yīng)在_______個工作日內(nèi)支付剩余的_______%。

四、保密條款

1.雙方對本協(xié)議內(nèi)容以及在進行借殼上市過程中所知悉的對方商業(yè)秘密負有保密義務(wù)。

2.雙方未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或?qū)Ψ缴虡I(yè)秘密。

3.本保密義務(wù)自本協(xié)議簽訂之日起至借殼上市工作完成后_______年止。

五、違約責任

1.如一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致對方遭受損失的，應(yīng)承擔違約責任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金金額為實際損失的一倍。

2.如一方違約行為構(gòu)成重大違約，對方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應(yīng)的賠償責任。

六、爭議解決

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

七、其他

1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

2.本協(xié)議一式_______份，甲乙雙方各執(zhí)_______份，具有同等法律效力。

3.本協(xié)議未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、高效的借殼上市服務(wù)；

（2）有權(quán)對乙方的服務(wù)進行監(jiān)督，并提出改進建議；

（3）有權(quán)在乙方提供的服務(wù)不符合約定時，要求乙方采取補救措施；

（4）有權(quán)在乙方違約時，根據(jù)本協(xié)議約定追究乙方的違約責任。

2.義務(wù)：

（1）按照本協(xié)議約定支付服務(wù)費用；

（2）向乙方提供全面、真實、準確的信息和資料；

（3）配合乙方進行盡職調(diào)查和文件準備；

（4）按照乙方的要求，參與借殼上市過程中的談判和協(xié)調(diào)工作；

（5）在乙方提出合理要求時，提供必要的支持和協(xié)助。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付服務(wù)費用；

（2）有權(quán)在甲方未按時支付服務(wù)費用時，暫?；蚪K止服務(wù)；

（3）有權(quán)在甲方提供的信息和資料不真實、不完整或不符合要求時，要求甲方予以補充或修正；

（4）有權(quán)在甲方違約時，根據(jù)本協(xié)議約定追究甲方的違約責任。

2.義務(wù)：

（1）按照本協(xié)議約定，在規(guī)定的時間內(nèi)完成借殼上市相關(guān)服務(wù)；

（2）確保所提供的服務(wù)符合相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標準；

（3）對甲方提供的信息和資料進行保密；

（4）及時向甲方通報借殼上市工作的進展情況；

（5）在甲方的要求下，對服務(wù)內(nèi)容進行調(diào)整和改進。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)保持密切溝通，確保借殼上市工作的順利進行。

2.雙方應(yīng)定期召開會議，討論借殼上市工作的進展情況和存在的問題。

3.雙方應(yīng)共同制定借殼上市工作計劃，明確各階段的目標和時間節(jié)點。

4.雙方應(yīng)相互配合，共同處理借殼上市過程中遇到的問題。

5.雙方應(yīng)遵循誠實信用原則，公平、公正地處理雙方之間的利益關(guān)系。

四、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

1.甲方有權(quán)要求乙方在合同執(zhí)行過程中，嚴格按照本協(xié)議約定提供服務(wù)，確保服務(wù)質(zhì)量。

2.乙方有權(quán)要求甲方在合同執(zhí)行過程中，按照本協(xié)議約定履行義務(wù)，提供必要的信息和資料。

3.雙方在合同執(zhí)行過程中，應(yīng)相互監(jiān)督，確保各自權(quán)利和義務(wù)的履行。

4.如甲方或乙方在合同執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)對方存在違約行為，應(yīng)立即通知對方，并采取相應(yīng)措施要求對方履行義務(wù)。

5.雙方應(yīng)在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)，合理行使權(quán)利，履行義務(wù)，共同推動借殼上市工作的順利完成。

”合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，至借殼上市工作完成并取得上市許可之日止。

2.本協(xié)議有效期內(nèi)，如借殼上市工作未完成，雙方可協(xié)商一致延長合同期限，并簽訂補充協(xié)議。

二、合同終止條件

1.借殼上市工作完成并取得上市許可，本協(xié)議自動終止。

2.雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。

3.一方違約，另一方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應(yīng)的違約責任。

4.因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，雙方均不承擔責任，本協(xié)議自動終止。

三、合同的變更

1.本協(xié)議的任何變更，均需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。

2.未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更本協(xié)議內(nèi)容。

四、合同的解除

1.如出現(xiàn)以下情況，任何一方有權(quán)解除本協(xié)議：

（1）一方嚴重違約，另一方給予合理期限后仍未履行；

（2）一方破產(chǎn)、解散或被宣告無效；

（3）出現(xiàn)不可抗力，致使合同無法履行；

（4）雙方協(xié)商一致解除。

2.解除合同的通知應(yīng)書面送達對方，自送達之日起，本協(xié)議解除。

五、爭議解決機制

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

3.爭議解決過程中，雙方應(yīng)保持溝通，共同尋找解決方案。

4.爭議解決期間，除爭議事項外，本協(xié)議其他條款繼續(xù)有效。

六、法律適用與管轄法院

1.本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、終止或解除以及爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。

2.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)提交合同簽訂地人民法院訴訟解決。

七、合同效力

1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對雙方具有法律約束力。

2.本協(xié)議未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.本協(xié)議經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后，不得擅自轉(zhuǎn)讓或變更。如一方未經(jīng)對方同意擅自轉(zhuǎn)讓或變更，另一方有權(quán)解除本協(xié)議，并追究對方的違約責任。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.盡職調(diào)查：指乙方在提供借殼上市服務(wù)前，對甲方進行全面、深入的調(diào)查，以了解甲方的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運營等各方面情況，確保交易決策的準確性。

2.資本運作：指公司通過買賣股票、債券、基金等金融工具，以實現(xiàn)融資、投資、并購等目的的活動。

3.資本擴張：指公司通過外部融資、并購等方式，擴大資本規(guī)模，增強市場競爭力的行為。

4.業(yè)務(wù)拓展：指公司通過開拓新的市場、開發(fā)新產(chǎn)品或服務(wù)，以增加收入和市場份額的行為。

5.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益，具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

6.違約責任：指合同一方違反合同約定，應(yīng)承擔的法律責任，包括支付違約金、賠償損失等。

7.爭議解決：指解決合同履行過程中發(fā)生的爭議的方法和程序。

8.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

9.補充協(xié)議：指對原合同內(nèi)容進行補充、修改的書面協(xié)議。

10.解除合同：指合同一方或雙方按照法律規(guī)定或合同約定，提前終止合同效力的行為。

11.訴訟解決：指通過人民法院的審判程序解決合同爭議。

12.法律適用：指在處理合同爭議時，應(yīng)適用的法律規(guī)范。

13.管轄法院：指有權(quán)審理和解決合同爭議的人民法院。

14.合同效力：指合同成立后，對當事人具有約束力的法律狀態(tài)。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.**問題：盡職調(diào)查不充分**

-注意事項：盡職調(diào)查不全面可能導(dǎo)致重大風(fēng)險，如財務(wù)造假、法律糾紛等。

-解決辦法：確保盡職調(diào)查的全面性和深度，必要時聘請專業(yè)機構(gòu)協(xié)助，并對發(fā)現(xiàn)的問題及時與甲方溝通。

2.**問題：服務(wù)進度延誤**

-注意事項：服務(wù)進度延誤可能導(dǎo)致上市時間推遲，影響甲方利益。

-解決辦法：制定詳細的時間表，并定期更新進度報告，及時解決影響進度的障礙。

3.**問題：信息保密不當**

-注意事項：信息泄露可能導(dǎo)致商業(yè)機密泄露，損害甲方利益。

-解決辦法：加強內(nèi)部管理，明確保密責任，對涉密信息進行嚴格管控。

4.**問題：服務(wù)費用支付爭議**

-注意事項：服務(wù)費用支付爭議可能導(dǎo)致合作關(guān)系破裂。

-解決辦法：明確服務(wù)費用的構(gòu)成和支付方式，建立爭議解決機制，如設(shè)立仲裁委員會。

5.**問題：合同變更困難**

-注意事項：合同變更困難可能導(dǎo)致無法適應(yīng)市場變化。

-解決辦法：在合同中明確變更程序，確保變更的合法性和有效性。

6.**問題：爭議解決效率低**

-注意事項：爭議解決效率低可能導(dǎo)致雙方關(guān)系緊張，影響業(yè)務(wù)合作。

-解決辦法：選擇快速、高效的爭議解決機制，如仲裁，并盡量通過協(xié)商解決爭議。

7.**問題：法律變更風(fēng)險**

-注意事項：法律變更可能導(dǎo)致合同條款失效或增加額外成本。

-解決辦法：密切關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)的變化，并及時評估對合同的影響，必要時進行合同修訂。

8.**問題：合作雙方溝通不暢**

-注意事項：溝通不暢可能導(dǎo)致誤解和沖突。

-解決辦法：建立有效的溝通機制，定期召開會議，確保信息暢通。

9.**問題：服務(wù)質(zhì)量不達標**

-注意事項：服務(wù)質(zhì)量不達標可能導(dǎo)致甲方利益受損。

-解決辦法：建立質(zhì)量監(jiān)控體系，對服務(wù)質(zhì)量進行定期評估，并對不合格的服務(wù)進行改進。

10.**問題：合同解除后的責任**

-注意事項：合同解除后，雙方可能對責任歸屬存在爭議。

-解決辦法：在合同中明確解除條件及責任分配，確保解除后的權(quán)益得到保障。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.公司借殼上市：適用于公司希望通過借殼上市方式進行資本運作，需要外部專業(yè)機構(gòu)提供咨詢服務(wù)的情況。

2.資本擴張：適用于公司希望通過借殼上市實現(xiàn)資本擴張，增強市場競爭力，需要專業(yè)服務(wù)支持的情形。

3.業(yè)務(wù)拓展：適用于公司通過借殼上市進入新的市場或領(lǐng)域，進行業(yè)務(wù)拓展的需求。

4.股權(quán)交易：適用于涉及股權(quán)交易、并購等復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)的借殼上市活動。

5.法律合規(guī)：適用于公司需要確保借殼上市過程符合法律法規(guī)要求，避免法律風(fēng)險的情況。

6.財務(wù)審計：適用于公司需要對財務(wù)狀況進行全面審計，以支持借殼上市決策的需求。

7.專業(yè)咨詢：適用于公司需要外部專業(yè)機構(gòu)提供法律、財務(wù)、稅務(wù)等方面的專業(yè)咨詢服務(wù)。

8.爭議解決：適用于借殼上市過程中出現(xiàn)爭議，需要通過合同約定的機制進行解決的情況。

9.保密協(xié)議：適用于借殼上市過程中涉及商業(yè)秘密保護的需求。

10.合作關(guān)系維護：適用于公司需要與外部專業(yè)機構(gòu)建立長期合作關(guān)系，共同推進借殼上市工作的情況。

11.管理層變更：適用于公司管理層在借殼上市過程中發(fā)生變更，需要調(diào)整合同條款以適應(yīng)新管理層需求的情況。

12.市場變化適應(yīng)：適用于借殼上市過程中市場環(huán)境發(fā)生變化，需要調(diào)整合同內(nèi)容以適應(yīng)新情況的情況。

13.上市許可取得：適用于借殼上市過程中取得上市許可，合同需要根據(jù)實際情況進行調(diào)整的情況。

所需附件列表：

1.**盡職調(diào)查報告**：包括甲方的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運營等方面的詳細信息。

2.**借殼上市方案**：包括目標公司選擇、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、財務(wù)模型構(gòu)建等關(guān)鍵內(nèi)容。

3.**保密協(xié)議**：明確雙方在借殼上市過程中的保密義務(wù)和責任。

4.**服務(wù)費用清單**：詳細列出各項服務(wù)的費用構(gòu)成和支付方式。

5.**時間表和進度報告**：記錄借殼上市工作的進度和重要時間節(jié)點。

6.**溝通記錄**：包括雙方會議紀要、郵件往來等書面溝通材料。

7.**變更申請和批準文件**：記錄任何合同變更的申請、批準和執(zhí)行情況。

8.**爭議解決相關(guān)文件**：包括爭議解決過程中的書面文件、仲裁裁決書等。

9.**法律變更通知**：涉及相關(guān)法律法規(guī)變更的正式通知文件。

10.**合同變更協(xié)議**：記錄任何合同變更的