保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》綜合考點(diǎn)習(xí)題及答案

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》綜合

考點(diǎn)習(xí)題及答案

L下列關(guān)于存貨的說(shuō)法正確的是（）。

A.按照規(guī)定會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，存貨核算可以采用先進(jìn)先出法、個(gè)別計(jì)價(jià)法、

后進(jìn)先出法等方法

B.存貨跌價(jià)準(zhǔn)備不得轉(zhuǎn)回

C.資產(chǎn)負(fù)債表日，存貨應(yīng)按照成本和可變現(xiàn)凈值孰低計(jì)量

D.企業(yè)采購(gòu)原材料入庫(kù)后的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)用不計(jì)入存貨成本

【答案】：C

【解析】：

A項(xiàng)，企業(yè)在確定發(fā)出存貨的成本時(shí)，可以采用先進(jìn)先出法、移動(dòng)加

權(quán)平均法、月末一次加權(quán)平均法和個(gè)別計(jì)價(jià)法等方法，企業(yè)不得采用

后進(jìn)先出法確定發(fā)出存貨的成本；B項(xiàng)，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備可以轉(zhuǎn)回，沖

減當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)成本或其他業(yè)務(wù)成本；C項(xiàng)，資產(chǎn)負(fù)債表日存貨應(yīng)按

成本與可變現(xiàn)凈值孰低計(jì)量；D項(xiàng)，入庫(kù)后的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)用不計(jì)入存貨成

本，計(jì)入當(dāng)期損益（管理費(fèi)用），但在生產(chǎn)過(guò)程中為達(dá)到下一個(gè)生產(chǎn)

階段所必需的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)用則應(yīng)計(jì)入存貨成本。

2.根據(jù)《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，下列投資者中，上市

公司非公開(kāi)發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書發(fā)送對(duì)象應(yīng)包括（）。

A.4家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者

B.15家證券投資基金管理公司

C.12家證券公司

D.2名個(gè)人投資者

E.7家信托公司

【答案】：C

【解析】：

《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2020年修訂）第23條第2

款規(guī)定，認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書發(fā)送對(duì)象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會(huì)決議公告后己

經(jīng)提交認(rèn)購(gòu)意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價(jià)對(duì)象：①不少于

20家證券投資基金管理公司；②不少于10家證券公司；③不少于5

家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者。

3.根據(jù)上市規(guī)則，下列有關(guān)上交所上市公司定期報(bào)告的說(shuō)法，正確的

是（）o

A.擬在下半年申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的，中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)

進(jìn)行審計(jì)

B.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見(jiàn),

明確表示是否同意定期報(bào)告的內(nèi)容

C.如果上市公司未能在規(guī)定期限內(nèi)披露季度報(bào)告，公司股票及其衍生

品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露相關(guān)季度報(bào)告

D.上市公司應(yīng)當(dāng)向交易所預(yù)約定期報(bào)告的披露時(shí)間，并應(yīng)當(dāng)按照交易

所安排的時(shí)間辦理定期報(bào)告披露事宜。如需變更披露時(shí)間的，應(yīng)當(dāng)提

前五個(gè)交易日向交易所提出書面申請(qǐng)

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）分析如下：

A項(xiàng)，第6.6條規(guī)定，上市公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具

有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。中期報(bào)告中的

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)。

B項(xiàng)，第6.4條第3款規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)

告簽署書面確認(rèn)意見(jiàn)，明確表示是否同意定期報(bào)告的內(nèi)容；監(jiān)事會(huì)應(yīng)

當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核，以監(jiān)事會(huì)決議的形式說(shuō)明定期

報(bào)告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

董事、高級(jí)管理人員不得以任何理由拒絕對(duì)定期報(bào)告簽署書面意見(jiàn)。

C項(xiàng)，第12.8條規(guī)定，公司未在法定期限和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露

年度報(bào)告或者中期報(bào)告，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司

披露相關(guān)定期報(bào)告的當(dāng)日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則

在公告披露后的第一個(gè)交易日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。公司因未披露年度報(bào)告或

者中期報(bào)告的停牌期限不超過(guò)2個(gè)月。停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布

3次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。公司未披露季度報(bào)告的同時(shí)存在未披露年度報(bào)告

或者中期報(bào)告情形的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照前款和第13

章的有關(guān)規(guī)定停牌與復(fù)牌。

D項(xiàng)，第6.2條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)向本所預(yù)約定期報(bào)告的披露時(shí)間,

本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報(bào)告的披露順序。公司應(yīng)

當(dāng)按照本所安排的時(shí)間辦理定期報(bào)告披露事宜。因故需要變更披露時(shí)

間的，應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向本所提出書面申請(qǐng)，說(shuō)明變更的理由和

變更后的披露時(shí)間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接

受一次變更申請(qǐng)。

4.根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列說(shuō)法

正確的有（）。［2016年5月真題］

I.股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)過(guò)出席會(huì)議的

股東所持表決權(quán)羽以上通過(guò)

II.公眾公司股東人數(shù)超過(guò)200人的，應(yīng)當(dāng)對(duì)出席會(huì)議的持股比例在

5%以下的股東表決情況實(shí)施單獨(dú)計(jì)票，公眾公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時(shí)

披露表決情況

III.公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先

股等支付手段購(gòu)買資產(chǎn)，使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段

購(gòu)買資產(chǎn)的，其支付手段的價(jià)格由交易雙方自行協(xié)商確定

IV.公眾公司向控股股東發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，控股股東以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而

取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

V.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組

的公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之

日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。

A.II、III

B.IV、V

c.I、n、v

D.i、m、iv

E.IILIV、v

【答案】：D

【解析】：

I、II兩項(xiàng)，《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第15條規(guī)定,

股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所

持表決權(quán)的加以上通過(guò)°公眾公司股東人數(shù)超過(guò)200人的，應(yīng)當(dāng)對(duì)

出席會(huì)議的持股比例在10%以下的股東表決情況實(shí)施單獨(dú)計(jì)票。公眾

公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時(shí)披露表決情況。III項(xiàng)，第17條規(guī)定，公眾公

司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手

段購(gòu)買資產(chǎn)。使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購(gòu)買資產(chǎn)的,

其支付手段的價(jià)格由交易雙方自行協(xié)商確定，定價(jià)可以參考董事會(huì)召

開(kāi)前一定期間內(nèi)公眾公司股票的市場(chǎng)價(jià)格、同行業(yè)可比公司的市盈率

或市凈率等。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)定價(jià)方法和依據(jù)進(jìn)行充分披露。W項(xiàng)，第

26條規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，公眾公司控股股東、

實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的公眾公司股份，

自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。V項(xiàng)，第24條規(guī)定，獨(dú)

立財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的

公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自公眾公司完成本次重

大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。

5.根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）》,

主辦券商不得推薦申請(qǐng)掛牌公司股票掛牌的情形有（）。

I.主辦券商直接或間接合計(jì)持有申請(qǐng)掛牌公司百分之七以上的股

份，或者是其前五名股東之一

II.主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請(qǐng)掛牌公司前五名股東

之一

III.申請(qǐng)掛牌公司直接或間接合計(jì)持有主辦券商百分之七以上的股

份，或者是其前五名股東之一

IV.主辦券商以做市目的直接持有申請(qǐng)掛牌公司百分之十的股份

A.II、IV

B.I.III

c.I、n、in、iv

D.i、in、iv

E.11、in、iv

【答案】：B

【解析】：

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）》（股轉(zhuǎn)

系統(tǒng)公告（2013）3號(hào)）第33條規(guī)定，存在下列情形之一的，主辦

券商不得推薦申請(qǐng)掛牌公司股票掛牌：

①主辦券商直接或間接合計(jì)持有申請(qǐng)掛牌公司百分之七以上的股份，

或者是其前五名股東之一；

②申請(qǐng)掛牌公司直接或間接合計(jì)持有主辦券商百分之七以上的股份，

或者是其前五名股東之一；

③主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請(qǐng)掛牌公司前三名股東

之一；

④主辦券商與申請(qǐng)掛牌公司之間存在其他重大影響的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

主辦券商以做市目的持有的申請(qǐng)掛牌公司股份，不受本條第一款限

制。

6.甲公司2016年至2017年作為非專利技術(shù)研究、開(kāi)發(fā)了一項(xiàng)新工藝。

2016年10月1日以前發(fā)生各項(xiàng)研究、調(diào)查、試驗(yàn)等費(fèi)用200萬(wàn)元，

在2016年10月1日，該公司證實(shí)該項(xiàng)新工藝研究成功，后續(xù)支出應(yīng)

予資本化。2016年10月至12月發(fā)生材料費(fèi)用、直接人工等各項(xiàng)支

出共計(jì)100萬(wàn)元，2017年1至6月又發(fā)生材料費(fèi)用、直接參與開(kāi)發(fā)

人員的工資、場(chǎng)地設(shè)備等租金和注冊(cè)費(fèi)等支出400萬(wàn)元，按照新工藝

試生產(chǎn)了產(chǎn)品，2017年6月20日通過(guò)鑒定，證明可以達(dá)到預(yù)定用途,

甲公司將該項(xiàng)新工藝作為商業(yè)性使用并預(yù)計(jì)在未來(lái)10年可以為公司

帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益，甲公司采用直線法攤銷該項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)，預(yù)計(jì)凈殘值為

零。下列關(guān)于該項(xiàng)新工藝的會(huì)計(jì)處理中正確的有（）o

I.2016年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表上列示無(wú)形資產(chǎn)的金額100萬(wàn)元

II.2016年12月31日因該項(xiàng)非專利技術(shù)研究增加利潤(rùn)表上管理費(fèi)

用金額200萬(wàn)元

III.2017年6月30日資產(chǎn)負(fù)債表上列示無(wú)形資產(chǎn)的金額495.83萬(wàn)元

IV.2017年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表上列示無(wú)形資產(chǎn)的金額470.83萬(wàn)

元

A.I、IKIII

B.IKm、iv

c.i、n、w

D.i、n、in、iv

E.i、n

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，2016年12月31日，由于研究開(kāi)發(fā)項(xiàng)目還沒(méi)有達(dá)到預(yù)定用途

形成無(wú)形資產(chǎn)，因此2016年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表上列示無(wú)形資產(chǎn)

的金額為0；

n項(xiàng)，期末，企業(yè)應(yīng)將“研發(fā)支出”歸集的費(fèi)用化支出金額轉(zhuǎn)入“管

理費(fèi)用”科目，因此利潤(rùn)表上管理費(fèi)用金額200萬(wàn)元；2017年6月

20日達(dá)到預(yù)定用途，確認(rèn)的無(wú)形資產(chǎn)初始入賬金額為：100+400=

500（萬(wàn)元）；

III項(xiàng)，無(wú)形資產(chǎn)當(dāng)月增加當(dāng)月開(kāi)始攤銷，當(dāng)月攤銷額為：500/10/12

=4.17（萬(wàn)元），因此2017年6月30日資產(chǎn)負(fù)債表上列示無(wú)形資產(chǎn)

的金額為：500-4.17=495.83（萬(wàn)元）；

IV項(xiàng)，2017年攤銷的金額為：500/10X712=29.17（757C）,因此2017

年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表上列示的無(wú)形資產(chǎn)為：500-29.17=470.83

（萬(wàn)元）。

7.關(guān)于非金融企業(yè)債務(wù)融資工具，以下說(shuō)法正確的有（）。

I.注冊(cè)會(huì)議評(píng)議結(jié)論為推遲接受注冊(cè)的，企業(yè)可于2個(gè)月后重新提

交注冊(cè)文件

II.企業(yè)定向發(fā)行注冊(cè)文件形式完備的，交易商協(xié)會(huì)接受注冊(cè)，并向

企業(yè)出具《接受注冊(cè)通知書》，注冊(cè)有效期1年

III.首次公開(kāi)發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)至少于發(fā)行日前3個(gè)工作日公布

發(fā)行文件

IV.注冊(cè)會(huì)議由注冊(cè)辦公室從注冊(cè)專家名單中隨機(jī)抽取5名注冊(cè)專家

參加

V.2名（含）以上注冊(cè)專家發(fā)表“推遲接受注冊(cè)”意見(jiàn)的，會(huì)議結(jié)

論為推遲接受注冊(cè)；其他情況下，會(huì)議結(jié)論為接受注冊(cè)

A.I、II、III

B.IKin、iv

C.IILIV

D.I、III、MV

E.IkIILIV、V

【答案】：c

【解析】：

I項(xiàng)，《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊(cè)發(fā)行規(guī)則》（2016版）第16條

規(guī)定，注冊(cè)會(huì)議評(píng)議結(jié)論為接受注冊(cè)的，交易商協(xié)會(huì)向企業(yè)出具《接

受注冊(cè)通知書》，注冊(cè)有效期2年。注冊(cè)會(huì)議評(píng)議結(jié)論為推遲接受注

冊(cè)的，企業(yè)可于3個(gè)月后重新提交注冊(cè)文件。

II項(xiàng)，第25條規(guī)定，企業(yè)定向發(fā)行注冊(cè)文件形式完備的，交易商協(xié)

會(huì)接受注冊(cè)，并向企業(yè)出具《接受注冊(cè)通知書》，注冊(cè)有效期2年。

HI項(xiàng)，第29條規(guī)定，企業(yè)公開(kāi)發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)通過(guò)交易商協(xié)

會(huì)認(rèn)可的平臺(tái)公布當(dāng)期發(fā)行文件。首次公開(kāi)發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)至

少于發(fā)行日前3個(gè)工作日公布發(fā)行文件；非首次公開(kāi)發(fā)行債務(wù)融資工

具，應(yīng)至少于發(fā)行日前2個(gè)工作日公布發(fā)行文件；公開(kāi)發(fā)行超短期融

資券，應(yīng)至少于發(fā)行日前F個(gè)工作日公布發(fā)行文件。

IV項(xiàng)，第9條規(guī)定，債務(wù)融資工具公開(kāi)發(fā)行注冊(cè)實(shí)行注冊(cè)會(huì)議制度，

由注冊(cè)會(huì)議決定是否接受債務(wù)融資工具發(fā)行注冊(cè)。注冊(cè)會(huì)議由注冊(cè)辦

公室從注冊(cè)專家名單中隨機(jī)抽取5名注冊(cè)專家參加。

V項(xiàng)，第14條規(guī)定，注冊(cè)專家意見(jiàn)分為“接受注冊(cè)”“有條件接受注

冊(cè)”“推遲接受注冊(cè)”三種。5名注冊(cè)專家均發(fā)表“接受注冊(cè)”意見(jiàn)

的，會(huì)議結(jié)論為接受注冊(cè)；2名（含）以上注冊(cè)專家發(fā)表“推遲接受

注冊(cè)”意見(jiàn)的，會(huì)議結(jié)論為推遲接受注冊(cè)；除上述兩種情形外，會(huì)議

結(jié)論為有條件接受注冊(cè)。

第15條規(guī)定，注冊(cè)會(huì)議評(píng)議結(jié)論為有條件接受注冊(cè)的，企業(yè)或相關(guān)

中介機(jī)構(gòu)按照注冊(cè)專家意見(jiàn)對(duì)注冊(cè)文件進(jìn)行補(bǔ)充、修改，并通過(guò)注冊(cè)

辦公室發(fā)送至原發(fā)表“有條件接受注冊(cè)”或“推遲接受注冊(cè)”意見(jiàn)的

注冊(cè)專家。注冊(cè)專家就注冊(cè)文件補(bǔ)充信息情況進(jìn)行評(píng)議，發(fā)表“接受

注冊(cè)”或“推遲接受注冊(cè)”的意見(jiàn)。2名（含）以上注冊(cè)專家發(fā)表“推

遲接受注冊(cè)”意見(jiàn)的，會(huì)議結(jié)論為推遲接受注冊(cè)；其他情形下，會(huì)議

結(jié)論為接受注冊(cè)。

8.主板上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

和《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，下列說(shuō)法正確的有（）o

I.發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分

之九十

II.董事會(huì)擬引入的境內(nèi)戰(zhàn)略投資者認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，

十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

III.實(shí)際控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，三十六個(gè)月內(nèi)不

得轉(zhuǎn)讓

IV.定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票的董事會(huì)議公告日、

股東大會(huì)決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日

V.發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)五名

A.II、IV

B.I、in

c.i、n、in、w、v

D?i、IILv

E.i、IILIV

【答案】：B

【解析】：

I、IH、V三項(xiàng)，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第37條規(guī)定，非公

開(kāi)發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①特定對(duì)象符合股東大會(huì)

決議規(guī)定的條件；②發(fā)行對(duì)象不超過(guò)十名。

第38條規(guī)定，上上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

①發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分

之九十；

②本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股

東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

③募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；

④本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)

會(huì)的其他規(guī)定。

II項(xiàng)，《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第9條規(guī)定，發(fā)行對(duì)象

屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對(duì)象及其定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董

事會(huì)的非公開(kāi)發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；認(rèn)購(gòu)的股份自

發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

①上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

②通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；

③董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

W項(xiàng)，《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第7條規(guī)定，《管理辦法》

所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日”，是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日。定價(jià)基準(zhǔn)日為本

次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價(jià)的

價(jià)格發(fā)行股票。

9.全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)某掛牌公司擬向投資者定向發(fā)行股票，且發(fā)行后股東

人數(shù)累計(jì)不超過(guò)200人，下列文件中，不屬于要求披露的文件是（）o

A.主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見(jiàn)

B.股票發(fā)行法律意見(jiàn)書

C.本次股票發(fā)行的驗(yàn)資報(bào)告

D,股票發(fā)行情況報(bào)告書

【答案】：C

【解析】：

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第1號(hào)一一信息披

露文件、備案文件的內(nèi)容與格式》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告（2018）1220號(hào)）

第二條規(guī)定，向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司）履行股票發(fā)行備案程序的掛牌公司，應(yīng)按照本指引要

求進(jìn)行信息披露并報(bào)送備案文件?！度珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票

發(fā)行相關(guān)文件目錄》具體如下：

第一部分備案前披露的文件1-1股票發(fā)行方案

1-2公司關(guān)于股票發(fā)行的董事會(huì)決議

1-3公司關(guān)于股票發(fā)行的股東大會(huì)決議（如有）

1-4公司年度股東大會(huì)決議（按照《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)

的規(guī)定》第六條發(fā)行的情形）

1-5股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)公告

1-6股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)結(jié)果公告

1-7主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見(jiàn)

1-8股票發(fā)行法律意見(jiàn)書

1-9具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出

具的資產(chǎn)審計(jì)或評(píng)估報(bào)告（如有）

1-10收購(gòu)類文件（如有）

第二部分備案文件第一節(jié)要求披露的文件股票發(fā)行情況報(bào)告

書

第二節(jié)不要求披露的文件2-1募集資金三方監(jiān)管協(xié)議

2-2股票發(fā)行備案報(bào)告

2-3掛牌公司全體董事對(duì)備案文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

2-4本次股票發(fā)行的驗(yàn)資報(bào)告

2-5XX股份（有限）公司及相關(guān)股東關(guān)于提請(qǐng)協(xié)助出具限售股份登

記函的申請(qǐng)書（如有）

2-6XX證券公司關(guān)于XX股份（有限）公司自愿限售股份申請(qǐng)限售

登記的審查意見(jiàn)（如有）

2-7簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師或者資產(chǎn)評(píng)估師的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件及其所

在機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件

2-8國(guó)資、外資等相關(guān)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)、登記、備案相關(guān)文件（如有）

2-9資產(chǎn)權(quán)屬證明文件（如有）

2-10資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需行業(yè)資質(zhì)的資質(zhì)證明或批準(zhǔn)文件（如有）

2-11掛牌公司及中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式

2-12要求報(bào)送的其他文件

10.某投資者通過(guò)國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)方式擁有上市公司18%的股份，且

成為第一大股東，其編制的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書應(yīng)披露的內(nèi)容包括（）o

[2014年6月真題]

A.前6個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所買賣該上市公司股票的簡(jiǎn)要情況

B.投資者控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

C.是否有意在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加在上市公司的權(quán)益

D.未來(lái)12個(gè)月對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)等進(jìn)行調(diào)整

的后續(xù)計(jì)劃

【答案】:A|B|C|D

【解析】：

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2014年修訂）第16條第2款的規(guī)

定，投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，

其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%,但

未達(dá)到20%的，還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第17條第1款規(guī)定的內(nèi)容。根據(jù)

第17條第1款規(guī)定，詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書除須披露前條規(guī)定的信息

外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：①投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)

際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；②取得相關(guān)股份的價(jià)格、所需資

金額、資金來(lái)源，或者其他支付安排；③投資者、一致行動(dòng)人及其控

股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競(jìng)

爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者

持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，是否已做出相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動(dòng)人

及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及保持上市公司的獨(dú)立

性；④未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公

司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃；⑤前24個(gè)月內(nèi)投資者及其一致行動(dòng)

人與上市公司之間的重大交易；⑥不存在本辦法第6條規(guī)定的情形；

⑦能夠按照本辦法第50條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

11.根據(jù)《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，非公開(kāi)發(fā)行股票的定

價(jià)基準(zhǔn)日指的是（）o

A.董事會(huì)召開(kāi)日

B.發(fā)行期的首日

C.董事會(huì)決議公告日

D.股東大會(huì)決議公告日

E.證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行日

【答案】：B

【解析】：

《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2017年修訂）第7條規(guī)定，

定價(jià)基準(zhǔn)日是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日。定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開(kāi)發(fā)

行股票發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股

z西Txo

12.關(guān)于現(xiàn)金流量表的編制，以下說(shuō)法正確的有（）。［2014年6月真

題］

A.融資租入固定資產(chǎn)所支付的租賃費(fèi)列入支付的其他與籌資活動(dòng)有

關(guān)的現(xiàn)金

B.公司轉(zhuǎn)讓一項(xiàng)專利權(quán)的使用權(quán)收到的現(xiàn)金列入收到的其他與經(jīng)營(yíng)

活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

C.處置子公司收到的現(xiàn)金列入收回投資收到的現(xiàn)金

D.收到政府的補(bǔ)助收入均列入收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

【答案】：A|B

【解析】：

C項(xiàng)，處置子公司收到的現(xiàn)金列入“處置子公司及其他營(yíng)業(yè)單位收到

的現(xiàn)金凈額”；D項(xiàng)，除稅費(fèi)返還外的其他政府補(bǔ)助收入列入到“收

到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金二

13.我國(guó)投資性主體開(kāi)展境外投資，應(yīng)當(dāng)履行境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備

案手續(xù)。根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》，下列說(shuō)法正確的是（）o

I.境外投資項(xiàng)目所處行業(yè)為跨境水資源開(kāi)發(fā)利用，應(yīng)由國(guó)家發(fā)改委

核準(zhǔn)

II.境外投資項(xiàng)目所處行業(yè)為新聞傳媒，應(yīng)由省級(jí)發(fā)改委核準(zhǔn)

III.投資主體是地方企業(yè)，且中方投資額3億美元及以上的，應(yīng)由國(guó)

家發(fā)改委備案

IV.投資主體是地方企業(yè)，且中方投資額3億美元及以下的，應(yīng)由省

級(jí)發(fā)改委核準(zhǔn)

V.境外投資項(xiàng)目處于發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、內(nèi)亂的國(guó)家和地區(qū)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)家

發(fā)改委核準(zhǔn)

A.I、II、III

B.n、in、iv

c.i、in、v

D.IkIILv

E.i、n、in、Mv

【答案】：c

【解析】：

I、n、v三項(xiàng)，《企業(yè)境外投資管理辦法》第13條規(guī)定，實(shí)行核準(zhǔn)

管理的范圍是投資主體直接或通過(guò)其控制的境外企業(yè)開(kāi)展的敏感類

項(xiàng)目。核準(zhǔn)機(jī)關(guān)是國(guó)家發(fā)展改革委。本辦法所稱敏感類項(xiàng)目包括：（一）

涉及敏感國(guó)家和地區(qū)的項(xiàng)目；（二）涉及敏感行業(yè)的項(xiàng)目。

本辦法所稱敏感國(guó)家和地區(qū)包括：（一）與我國(guó)未建交的國(guó)家和地區(qū);

（二）發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、內(nèi)亂的國(guó)家和地區(qū)；（三）根據(jù)我國(guó)締結(jié)或參加的

國(guó)際條約、協(xié)定等，需要限制企業(yè)對(duì)其投資的國(guó)家和地區(qū)；（四）其

他敏感國(guó)家和地區(qū)。

本辦法所稱敏感行業(yè)包括：（一）武器裝備的研制生產(chǎn)維修；（二）跨

境水資源開(kāi)發(fā)利用；（三）新聞傳媒；（四）根據(jù)我國(guó)法律法規(guī)和有關(guān)

調(diào)控政策，需要限制企業(yè)境外投資的行業(yè)。

IILIV兩項(xiàng)，第14條第2款規(guī)定，實(shí)行備案管理的項(xiàng)目中，投資主

體是中央管理企業(yè)（含中央管理金融企業(yè)、國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院所屬機(jī)構(gòu)

直接管理的企業(yè)，下同）的，備案機(jī)關(guān)是國(guó)家發(fā)展改革委；投資主體

是地方企業(yè)，且中方投資額3億美元及以上的，備案機(jī)關(guān)是國(guó)家發(fā)展

改革委；投資主體是地方企業(yè)，且中方投資額3億美元以下的，備案

機(jī)關(guān)是投資主體注冊(cè)地的省級(jí)政府發(fā)展改革部門。

14.企業(yè)建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制應(yīng)包括的要素有（）。［2016年5

月真題］

I.組織架構(gòu)

II.風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

in.信息與溝通

W.全面預(yù)算管理

v.內(nèi)部監(jiān)督

A.I、II、in、IV

B.II、in、v

c.v

D.I、IkIll

【答案】：B

【解析】：

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第5條規(guī)定，企業(yè)建立與實(shí)施有效的內(nèi)部

控制，應(yīng)當(dāng)包括下列要素：①內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實(shí)施內(nèi)部控

制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)、人

力資源政策、企業(yè)文化等。②風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是企業(yè)及時(shí)識(shí)別、

系統(tǒng)分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)

應(yīng)對(duì)策略。③控制活動(dòng)。控制活動(dòng)是企業(yè)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，采用相

應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)。④信息與溝通。信息與

溝通是企業(yè)及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信

息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進(jìn)行有效溝通。⑤內(nèi)部監(jiān)督。內(nèi)部監(jiān)

督是企業(yè)對(duì)內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的

有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時(shí)加以改進(jìn)。

15.根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號(hào)一一

公開(kāi)發(fā)行公司債券募集說(shuō)明書》（2015年修訂），募集說(shuō)明書引用的

財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止后的有效期為（）o

A.1個(gè)月

B.3個(gè)月

C.6個(gè)月

D.12個(gè)月

【答案】：C

【解析】：

《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號(hào)一一公開(kāi)發(fā)

行公司債券募集說(shuō)明書》（2015年修訂）第47條第2款規(guī)定，募集

說(shuō)明書引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況

下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)1個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以年度

末、半年度末或者季度末為截止日。

16.2012年，甲企業(yè)在籌辦期間發(fā)生開(kāi)辦費(fèi)900萬(wàn)元，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)

定，可以分3年在以后年度抵扣。2013年，甲企業(yè)開(kāi)始運(yùn)營(yíng)，當(dāng)年

抵扣了300萬(wàn)元。請(qǐng)問(wèn)該項(xiàng)費(fèi)用在2013年年末的計(jì)稅基礎(chǔ)為（）o

[2014年12月真題]

A.150

B.600

C.900

D.400

E.0

【答案】：B

【解析】：

資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，指企業(yè)收回資產(chǎn)賬面價(jià)值的過(guò)程中，計(jì)算應(yīng)納稅所

得額時(shí)按照稅法可以自應(yīng)稅經(jīng)濟(jì)利益中抵扣的金額。（公式：資產(chǎn)的

計(jì)稅基礎(chǔ)=未來(lái)可稅前列支的金額）。題中，2012年發(fā)生的開(kāi)辦費(fèi)900

萬(wàn)元已全部計(jì)入費(fèi)用，可視同賬面價(jià)值為0,2012年時(shí)計(jì)稅基礎(chǔ)為

900萬(wàn)元。2013年當(dāng)年已抵扣300萬(wàn)元，未來(lái)可以稅前抵扣的金額為

600萬(wàn)元，即計(jì)稅基礎(chǔ)為600萬(wàn)元。

17.根據(jù)《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》，下列關(guān)于內(nèi)幕信息

知情人登記制度的說(shuō)法，正確的是（）o

I.上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,

董事會(huì)秘書為主要責(zé)任人，并負(fù)責(zé)辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登

記入檔事宜

II.上市公司進(jìn)行收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回

購(gòu)股份等重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)重大資產(chǎn)重組進(jìn)程建內(nèi)幕信息知情人檔

案

in.保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達(dá)相

關(guān)上市公司，但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達(dá)時(shí)間不得晚于內(nèi)幕

信息公開(kāi)披露的時(shí)間

IV.上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當(dāng)包括對(duì)公司下屬各

部門、分公司、控股子公司的內(nèi)幕信息管理的內(nèi)容

v.內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄（含補(bǔ)充完善）之日起至少保存10

年

A.IKm、v

B.I、IKIII

C.W、V

D.ii、in、Mv

E.i、11、m、w、v

【答案】：c

【解析】：

I項(xiàng)，《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第

7條第1款規(guī)定，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、

準(zhǔn)確和完整，董事長(zhǎng)為主要責(zé)任人。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司內(nèi)

幕信息知情人的登記入檔事宜。

n項(xiàng)，第io條規(guī)定，上市公司進(jìn)行收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、

合并、分立、回購(gòu)股份等重大事項(xiàng)，除按照本規(guī)定第6條填寫上市公

司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，內(nèi)容包

括但不限于籌劃決策過(guò)程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與籌劃決策人員

名單、籌劃決策方式等。上市公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在

備忘錄上簽名確認(rèn)。

III項(xiàng)，第8條規(guī)定，上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、

發(fā)起涉及上市公司的重大事項(xiàng)，以及發(fā)生對(duì)上市公司股價(jià)有重大影響

的其他事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。證券公司、

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)接受委托從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，

該受托事項(xiàng)對(duì)上市公司股價(jià)有重大影響的，應(yīng)當(dāng)填寫本機(jī)構(gòu)內(nèi)幕信息

知情人的檔案。收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方以及涉及上市公司并

對(duì)上市公司股價(jià)有重大影響事項(xiàng)的其他發(fā)起方，應(yīng)當(dāng)填寫本單位內(nèi)幕

信息知情人的檔案。

上述主體應(yīng)當(dāng)根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達(dá)相關(guān)

上市公司，但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達(dá)時(shí)間不得晚于內(nèi)幕信

息公開(kāi)披露的時(shí)間。內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第6條的要

求進(jìn)行填寫。

IV項(xiàng)，第11條第1款規(guī)定，上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度

中應(yīng)當(dāng)包括對(duì)公司下屬各部門、分公司、控股子公司及上市公司能夠

對(duì)其實(shí)施重大影響的參股公司的內(nèi)幕信息管理的內(nèi)容，明確上述主體

的內(nèi)部報(bào)告義務(wù)、報(bào)告程序和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)。

V項(xiàng)，第13條第1款規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)充完善內(nèi)幕信息知

情人檔案信息。內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄（含補(bǔ)充完善）之日起至

少保存10年。中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所可查詢內(nèi)幕信

息知情人檔案。

18.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)

輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由（）的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收。

A.發(fā)行人所在地

B.保薦代表人所在地

C.保薦機(jī)構(gòu)所在地

D.發(fā)行人上市地

【答案】：A

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第22條規(guī)定，

保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由發(fā)行人所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)

進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收。

19.根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》，下列關(guān)于發(fā)行人在財(cái)

務(wù)會(huì)計(jì)方面需要符合的發(fā)行條件，說(shuō)法正確的有（）。［2016年5月

真題］

I.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)達(dá)到人民幣3000萬(wàn)元,

凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)

II.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣

5000萬(wàn)元，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元

III.最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等

后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%

IV.發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元

V.最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損

A.I、III

B.IkV

C.I、IV

D.IILV

E.IV.V

【答案】：D

【解析】：

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（2018年修訂）第26條第1

款規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為

正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后

較低者為計(jì)算依據(jù)；②最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)?/p>

額累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)

超過(guò)人民幣3億元；③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；④

最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）

占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；⑤最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。I項(xiàng),

最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)達(dá)到人民幣3000萬(wàn)元，但

未超過(guò)3000萬(wàn)元，不符合規(guī)定。II項(xiàng)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年

度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元，滿足其中一個(gè)條件即可。IV項(xiàng)，

發(fā)行前而不是發(fā)行后的股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。

20.甲房地產(chǎn)公司于2013年1月1日將一棟商品房對(duì)外出租并采用公

允價(jià)值模式計(jì)量，租期為3年，每年12月31日收取租金100萬(wàn)元。

出租的時(shí)候，該商品房的成本為2000萬(wàn)元，公允價(jià)值為2200萬(wàn)元。

2013年12月31日，該商品房的公允價(jià)值為2150萬(wàn)元。甲公司2013

年應(yīng)確認(rèn)的公允價(jià)值變動(dòng)損益為（）萬(wàn)元。［2015年9月真題］

A.損失50

B.收益150

C.收益100

D.損失100

【答案】：A

【解析】：

將存貨轉(zhuǎn)換為公允價(jià)值模式計(jì)量的投資性房地產(chǎn)，公允價(jià)值大于成本

的差額計(jì)入其他綜合收益，因此對(duì)外出租時(shí)不確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)損

益，則甲公司2013年應(yīng)確認(rèn)的公允價(jià)值變動(dòng)損益（損失）=2200-

2150=50（萬(wàn)元）。

.下列項(xiàng)目中可能引起資本公積變動(dòng)的有（）年月真題]

21o[201311

A.與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的手續(xù)費(fèi)、傭金

B.可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成普通股

C.股份支付行權(quán)

D.自用房地產(chǎn)轉(zhuǎn)為公允價(jià)值核算的投資性房地產(chǎn)，轉(zhuǎn)換時(shí)公允價(jià)值大

于賬面價(jià)值

E.可供出售金融資產(chǎn)重分類為持有至到期投資

【答案】：A|B|C

【解析】：

D項(xiàng)，非投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)為公允價(jià)值模式計(jì)量的投資性房地產(chǎn)，公允

價(jià)值大于賬面價(jià)值的差額計(jì)入其他綜合收益。E項(xiàng)，重分類日可供出

售金融資產(chǎn)的公允價(jià)值或賬面價(jià)值作為持有至到期投資成本，若該項(xiàng)

金融資產(chǎn)沒(méi)有固定到期日的，與該金融資產(chǎn)相關(guān)、原直接計(jì)入所有者

權(quán)益的利得或損失，仍應(yīng)計(jì)入“其他綜合收益”，在該金融資產(chǎn)被處

置時(shí)轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。該金融資產(chǎn)有固定到期日的，應(yīng)當(dāng)在該金融資產(chǎn)

的剩余期限內(nèi)，采用實(shí)際利率法攤銷，計(jì)入當(dāng)期損益。

22.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，下列關(guān)于上交所上市公司

停復(fù)牌的說(shuō)法，正確的有（）。

I.上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)，上交所自

公司披露定期報(bào)告之日起，對(duì)公司股票實(shí)施停牌，直至公司按規(guī)定作

出糾正后復(fù)牌

II.公司未在法定期限披露季度報(bào)告的，公司股票應(yīng)當(dāng)停牌，直至公

司披露季度報(bào)告的當(dāng)日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌

III.上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告因存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令

改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，公司股票應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露改

正后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告當(dāng)日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌

IV.上市公司被有關(guān)部門調(diào)查的，公司股票應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露

改正后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告當(dāng)日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌

V.上市公司因收購(gòu)人履行要約收購(gòu)義務(wù)，要約收購(gòu)期滿至要約收購(gòu)

結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌。

A.IILV

B.I、III、IV

C.II、III、V

D.I、II

E.i、ii、in、iv

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）具體分析如下:

I項(xiàng)，第12.7條規(guī)定，上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留

審計(jì)意見(jiàn)，且意見(jiàn)所涉及的事項(xiàng)屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)

信息披露規(guī)范規(guī)定的，本所自公司披露定期報(bào)告之日起，對(duì)公司股票

及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司按規(guī)定作出糾正后復(fù)牌。

II項(xiàng)，第12.8條規(guī)定，上市公司未在中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本規(guī)則規(guī)定的期

限內(nèi)披露季度報(bào)告，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于報(bào)告披露期限屆滿

的下一交易日停牌一天。公司未在法定期限和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披

露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公

司披露相關(guān)定期報(bào)告的當(dāng)日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。

in項(xiàng)，第12.9條規(guī)定，上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告因存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)

或者虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，公

司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露改正后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

當(dāng)日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。

IV項(xiàng)，第12.11條規(guī)定，上市公司在公司運(yùn)作和信息披露方面涉嫌違

反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則或本所其他

有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重而被有關(guān)部門調(diào)查的，本所在調(diào)查期間視情況決

定公司股票及其衍生品種的停牌和復(fù)牌。

V項(xiàng)，第12.15條規(guī)定，上市公司因收購(gòu)人履行要約收購(gòu)義務(wù)，或者

收購(gòu)人以終止上市公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購(gòu)

期限屆滿至要約收購(gòu)結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌。

23.下列事項(xiàng)中，可能引起其他綜合收益金額發(fā)生變動(dòng)的有（）o

I.將以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)重分類

為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)

II.將房地產(chǎn)由成本模式計(jì)量變更為公允價(jià)值模式計(jì)量，且變更日投

資性房地產(chǎn)的公允價(jià)值大于購(gòu)買價(jià)值

III.將以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)（債務(wù)

工具）產(chǎn)生的匯兌差額

IV.將以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)重分類

為以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)

V.現(xiàn)金流量套期工具的利得或損失中屬于有效套期的部分

A.I、n、in

B.IKIILIV

C.IILIV、V

D.I、IV、V

E.i、ii、in、w、v

【答案】：D

24.下列關(guān)于上市公司國(guó)有股東發(fā)行可交換公司債券交換價(jià)格的說(shuō)

法，正確的是（）。

A.應(yīng)不低于債券募集說(shuō)明書公告日前1個(gè)交易日、前30個(gè)交易日、

前60個(gè)交易日連上市公司股票均價(jià)中的最高者

B.應(yīng)不低于債券募集說(shuō)明書公告日前1個(gè)交易日、前20個(gè)交易日、

前30個(gè)交易日該上市公司股票價(jià)格中的最高者

C.應(yīng)不低于債券募集說(shuō)明書公告日前20個(gè)交易日、前30個(gè)交易日、

前120個(gè)交易日該上市公司股票均價(jià)中的最高者

D.應(yīng)不低于債券募集說(shuō)明書公告日前1個(gè)交易日、前20個(gè)交易日、

前30個(gè)交易日該上市公司股票均價(jià)中的最高者

【答案】：D

【解析】：

《關(guān)于規(guī)范上市公司國(guó)有股東發(fā)行可交換公司債券及國(guó)有控股上市

公司發(fā)行證券有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)（2009）125號(hào)）第3

條規(guī)定，上市公司國(guó)有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每

股股份的價(jià)格應(yīng)不低于債券募集說(shuō)明書公告日前1個(gè)交易日、前20

個(gè)交易日、前30個(gè)交易日該上市公司股票均價(jià)中的最高者。

25.監(jiān)事可以通過(guò)以下（）方式選舉產(chǎn)生。［2014年12月真題］

A.創(chuàng)立大會(huì)

B.董事會(huì)

C.股東大會(huì)

D.職工代表大會(huì)

【答案】:A|C|D

【解析】：

《公司法》第90條第2款第4項(xiàng)規(guī)定，創(chuàng)立大會(huì)行使的職權(quán)之一為

選舉監(jiān)事會(huì)成員。第37條第1款第2項(xiàng)規(guī)定，股東會(huì)行使的職權(quán)之

一為選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)

事的報(bào)酬事項(xiàng)。第51條第2款規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適

當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于矽，具體比

例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大

會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

26.根據(jù)《質(zhì)押式回購(gòu)資格準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)及標(biāo)準(zhǔn)券折扣系數(shù)取值業(yè)務(wù)指引》

（2017年修訂版），下列上交所掛牌的公司債券中，可參與質(zhì)押式回

購(gòu)的是（）o

A.某公開(kāi)發(fā)行的公司債券，于2017年6月1日公布募集說(shuō)明書后在

上海證券交易所上市交易，且符合多邊凈額結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)，債項(xiàng)評(píng)級(jí)AA

+,展望為正面

B.某公開(kāi)發(fā)行的公司債券，于2017年3月1日在上海證券交易所上

市交易，且符合多邊凈額結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)，債項(xiàng)和主體評(píng)級(jí)均為AA級(jí)以上

C.某非公開(kāi)發(fā)行的公司債券，債項(xiàng)評(píng)級(jí)為AA級(jí)，采用雙評(píng)級(jí)的主體

評(píng)級(jí)均為AAA級(jí)

D.某公開(kāi)發(fā)行的公司債券，于20”年4月10日公布募集說(shuō)明書后在

上海證券交易所上市交易，且符合多邊凈額結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)，債項(xiàng)和主體評(píng)

級(jí)均為AA級(jí)，主題評(píng)級(jí)為負(fù)面

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《質(zhì)押式回購(gòu)資格準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)及標(biāo)準(zhǔn)券折扣系數(shù)取值業(yè)務(wù)指引》

（2017年修訂版）第3條，本公司接受以下產(chǎn)品作為回購(gòu)質(zhì)押品在

相應(yīng)市場(chǎng)開(kāi)展回購(gòu)業(yè)務(wù)：

①證券交易所上市交易的國(guó)債、地方政府債和政策性金融債。

②滿足本公司多邊凈額結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)，且經(jīng)本公司認(rèn)可的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)

定的債項(xiàng)和主體評(píng)級(jí)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的信用債券（包括公司債、企業(yè)債、

分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債中的公司債、可轉(zhuǎn)換公司債、可交換公司債

等）：2017年4月7日（含）前已上市或是未上市但已公布募集說(shuō)明

書的，債項(xiàng)和主體評(píng)級(jí)均為AA級(jí)（含）以上；2017年4月7日（不

含）后公布募集說(shuō)明書的，債項(xiàng)評(píng)級(jí)為AAA級(jí)、主體評(píng)級(jí)為AA級(jí)（含）

以上。其中，主體評(píng)級(jí)為AA級(jí)的，其評(píng)級(jí)展望應(yīng)當(dāng)為正面或穩(wěn)定。

③所有標(biāo)的債券均在證券交易所上市交易且持續(xù)滿足回購(gòu)質(zhì)押品資

格條件的債券型基金產(chǎn)品，基金管理人可向本公司申請(qǐng)?jiān)摶甬a(chǎn)品作

為回購(gòu)質(zhì)押品的資格。經(jīng)本公司評(píng)定為開(kāi)展回購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)可測(cè)可控的債券

型基金產(chǎn)品，可作為回購(gòu)質(zhì)押品在相應(yīng)市場(chǎng)開(kāi)展回購(gòu)業(yè)務(wù)。

④本公司認(rèn)可的其他產(chǎn)品。

第4條規(guī)定，本指引中信用債券的主體評(píng)級(jí)是指按照以下原則認(rèn)定的

主體評(píng)級(jí)：

①發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行、且在上海證券交易所或深圳證券交易所上市交易

或掛牌轉(zhuǎn)讓的債券存在兩只及以上情形的，以各只債券發(fā)行人指定評(píng)

級(jí)機(jī)構(gòu)給出的最新評(píng)級(jí)結(jié)果為基礎(chǔ)，選取最低的主體評(píng)級(jí)作為該發(fā)行

人所有債券的主體評(píng)級(jí)。

②發(fā)行人最低主體評(píng)級(jí)按以下順序確定：首先選取主體評(píng)級(jí)符號(hào)較低

者；主體評(píng)級(jí)符號(hào)一致的，依次選取評(píng)級(jí)展望為負(fù)面、穩(wěn)定、正面的

評(píng)級(jí)結(jié)果。

③債券發(fā)行時(shí)采用雙評(píng)級(jí)的，按以上原則確定發(fā)行人的最低主體評(píng)

級(jí)。

27.2019年1月1日甲公司購(gòu)入乙公司同日發(fā)行的3年期公司債券，

支付價(jià)款1020萬(wàn)元，另支付交易費(fèi)用8.24萬(wàn)元，甲公司將該公司債

券劃分為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，該

公司債券面值總額1000萬(wàn)元，票面年利率4%,實(shí)際年利率為3%,

每年12月31日支付本年利息，到期支付本金，2019年12月31日，

甲公司收到債券利息40萬(wàn)元，該債券的公允價(jià)值為900萬(wàn)元，因債

務(wù)人發(fā)生重大財(cái)務(wù)困難，該金融資產(chǎn)已發(fā)生信用減值，甲公司由此確

認(rèn)預(yù)期信用損失準(zhǔn)備100萬(wàn)元。甲公司下列會(huì)計(jì)處理中正確的有（）。

I.2019年1月1日該項(xiàng)金融資產(chǎn)的初始確認(rèn)金額為1028.24萬(wàn)元

II.2019年應(yīng)確認(rèn)信用減值損失119.09萬(wàn)元

III.2019年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表中其他綜合收益余額為-19.09萬(wàn)

元

IV.2020年應(yīng)確認(rèn)投資收益30.57萬(wàn)元

A.I、II

B.II.Ill

C.I、III

D.III、IV

E.I、II.Ill

【答案】：C

【解：

I項(xiàng)，其他債權(quán)投資應(yīng)當(dāng)按取得該金融資產(chǎn)的公允價(jià)值和相關(guān)交易費(fèi)

用之和作為初始入賬金額。2019年1月1日該項(xiàng)金融資產(chǎn)的初始確

認(rèn)金額為1020+8.24=1028.24（萬(wàn)元）。II、HI兩項(xiàng),20金年年末該

金融資產(chǎn)的賬面價(jià)值為1028.24+1028.24X3%—1000義4%=1019.09

（萬(wàn)元），公允價(jià)值為900萬(wàn)元，下降了1019.09—900=119.09（萬(wàn)

元），此時(shí)應(yīng)借記“其他綜合收益”科目119.09萬(wàn)元，同時(shí)貸記其他

債權(quán)投資；同時(shí)，由于甲公司確認(rèn)預(yù)期信用損失準(zhǔn)備100萬(wàn)元，因此

應(yīng)借記“信用減值損失”科目100萬(wàn)元，貸記“其他綜合收益”科目

100萬(wàn)元，則2019年應(yīng)確認(rèn)信用減值損失100萬(wàn)元，2019年12月

31日資產(chǎn)負(fù)債表中其他綜合收益余額為100—119.09=-19.09（萬(wàn)

元）。IV項(xiàng)，由于該金融資產(chǎn)已發(fā)生減值，因此在確認(rèn)投資收益時(shí)應(yīng)

采用扣除減值金額后的凈額計(jì)算，2020年應(yīng)確認(rèn)投資收益（1019.09

-100）X3%=27.57（萬(wàn)元）。

28.某上市公司2015年2月發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，以下特定對(duì)象認(rèn)購(gòu)的

股份應(yīng)予鎖定36個(gè)月的有（）。［2015年11月真題］

I.特定對(duì)象為上市公司控股股東控制的關(guān)聯(lián)人

II.通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)

III.特定對(duì)象為上市公司的實(shí)際控制人

IV.特定對(duì)象用于購(gòu)買股份的資產(chǎn)于2014年5月取得

A.I、II、III

B.II、III、IV

C.I、II、W

D.i、n、in、iv

【答案】：D

【解析】：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第46條第1款

規(guī)定，特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束

之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)

讓：①特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)

人；②特定對(duì)象通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制

權(quán)；③特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持

續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。

29.2016年5月，某境外公司投資者擬收購(gòu)境內(nèi)公司，以股權(quán)作為支

付手段，下列說(shuō)法正確的是（）o

A.境外公司在紐約證券交易所上市，最近1年價(jià)格穩(wěn)定，股東合法持

有并可以依法轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，可以作為支付手段

B.境外公司現(xiàn)任總經(jīng)理于2014年3月受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰，境外公司

以股權(quán)作為支付手段

C.境外公司在柜臺(tái)交易市場(chǎng)上市，最近1年價(jià)格穩(wěn)定，可通過(guò)增發(fā)股

權(quán)作為支付手段

D.境外公司以其在香港交易所上市的股權(quán)作為支付手段，該股權(quán)質(zhì)押

解除工作正在辦理中

【答案】：A

【解析】：

《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務(wù)部令（2009）第6號(hào)）

第28條規(guī)定，境外公司應(yīng)合法設(shè)立并且其注冊(cè)地具有完善的公司法

律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰。

第29條規(guī)定，外國(guó)投資者以股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司

的股權(quán)，應(yīng)符合以下條件：①股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；②無(wú)所

有權(quán)爭(zhēng)議且沒(méi)有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制；③境外公司的股權(quán)應(yīng)

在境外公開(kāi)合法證券交易市場(chǎng)（柜臺(tái)交易市場(chǎng)除外）掛牌交易；④境

外公司的股權(quán)最近1年交易價(jià)格穩(wěn)定。

B項(xiàng)中的境外公司現(xiàn)任總經(jīng)理于最近3年內(nèi)受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰，故不

滿足收購(gòu)條件。

C項(xiàng)所述情形不滿足第29條第③項(xiàng)的要求；D項(xiàng)所述情形不滿足第

29條第②項(xiàng)的要求。

30.深交所中小板某上市公司擬以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金

投資項(xiàng)目的自籌資金，根據(jù)《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)

作指引》，下列關(guān)于置換距募集資金到賬時(shí)間的說(shuō)法，正確的是（）o

A.不得超過(guò)3個(gè)月

B,不得超過(guò)12個(gè)月

C.不得超過(guò)6個(gè)月

D,不得超過(guò)24個(gè)月

【答案】：c

【解析】：

《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年修訂）第

6.3.7條規(guī)定，上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)

目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒

證報(bào)告及獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)并履行信息

披露義務(wù)后方可實(shí)施。公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件中披露擬以募集資金置

換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在置換實(shí)施前對(duì)

外公告。

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的

監(jiān)管要求》（證監(jiān)會(huì)公告（2012）44號(hào)），上市公司以自籌資金預(yù)先

投入募集資金投資項(xiàng)目的，可以在募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)，以募集

資金置換自籌資金。置換事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所

出具鑒證報(bào)告，并由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)

并披露。

31.某公司發(fā)行面值為100元人民幣的優(yōu)先股100萬(wàn)股，公司能自主

決定是否派發(fā)優(yōu)先股股息，當(dāng)期末派發(fā)的股息不累計(jì)至下一年，該優(yōu)

先股具有一項(xiàng)強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款，即當(dāng)某些特定事件發(fā)生時(shí)，優(yōu)先股持有

方需將每股優(yōu)先轉(zhuǎn)換為10股公司的普通股，該金融工具屬于（）。

A.復(fù)合金融工具

B.金融負(fù)債

C.金融資產(chǎn)

D.權(quán)益工具

【答案】：D

【解析】：

權(quán)益工具是能證明擁有某個(gè)企業(yè)在扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中的剩余

權(quán)益合同。優(yōu)先股為非衍生金融工具，換取普通股數(shù)量固定，符合“固

定對(duì)固定”原則，因此，該金融工具屬于權(quán)益工具。

32.下列公司擬于2014年上半年申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上

市，根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，構(gòu)成發(fā)行障礙

的情形有（）o[2014年6月真題]

A.甲公司，2011年至2013年扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤(rùn)分別為300

萬(wàn)元、540萬(wàn)元、480萬(wàn)元，扣除非經(jīng)營(yíng)性損益后凈利潤(rùn)分別為260

萬(wàn)元、510萬(wàn)元、500萬(wàn)元；2013年度公司營(yíng)業(yè)收入為4800萬(wàn)元

B.乙公司，2011年度從事原料藥生產(chǎn)，2012年度和2013年度從事制

劑生產(chǎn)

C.丙公司，2011年至2013年扣除非經(jīng)營(yíng)性損益前凈利潤(rùn)分別為1500

萬(wàn)元、一210萬(wàn)元、1300萬(wàn)元，扣除非經(jīng)營(yíng)性損益后凈利潤(rùn)分別為

1400萬(wàn)元、一300萬(wàn)元、1200萬(wàn)元；2013年度公司營(yíng)業(yè)收入5000

萬(wàn)元

D.丁公司，2010年設(shè)立為有限責(zé)任公司，2012年6月按原賬面凈資

產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司，2013年末凈資產(chǎn)為2500萬(wàn)元，其

中未分配利潤(rùn)為100萬(wàn)元

E.戊公司，其一名監(jiān)事2012年度受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)

【答案】：A

【解析】：

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2018年修訂）第11

條第1款規(guī)定，發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①

發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公

司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間

可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。②最近2年連續(xù)盈利，最近2

年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元；或者最近1年盈利，最近1年?duì)I業(yè)

收入不少于5000萬(wàn)元。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)

算依據(jù)。③最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧

損。④發(fā)行后股本總額不少于3000萬(wàn)元。第14條規(guī)定，發(fā)行人最近

2年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控

制人沒(méi)有發(fā)生變更。第19條規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理

人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不

存在下列情形：①被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期

的；②最近3年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近1年內(nèi)受到證

券交易所公開(kāi)譴責(zé)的；③因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`

法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)的。A項(xiàng)，甲公

司2012、2013年凈利潤(rùn)扣除非經(jīng)營(yíng)性損益前后，根據(jù)孰低原則，分

別為510萬(wàn)元、480萬(wàn)元，連續(xù)2年盈利，但合計(jì)為990萬(wàn)元，不滿

足第11條第②項(xiàng)的要求，構(gòu)成發(fā)行障礙。B項(xiàng)符合“最近2年主營(yíng)

業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生變更”的要求。C項(xiàng)符合“最近1年盈利，最近1年?duì)I

業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元”的要求。D項(xiàng)，丁公司2013年末凈資產(chǎn)為

2400萬(wàn)元，凈資產(chǎn)符合創(chuàng)業(yè)板IPO的條件。E項(xiàng)，距離受到公開(kāi)譴責(zé)

的時(shí)間已超過(guò)1年，不構(gòu)成發(fā)行障礙。

33.甲公司擬以要約收購(gòu)方式收購(gòu)乙上市公司，收購(gòu)報(bào)告書部分內(nèi)容

如下：

(1)預(yù)定收購(gòu)10000萬(wàn)股，比例為30%；

(2)收購(gòu)期限為2016年7月1日?2016年8月26日(8月22日?

8月26日均為交易日)；

(3)要約收購(gòu)價(jià)格為10元/股。

則下列說(shuō)法正確的有（）。

I.丁公司可以在2016年8月15日發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約的提示性公告，以

每股15元價(jià)格收購(gòu)乙公司

II.要約收購(gòu)期間，乙公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不能辭職

III.2016年8月10日，甲可以以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以及10元/股的價(jià)格,

收購(gòu)丙公司所持乙公司1%股份

IV.2016年8月10日，甲公司可以變更要約收購(gòu)價(jià)格為11元/股

V.2016年8月22日，已經(jīng)預(yù)受股東可以撤回對(duì)要約的接受

A.I、II

B.IIkIV

C.W、V

D.HI、IV、V

E.n、in、v

【答案】：c

【解:

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2014年修訂）具體分析如下：

I項(xiàng)，第40條第3款規(guī)定，發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約的收購(gòu)人最遲不得晚于初

始要約收購(gòu)期限屆滿前15日發(fā)出要約收購(gòu)的提示性公告，并應(yīng)當(dāng)根

據(jù)本辦法第28條和第29條的規(guī)定履行公告義務(wù)。該項(xiàng)丁公司競(jìng)發(fā)出

爭(zhēng)要約的提示性公告的時(shí)間在要約收購(gòu)期限屆滿前15日內(nèi)。

II項(xiàng)，第24條規(guī)定，在要約收購(gòu)期間，被收購(gòu)公司董事不得辭職。

III項(xiàng)，第38條規(guī)定，采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人作出公告后至收

購(gòu)期限屆滿前，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以

外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票。在要約收購(gòu)期限

屆滿前甲公司不得采取要約規(guī)定以外的形式收購(gòu)丙公司所持乙公司

股份。

IV項(xiàng)，第40條第1款規(guī)定，收購(gòu)要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購(gòu)人不

得變更收購(gòu)要約；但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。該項(xiàng)變更收購(gòu)要約的時(shí)

間在收購(gòu)期限屆滿前15日外。

V項(xiàng)，第42條規(guī)定，在要約收購(gòu)期限屆滿前3個(gè)交易日前，預(yù)受股

東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根

據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請(qǐng)接觸對(duì)預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管。在要約

收購(gòu)期限屆滿前3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。

該項(xiàng)時(shí)間在要約收購(gòu)期限屆滿前3個(gè)交易日外，已經(jīng)預(yù)受股東可以撤

回對(duì)要約的接受。

34.甲公司作為融資租賃承租人，采用實(shí)際利率法分?jǐn)偽创_認(rèn)融資費(fèi)

用時(shí)，下列表述中正確的有（）。

I.甲公司以出租人的租賃內(nèi)含利率為折現(xiàn)率將最低租賃付款額折

現(xiàn)、且以該現(xiàn)值作為租入資產(chǎn)入賬價(jià)值的，應(yīng)當(dāng)將租賃內(nèi)含利率作為

未確認(rèn)融資費(fèi)用的分?jǐn)偮?/p>

II.甲公司以合同規(guī)定利率作為折現(xiàn)率將最低租賃付款額折現(xiàn)、且以

該現(xiàn)值作為租入資產(chǎn)入賬價(jià)值的，應(yīng)當(dāng)將合同規(guī)定利率作為未確認(rèn)融

資費(fèi)用的分?jǐn)偮?/p>

III.甲公司以銀行同期存款利率為折現(xiàn)率將最低租賃付款額折現(xiàn)、且

以該現(xiàn)值作為租入資產(chǎn)入賬價(jià)值的，應(yīng)當(dāng)將銀行同期存款利率作為未

確認(rèn)融資費(fèi)用的分?jǐn)偮?/p>

IV.甲公司以資產(chǎn)公允價(jià)值作為融資租入資產(chǎn)入賬價(jià)值的，應(yīng)當(dāng)重新

計(jì)算分?jǐn)偮?，該分?jǐn)偮适鞘棺畹妥赓U付款額的現(xiàn)值等于租賃資產(chǎn)公允

價(jià)值的折現(xiàn)率

A