廣東某藥業(yè)公司管理制度

廣東XX藥業(yè)股份有限公司章程

目錄

第一章總則

第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第三章股份

第一節(jié)股份發(fā)行

第二節(jié)股份增減和回購(gòu)

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第四章股東和股東大會(huì)

第一節(jié)股東

第一節(jié)股東大會(huì)的一股規(guī)定

第三節(jié)股東大會(huì)的召集

第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知

第五節(jié)股東大會(huì)的召開(kāi)

第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議

第五章董事會(huì)

第一節(jié)董事

第二節(jié)董事會(huì)

第六章總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員

第七章監(jiān)事會(huì)

第一節(jié)監(jiān)事

第二節(jié)監(jiān)事會(huì)

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)

第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第九章通知與公告

第一節(jié)通知

第二節(jié)公告

第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié)合并、分立、增資和減資

第二節(jié)解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附則

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第一章總則

第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)

《中華

人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以

下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）

和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)

“公

司”）。

公司經(jīng)廣東省人民政府辦公廳粵辦函[2001]739號(hào)文和廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)

粵經(jīng)貿(mào)監(jiān)

督[2（）01]1086號(hào)批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，公司在廣東省工商行政管理局登記注

冊(cè)，取得營(yíng)業(yè)

執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為440000000014746。

第三條公司于2009年11月20口經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民

幣普

通股2000萬(wàn)股，于2009年12月11日在深圳證券交易所上市。

如公司股票被終止上市，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。

公司不得修改公司章程中的前項(xiàng)規(guī)定。

第I四條公司注冊(cè)名稱(chēng)：廣東眾生藥業(yè)股份有限公司。

第五條公司住所：廣東省東莞市石龍鎮(zhèn)西湖工業(yè)區(qū)信息產(chǎn)業(yè)園

郵政編碼：523325

第六條公司注冊(cè)資本為人民幣8000萬(wàn)元。

第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第八條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,

公司

以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、

股東

與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、

高級(jí)管理

人員具有法律約束力的義件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公

司董事、監(jiān)

事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、

監(jiān)事、總

經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第十一條本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)

務(wù)負(fù)責(zé)人。

第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

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第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：以資本運(yùn)營(yíng)為紐帶，以市場(chǎng)化運(yùn)作為手段，以高質(zhì)

量的藥

品和創(chuàng)新性的技術(shù)為基礎(chǔ)，以提高經(jīng)濟(jì)效益為中心,不斷提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)九實(shí)

現(xiàn)公司的持

續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。

第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)、銷(xiāo)售：片?劑，膠囊劑，顆粒

劑，丸

劑（水丸、濃縮丸），合劑，口服液，糖漿劑，酊劑，栓劑，軟膏劑，乳膏劑（含

激素類(lèi)），

溶液劑（口服、外用），滴鼻劑，滴眼劑。中藥前處理及提取車(chē)間（口服制劑、

外用制劑）。

藥品研究開(kāi)發(fā)。

公司根據(jù)市場(chǎng)變化和'也務(wù)發(fā)展的需要,可以依照法定程序調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍。

第三章股份

第一節(jié)股份發(fā)行

第十四條公司的股份采取股票的形式。

第十五條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份

應(yīng)當(dāng)具

有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所

認(rèn)購(gòu)的

股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

第十七條公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中

存管。

第十八條公司發(fā)起人為東莞市石龍鎮(zhèn)工業(yè)總公司、張紹日、葉惠棠、龍超峰、

曹家躍、

肖艷、李煜堅(jiān)、趙希平、黃仕斌。出資方式為：東莞市石龍鎮(zhèn)工業(yè)總公司為實(shí)物

和現(xiàn)金方式、

其他發(fā)起人為現(xiàn)金方式。出資時(shí)間為2001年12月。

第十九條公司股份總數(shù)為8000萬(wàn)股，公司的全部股份均為普通股。

第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、

補(bǔ)償

或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié)股份增減和回購(gòu)

第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)

分別作

出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）公開(kāi)發(fā)行股份；

（二）非公開(kāi)發(fā)行股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。

第二十二條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》

以及其

他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程

的規(guī)定，

收購(gòu)本公司的股份：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股

份的。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。

第二十四條公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)口:的其他方式。

第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公

司股份

的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第

（-）項(xiàng)情

形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之E起10日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，

應(yīng)當(dāng)在6個(gè)

月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。

公司依照第一十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行

股份總

額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)1年

內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職

工。

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

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第二十六條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十七條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十八條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公

司公開(kāi)

發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得

轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)

情況，

在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%：所持本公

司股份自公

司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所

持有的本公

司股份；離任半年后的一年內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占其所

持有公司股

票總數(shù)的比例不得超過(guò)50機(jī)

第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，

將其持

有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所

得收益歸本

公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩

余股票而持

有5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。

公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30口內(nèi)執(zhí)行。公司

董事會(huì)

未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院

提起訴訟。

公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四章股東和股東大會(huì)

第一節(jié)股東

第三十條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股

東持有

公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同

一種類(lèi)股份

的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

第三十一條公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份

的行為

時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的

股東為享有

相關(guān)權(quán)益的股東。

第三十二條公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使

相應(yīng)的

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表決權(quán)；

（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

（I四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議

決議、

監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份分額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股

份；

（八）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供

證明其

持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東

的要求予以

提供。

第三十四條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)

請(qǐng)求人

民法院認(rèn)定無(wú)效。

股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,

或者決

議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

第三十五條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章

程的規(guī)

定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東

有權(quán)書(shū)面請(qǐng)

求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者

本章程的規(guī)

定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求

之日起

30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以

彌補(bǔ)的損害的，

前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前

兩款的

規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第三十六條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，衣害

股東利

益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（-）遵守法律、行政法規(guī)和本章程：

（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

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（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立

地位和

股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成7員失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)

人利益

的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第三十八條持有公司隊(duì)以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)拒的,

應(yīng)當(dāng)

自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。

第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反

規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？赝豆?/p>

東應(yīng)嚴(yán)

格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、

資金占用、

借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損

害公司和社

會(huì)公眾股股東的利益。

公司不得無(wú)償向股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他及產(chǎn)；不得

以明顯

不公平的條件向股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得

向明顯不具

有清償能力的股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得為

明顯不具有

清償能力的股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保，或者無(wú)正當(dāng)理由為股東或者實(shí)際控制

人提供擔(dān)

保；不得無(wú)正當(dāng)理由放棄對(duì)股東或者實(shí)際控制人的債權(quán)或承擔(dān)股東或者實(shí)際控制

人的債務(wù)。

公司與股東或者實(shí)際控制人之間提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的交易，應(yīng)

嚴(yán)格按照本

章程有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)

股東應(yīng)當(dāng)問(wèn)

避表決。

第二節(jié)股東大會(huì)的一股規(guī)定

第四十條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬

事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

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（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)

30%的

事項(xiàng)；

（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;

（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其

他事項(xiàng)。

第四十一條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。

（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)

凈資

產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

（-）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供

的任何

擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

第I四十二條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召

開(kāi)1次，

應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。

第四十三條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東

大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時(shí)（不足5人

時(shí)）；

（一）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

10

第四十四條本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司所在地。

股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)

為股東

參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)安排通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互軼網(wǎng)

投票系

統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利：

（一）上市公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值

溢價(jià)達(dá)

到或超過(guò)百分之二十的：

（二）上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審

計(jì)的資

產(chǎn)總額百分之三十的；

（三）股東以其持有的上市公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠該公司的債務(wù)；

（四）對(duì)上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

（五）對(duì)中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。

第四十五條本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告:

（一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四）應(yīng)本公司要求市其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

第三節(jié)股東大會(huì)的召集

第四十六條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)

臨時(shí)

股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議

后10日內(nèi)

提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東

大會(huì)的

通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。

第四十七條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向

董事會(huì)

提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)

提出同意或

不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東

大會(huì)的

通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。

11

董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視

為董事

會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。

第四十八條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)

臨時(shí)股

東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本

章程的規(guī)定，

在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的巾面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股

東大會(huì)

的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，單

獨(dú)或者

合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)

以書(shū)面形式

向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知,

通知

中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì),

連續(xù)

90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第四十九條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)，同時(shí)向

公司

所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。

在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%o

召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)

會(huì)派出

機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì),董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)將予配合。

董

事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。

第五十一條監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承

擔(dān)。

第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知

第五十二條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng),

并

且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

第五十三條公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%

以上

股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

12

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨

時(shí)提案

并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公

告臨時(shí)提案

的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通

知中已

列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十一條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)

行表決

并作出決議。

第五十四條召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi)20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)

股東

大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi)15日前以公告方式通知各股東。

第五十五條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理

人出席

會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（I四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話(huà)號(hào)碼。

第五十六條股東大會(huì)以討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披

露董事、

監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）披露持有本公司股份數(shù)量；

（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提

出。

第五十七條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股

東大會(huì)

通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召

開(kāi)日前至少

2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。

第五節(jié)股東大會(huì)的召開(kāi)

第五十八條本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常

秩序。

13

對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止

并及時(shí)報(bào)告

有關(guān)部門(mén)查處。

第五十九條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。

并依

照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份

的有效

證件或證明、股票賬戶(hù)卡;委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、

股東授權(quán)

委托書(shū)。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的弋理人出席會(huì)議。法定代表人出

席會(huì)議

的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人

出席會(huì)議的，

代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托

書(shū)。

第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

（四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

第六十二條委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自

己的意

思表決。

第六十三條代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)

或者其

他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托

書(shū)均需備置

于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為

代表出

席公司的股東大會(huì)。

第六十四條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加

會(huì)議人

員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份

數(shù)額、被代

理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。

第六十五條召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)

共同

對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權(quán)的

股份數(shù)。在

會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)

之前，會(huì)議登

14

記應(yīng)當(dāng)終止。

第六十六條股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)

議，總

經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。

第六十七條股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由

副董事

長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的

一名董事主

持。

監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不

履行職

務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)

出席股

東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)

開(kāi)會(huì)。

第六十八條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程序,

包括

通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)

議記錄及其

簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。

股東大會(huì)議

事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第六十九條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股

東大會(huì)

作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

第七十條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出解

釋和說(shuō)

明。

第七十i條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及

所持

有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份

總數(shù)以會(huì)議

登記為準(zhǔn)。

第七十一條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)貢。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)

容：

（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)；

（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人

員姓名；

（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總

數(shù)的比

例，出席會(huì)議的流通股股東（包括股東代理人）和非流通股股東（包括股東代理

人）所持有

表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例，流通股股東和非流通股股東對(duì)每一決

議事項(xiàng)的表

決情況；

（I四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

15

（五）股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；

（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名：

（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)3佳確和完整。出席會(huì)議的董事、

監(jiān)事、

董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)

當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出

席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)方式表決情況的有效資料一并保存,

保存期限為

10年。

第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗

力等特

殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東

大會(huì)或直接

終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出

機(jī)構(gòu)及證券

交易所報(bào)告。

第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議

第七十五條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表

決權(quán)的

1/2以上通過(guò)。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表

決權(quán)的

2/3以上通過(guò)。

第七十六條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：

（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司年度報(bào)告；

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事

項(xiàng)。

第七十七條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

16

（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)

總資產(chǎn)

30%的;

（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司

產(chǎn)生重

大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第七十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表

決權(quán)，

每一股份享有一票表決權(quán)。

公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)

的股份

總數(shù)。

董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。

第七十九條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,

其所

代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披

露非關(guān)聯(lián)股

東的表決情況。

股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)主動(dòng)回避，如關(guān)聯(lián)股東未主動(dòng)

回避,

非關(guān)聯(lián)股東有權(quán)要求其回避。審議事項(xiàng)是否與股東具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，按深圳證券交

易所《股票

上市規(guī)則》界定。

第八十條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途經(jīng)，

包括提

供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。

第八十一條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公

司將不

與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管

理交予該人

負(fù)責(zé)的合同。

第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提窠的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

股東大會(huì)選舉兩名及以上董事或監(jiān)事時(shí)實(shí)行累積發(fā)票制度。

前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董

事或者

監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公

告候選董事、

監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

第八十三條除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)

有不

同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿?/p>

東大會(huì)中止

或不能作出決議外，股東大會(huì)將不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第八十四條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)

被視為

17

一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

第八十五條同一表決雙只能選擇現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重

復(fù)表決

的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第八十六條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

第八十七條股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)

票。審

議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、

帽西

JULzT\，

并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò)方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自

己的投

票結(jié)果。

第八十八條股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每

一提案

的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。

在正式公布表決結(jié)果前,股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、

監(jiān)票

人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第八十九條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：

同意、

反對(duì)或棄權(quán)。

未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，

其所

持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

第九十條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)

組織點(diǎn)

票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人

宣布結(jié)果有

異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。

第九十一條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和弋理

人人

數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每

項(xiàng)提案的表

決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

第九十二條提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)

在股東

大會(huì)決議公告中作特別提示。

第九十三條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東

大會(huì)決

議通過(guò)時(shí)就任。

第九十四條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將

在股東

大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。

18

第五章董事會(huì)

第一節(jié)董事

第九十五條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（-）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力：

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被

判處刑

罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治雙利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的

破產(chǎn)負(fù)

有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)

有個(gè)人

責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的;

（七）法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間

出現(xiàn)本

條情形的，公司解除其職務(wù)。

第九十六條董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連

任。董

事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)未及

時(shí)改選，

在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程

的規(guī)定，履

行董事職務(wù)。

董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理

人員職

務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。

董事候選人由董事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司10%以上的股東單獨(dú)或聯(lián)合提出。

第九十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金;

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ);

19

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給

他人或

者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行

交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司

的商業(yè)

機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（+）維護(hù)公司資產(chǎn)安全；

（十一）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)

賠償責(zé)

任。

董事違反本條規(guī)定協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，對(duì)責(zé)任人

給予處

分、對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免；董事違反本條規(guī)定，利用職務(wù)便利，操縱

公司從事本

章程第三十九規(guī)定的禁止性行為，致使公司利益遭受重大損失或特別重大損失的,

移送司法

機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任的程序。

第九十八條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（-）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合

國(guó)家法

律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)

務(wù)范圍；

（一）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)

確、完

整；

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職

權(quán)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第九十九條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，

視為不

能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第一百條董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭

職報(bào)

告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前,

原董事

20

仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

第一百零一條董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其

對(duì)公司

和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限

內(nèi)仍然有效。

董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限為：對(duì)公司商業(yè)秘密保密

的義務(wù)

至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件

發(fā)生與離任

之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第一百零二條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名

義代表

公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事

在代表公司

或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第一百零三條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的

規(guī)定，

給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零四條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

對(duì)于不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)公司和中小投

資者合

法權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董

事會(huì)提出對(duì)

獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)及時(shí)解釋質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披露。

公司董事

會(huì)應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召開(kāi)專(zhuān)項(xiàng)會(huì)議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予

以披露。

第二節(jié)董事會(huì)

第一百零五條公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百零六條董事會(huì)由7名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人。

第一百零七條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（-）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利澗分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形

式的

21

方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、

對(duì)外

擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)，關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（I-）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解

聘公

司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

第一百零八條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)

意見(jiàn)

向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

第一百零九條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，

提高工

作效率，保證科學(xué)決策。

第一百一十條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外衛(wèi)保

事項(xiàng)、

委托理財(cái).、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組

織有關(guān)專(zhuān)家、

專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

（一）公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)外投資的權(quán)限為:

風(fēng)險(xiǎn)投資（1.法律、法規(guī)允許的對(duì)流通股票、期貨、期權(quán)、外匯及投資基金等金

融衍生

工具的投資；2.法律、法規(guī)允許的對(duì)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的投資。）運(yùn)用資金總額累計(jì)

不得超過(guò)公司

凈資產(chǎn)的百分之二十，單項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)用資金不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之十。

非風(fēng)險(xiǎn)投資，在法律、法規(guī)及本章程允許的范圍內(nèi)，董事會(huì)可以運(yùn)用公司資產(chǎn)對(duì)

本條規(guī)

定的風(fēng)險(xiǎn)投資以外的項(xiàng)目進(jìn)行投資，資金總額累計(jì)不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之

二十五，單

項(xiàng)非風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)用資金不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之十五。

（二）公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)收購(gòu)出售資產(chǎn)的雙限為：

公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)每一年度可以收購(gòu)、出售低于最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)

30%的

資產(chǎn)。

（三）公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)資產(chǎn)抵押的權(quán)限為：

22

由于公司自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要向銀行借款，董事會(huì)可以運(yùn)用累計(jì)凈額不超過(guò)公司凈

資產(chǎn)百

分之二十的資產(chǎn)進(jìn)行抵押。

（四）公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限為：

單筆擔(dān)保額低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十，且擔(dān)保總額（含控股子公

司的對(duì)

外擔(dān)保）低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之五十。本章程第三十四條項(xiàng)另有

規(guī)定的，按

相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（五）公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)委托理財(cái)?shù)臋?quán)限為：

公司董事會(huì)委托理財(cái)所運(yùn)用的公司資金總額累計(jì)不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之

五。

（六）董事會(huì)有權(quán)決定的關(guān)聯(lián)交易比照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的

權(quán)限執(zhí)

行。

董事會(huì)在上述規(guī)定的市外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托

理財(cái)、

關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限范圍內(nèi)，須建立嚴(yán)格的審查和決策程序;超出董事會(huì)決策權(quán)限的,

須由董事

會(huì)審議通過(guò)并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨(dú)立

董事三

分之二以上同意，或者經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第一百一十一條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，設(shè)副董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由

董事會(huì)

以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百一十二條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行：

（三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百一十三條公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履

行職務(wù)

的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以

上茶事共同

推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百一十四條董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)10

日以

前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。

第一百一十五條代表：/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以

提議召

開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第一百一十六條董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：郵寄、電子郵件、

電話(huà)、

23

傳真或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)；通知時(shí)限為：臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前3個(gè)工作日內(nèi)。

第一百一十七條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限：

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第一百一十八條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,

必須

經(jīng)全體as事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第一百一十九條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得

對(duì)該項(xiàng)

決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)

關(guān)聯(lián)關(guān)系董

事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董

事會(huì)的無(wú)關(guān)

聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

第一百二十條董事會(huì)決議表決方式為：舉手或投票表決。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出

決議，

并由參會(huì)董事簽字。

第一百二十一條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)

面委托

其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效

期限，并由

委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董

事未出席董

事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化董事信托責(zé)任，建立堇事和董事會(huì)問(wèn)責(zé)制度，追究失職董事和董事

會(huì)責(zé)任。

第一百二十二條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的

董事應(yīng)

當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限為年。

第一百二十三條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容:

（-）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票

數(shù)）。

24

第六章總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員

第一百二十四條公司沒(méi)總經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或解聘。

公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會(huì)聘任或解聘。

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)為公司高級(jí)管理人員。

第一百一十五條本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)

管理人

員。

本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條（四）?（六）關(guān)于勤勉義

務(wù)的規(guī)

定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

第一百二十六條在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的

人員,

不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。

第一百二十七條總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。

第一百二十八條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工

作；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度;

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）本章程或函事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第一百二十九條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第一百三十條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

（一）總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；

（二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)

告制度;

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第一百三十一條總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體

程序和

25

辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第一百三十二條公司副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理分管公司經(jīng)營(yíng)中不同之業(yè)務(wù)。總經(jīng)理

有副總

經(jīng)理的提名權(quán)，副總經(jīng)理經(jīng)公司總經(jīng)理提名或建議由董事會(huì)聘任或解聘。

第一百三十三條公司沒(méi)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、

文件保

管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。

第一百三十四條高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章

或本章

程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章監(jiān)事會(huì)

第一節(jié)監(jiān)事

第一百三十五條本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百三十六條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)

和勤勉

義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第一百三十七條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

第一百三十八條監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)

成員低

于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本

章程的規(guī)定，

履行監(jiān)事職務(wù)。

第一百三十九條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第一百四十條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建

議。

第一百四十一條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的,

應(yīng)當(dāng)

承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百四十二條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程

的規(guī)定，

給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié)監(jiān)事會(huì)

26

第一百四十三條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人。

監(jiān)事會(huì)

主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主

席不能履行

職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)

議。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工弋表，其中職工代表的比例不低

于1/3。

監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主

選舉產(chǎn)生。

第一百四十四條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（-）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；

（二）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政

法規(guī)、

本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（I四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人

員予以

糾正；

（五）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股

東大會(huì)

職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

（六）向股東大會(huì)提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、

律師

事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第一百四十五條監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)

事會(huì)會(huì)

議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

第一百四十六條監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程

序，以

確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

第一百四十七條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事

應(yīng)當(dāng)在

會(huì)議記錄上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記

錄作為

公司檔案保存期限為10年。

第一百四十八條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）事由及議題；

27

（三）發(fā)出通知的日期。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第一百四十九條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定公司的

財(cái)務(wù)會(huì)

計(jì)制度。

第一百五十條公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交

易所報(bào)

送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)

會(huì)派出機(jī)構(gòu)

和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)

束之日起的

1個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

第一百五十一條公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，

不以任

何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。

第一百五十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公

積金。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金

之前，

應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提

取任意

公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但

本章程

規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)

的，股

東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。

第一百五十三條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)

為增加

公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的

25%o

第一百五十四條公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股

東大會(huì)

28

召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

第一百五十五條公司利潤(rùn)分配政策為公司實(shí)施積極的利潤(rùn)分配辦法，嚴(yán)格遵守

下列規(guī)

定：

（一）公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)。

（二）公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。公司現(xiàn)金分紅政策為：最近三年以現(xiàn)金方

式累計(jì)

分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。公司利潤(rùn)分配政策應(yīng)

保持連續(xù)性

和穩(wěn)定性。

（三）公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)

立董事

應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；公司最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配的，或利潤(rùn)分配不符

合本條第二

款規(guī)定的，不得向社會(huì)公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股

份。

（I四）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅

利，以

償還其占用的資金。

第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)

第一百五十六條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專(zhuān)職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支

和經(jīng)濟(jì)

活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第一百五十七條公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)

施。審

計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第一百五十八條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行

會(huì)計(jì)

報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。

第一百五十九條公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股

東大會(huì)

決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

第一百六十條公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)

計(jì)賬簿、

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第一百六十一條會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。

第一百六十二條公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通知會(huì)

計(jì)師

29

事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述

意見(jiàn)。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。

第九章通知和公告

第一節(jié)通知

第一百六十三條公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專(zhuān)人送出;

（二）以郵件方式送出;

（三）以公告方式進(jìn)行；

（四）本章程規(guī)定的其他形式。

第一百六十四條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相

關(guān)人員

收到通知。

第一百六十五條公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。

第一百六十六條公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以郵寄、電子郵件、電話(huà)、傳真

或?qū)Ｈ?/p>

送達(dá)方式進(jìn)行。

第一百六十七條公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以郵寄、電子郵件、電話(huà)、，'專(zhuān)真

或?qū)Ｈ?/p>

送達(dá)方式進(jìn)行。

第一百六十八條公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋

章），被

送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個(gè)

工作日為送

達(dá)日期；公司通知以電子郵件送出的，以郵件發(fā)送日期為送達(dá)日期；以傳真送出

的，自傳真

送出的第二個(gè)工作日為送達(dá)日期，傳真送出日期以傳真機(jī)報(bào)告單顯示為準(zhǔn)；公司

通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

第一百六十九條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人

沒(méi)有

收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

第二節(jié)公告

第一百七十條公司指定《證券時(shí)報(bào)》為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

體。

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第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié)合并、分立、增資和減資

第一百七十一條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立

一個(gè)新

的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

第一百七十二條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表

及財(cái)產(chǎn)

清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《證

券時(shí)報(bào)》上

公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日

內(nèi)，可以要

求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百七十三條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或

者新設(shè)

的公司承繼。

第一百七十四條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10

日內(nèi)

通知債