合資經(jīng)營企業(yè)合同9篇

合資經(jīng)營企業(yè)合同9篇

合資經(jīng)營企業(yè)合同1

目錄

序言

第一章合營公司的組成

第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

第四章利潤分配及虧損負擔(dān)

第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算

第六章合營各方責(zé)任

第七章董事會

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

第九章財務(wù)會計制度

第十章勞動管理

第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供

第十二章納稅

第十三章保險

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第十四章違約責(zé)任

第十五章不可抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

序言

中國技術(shù)進*總公司和國公司根據(jù)《中華

人民共和國中外合資經(jīng)營企'也法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等

互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國省

市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營公司。

第一章合營公司的組成

1.1合營各方為：

中國技術(shù)進*總公司（以下簡稱甲方）在中國注冊登

記，其法定地址在中國省_______市________街號;

法定代表：姓名職務(wù)國籍O

國公司（以下簡稱乙方）在

國地登記注冊，其法定地址在國

地；法定代表：姓名職務(wù)國籍。（如

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合營為多方者，可稱丙，丁.方）

1.2合營公司的中文名稱為：外文名稱

為：

合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準

后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機構(gòu)或辦事處。

1.3合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國

的法人、公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)

定。

第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

2.1營業(yè)范圍：

合營公司將承擔(dān)下列各類項目的工程承包或咨詢服務(wù)：

煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，

水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等。

2.2服務(wù)內(nèi)容：

合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶鳧供下列各類服務(wù)：

2.2.1工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴建和技術(shù)改造，發(fā)

展規(guī)劃設(shè)計。

2.2.2初步可行性分析

2.2.3可行性研究

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2.2.4項目評價

2.2.5選擇土建施工部門

2.2.6土建工程的施工監(jiān)督

2.2.7培訓(xùn)技術(shù)人員，管理人員

2.2.8技術(shù)轉(zhuǎn)讓

2.2.9董事會批準的其它服務(wù)項目

（注：可根據(jù)具體情況訂立）

2.3合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計劃，尋

求承擔(dān)中國國內(nèi)或國外項目。

第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

3.1合營公司的注冊資本為元（人民幣或雙方商定

的一種外幣）

其中甲方出資元。占注冊資本%

乙方出資元。占注冊資本%

3.2甲乙雙方將以下列方式作為出奧

甲方：現(xiàn)金_________元，專有技術(shù)使用費元。共

_7TJo

乙方：現(xiàn)金_________元。機械設(shè)備元。專有技術(shù)使

用費元，其他__________元。共元。

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3.3合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)，分

期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：.???

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14.3條辦理。

3.4.1注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通

過。并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù)。

3.4.2合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，需經(jīng)公司他

方同意，公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份，公司一方向第三者轉(zhuǎn)

讓出資額的條件,不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠。

第四章利潤分配和虧損負擔(dān)

4.1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定

扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資

比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險。

4.2合營公司的資產(chǎn)負債，僅以公司注冊資本為限。

第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算

5.1合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，

合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止。

5.2如合營各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿

前6個月，向有關(guān)機構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以

年為限。

5.3合營公司期限屆滿或提前解散時，董事會應(yīng)指定一個清算

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委員會，清算委員會可包括或由全體董事組成，并按照中國的有關(guān)財

務(wù)會制度訂立公司清算計劃。妥善進行清算，合營公司的全部財產(chǎn)資

金用于償還公司債務(wù)，履行賠償義務(wù)支付清算費用后，所余全部財產(chǎn)

均應(yīng)依雙在注冊資本中所占的投資比例進行分配。

第六章合營各方的義務(wù)

6.1甲方責(zé)任：

6.1.1按照3.3條的規(guī)定，按時提供應(yīng)分攤的資本。

6.1.2協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照。

6.1.3按照合營公司的營業(yè)計劃.為合營公司提供國內(nèi)外工程

項目。

6.1.4協(xié)助合營公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗的和合格的經(jīng)營管理人

員，工程技術(shù)人員及工人。

6.1.5協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可

證等手續(xù)。

6.1.6負責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

6.2乙方責(zé)任

6.2.1按照3.3條的規(guī)定提供應(yīng)分攤的資本。

6.2.2按照11.1條及附件的規(guī)定，泥供適用及先進的技術(shù)乙

方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證（詳見附件）。

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6.2.3按照合同規(guī)定.向合營公司提供有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人

員及高級管理人員。

協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員。

6.2.4培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員。

6.2.5按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項目。

6.2.6辦理合營公司委托的其它事宜。

6.3免責(zé)范圍：

合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對于因合營公司

的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或

損害，雙方均不向?qū)Ψ截撠?zé)。

第七章董事會

7.1合營公司設(shè)立董事會。董事會為合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

董事會由名董事組成。其中甲方名；乙方名；董

事長由甲方委派；設(shè)副董事長名.由方委派。

7.2董事長，副董事長及董事的任期為四年，任期期滿后，如

獲繼續(xù)委派可以連任。

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但

必須書面通知合營的另一方。

7.3董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的

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規(guī)定執(zhí)行。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

8.1合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一

名由方推薦，副總經(jīng)理______名。由甲方推薦名，

乙方推薦名。正副總經(jīng)理任期為年。

8.2總經(jīng)理的職責(zé)是負責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營

公司的經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工

作。合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理。負責(zé)部門業(yè)務(wù)

的日常工作。并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責(zé)。

8.3正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職。正副總經(jīng)理不

得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門經(jīng)理由總

經(jīng)理任命。

第九章財務(wù)會計制度

9.1合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律

和財會規(guī)定。結(jié)合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后,

應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎攧?wù)部門和稅務(wù)機關(guān)備案。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準和

指定的國外其它銀行開立帳戶。

9.2合營公司的財務(wù)會計制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年

一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度，公司會計采用國

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*通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報表,

帳簿必須用中文書寫，（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書

寫）。

9.3合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職

權(quán)和責(zé)任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行，總會計師由方推薦。副

總會計師由方推薦，總會計師副總會計師均由董事會任命。

第十章勞動管理

10.1合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞

動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)

勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動

合同訂立后.即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

10.2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，高級工程技術(shù)人員

的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供

11.1合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司

提供先進和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動合營公司業(yè)務(wù)，使其在國內(nèi)

獲得卓越顯著的經(jīng)濟效益，在國際市場上獲得較強的競爭能力，技術(shù)

和服務(wù)的提供將與公司從事的項目相結(jié)合，并支持項目的實施，公司

還將根據(jù)具體情況制訂培訓(xùn)計劃，使其公司有關(guān)職員能成功地運用這

些先進技術(shù).技術(shù)和服務(wù)的提供方式，具體內(nèi)容，費用標準等詳見附

件o

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11.2合營公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議，其期限

為年，協(xié)議期滿后,合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)。

第十二章納稅

12.1合營公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅

金。

12.2合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交

納各種稅金。

第十三章保險

13.1合營公司的各項保險均向中國人民保險*司投保，由公司

經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃，經(jīng)董事會討論決定后，以合營公

司的名義辦理投保手續(xù)。

第十四章違約責(zé)任

M.1合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，

造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補

救措施.補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另

一方仍有權(quán)要求賠償損失。

14.2合營一方因違反合同而承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方

因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計算方法

如下....

14.3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)

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收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起；...

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章不可抗力

15.1合營雙方因不可抗力事件（地震，臺風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)

爭及其它不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事

故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在

符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理。

15.1.1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行

合同的直接原因。

15.1.2受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下，已經(jīng)采取了

所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?/p>

15.1.3受事件影響的一方。在遭受事件時，已立即通知合營他

方。并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延

履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發(fā)生地的合法公證機關(guān)出

具證明。

15.2一旦事件影響已克服或處理結(jié)束.受事件影響的一方必須

立即通知合營他方。

第十六章爭議的解決

16.1合同發(fā)生爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)

解解決，當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意

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的其它仲裁機構(gòu)仲裁。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序,

在其它機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機構(gòu)的仲裁程序。

16.2仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

仲裁費用由敗訴方負擔(dān)或由仲裁裁定。

第十七章適用法律

17.1本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華

人民共和國法律管轄。

第十八章合同的變更與解除

18.1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方

必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效。

合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和

合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給笫三者：違反上述規(guī)定以任何方式

轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國家批準成

立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機關(guān)批準方能有效。

18.2有卜列情形之一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同。

18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

18.2.2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)

濟效益。

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18.2.3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行

的合理期限內(nèi)仍未履行合同。

18.2.4發(fā)生不可抗力事件.致使合同的全部義務(wù)不能履行；

18.2.5合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)。

18.3有下列情況之一的合同即告解除。

18.3.1仲裁機構(gòu)裁決或法院判決終止合同；

18.3.2雙方商定同意解除合同。

18.4在合營合同解除時，雙方有義務(wù)完成合營公司正在進行的

項目。

第十九章合同生效及其它

19.1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等

均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本

合同條款為準。

19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準方能

生效。

19.3本合同于年月日由甲、乙雙方

的授權(quán)代表在地簽字。

中國技術(shù)進*總公司

代表簽字：_________________

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甲方見證人：（簽字）

年月日

_____國公司

代表簽字：________________

乙方見證人：（簽字）______

年______月日

合資經(jīng)營企業(yè)合同2

（以下簡稱甲方）、（以下簡稱乙方）、（以下簡稱丙方）合稱中方

和（以下簡稱丁X）,根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以

下簡稱《合資法》，和、中（以下簡稱《條例》）及其他有關(guān)法規(guī)，按

照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國共同

舉辦一家合資，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資（以下簡稱）。

第二條XX名稱及地址

XX名稱：

中文：

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英文：

地址：______

第三條組織形式

為有限責(zé)任公司U訂約四方對責(zé)任以各自認繳的出資額為限。

第四條宗旨

經(jīng)營行及投資業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的

渠道，介紹先進科學(xué)技術(shù)和先進管理經(jīng)驗，增進國際和國內(nèi)信息交流,

努力擴大國際經(jīng)濟和金融合作，為加速和經(jīng)濟特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。

第五條適用法律

經(jīng)批準成立，是中華人民共和國法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適

用中華人民共和國法律。一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法

令和有關(guān)條例規(guī)定。業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保

護。接受中國人民和國家外匯管理局等有關(guān)機構(gòu)的管理和監(jiān)督。

第二章資本

第六條資本構(gòu)成

注冊資本為元。

第一期的實收資本為元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之，出資元，以現(xiàn)金投資。

乙方占百分之，出資元，以現(xiàn)金投資。

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丙方占百分之，出資元，以現(xiàn)金投資。

丁百分之，出資元。以下列方式提供投資：

以現(xiàn)金元投資；

丁X將其在附屬機構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給，作為對投資V內(nèi)

容包括。

和兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利

潤。

以上兩項合計共為元，應(yīng)憑丁X聘請的在香港注冊會計師驗證

的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負債表為依據(jù)，多還少補。

成立后，董事會應(yīng)盡快派專門小組對和的原放款（成立時已有

的放款）進行審查，對成立前該兩公司的呆帳、壞帳和成立后一年內(nèi)

發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由協(xié)助清理并負責(zé)償還呆帳、

壞帳引起的全部經(jīng)濟損失;對有壞帳風(fēng)險的放款，專門小組在成立一

年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁X負責(zé)處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)

期的，其經(jīng)濟責(zé)任由和自行負責(zé)。

訂約四方同意將歷年稅后利潤至少提取百分之，經(jīng)董事會決定

后撥作準備金（本合同第二十五條有進一步規(guī)定），并經(jīng)董事會決定可

按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至

元。

第七條資本提供

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訂約四方需要成立后（成立日期為營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十天

內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入。丁X提供的股票等，如

因技術(shù)原因，在成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入手續(xù)時，經(jīng)董事長及副

董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金,

如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)大中國公布的短期放款利率支付未交部

分的遲延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資

報告后，由據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證

明書刊載明下列事項：名稱，成立的年、月、日，訂約四方名稱及其

出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當(dāng)

按照本合同第六條增加出資額后，將增發(fā)出資證明書。

笫三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

第九條出資額轉(zhuǎn)讓

訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)

訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機構(gòu)核準。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部

出資額時，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，U

約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相

同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方X按照上述通知書的

轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第十條注冊資本更改

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如注冊資本需要變更時，應(yīng)在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C構(gòu)申請批準,

并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十一條董事會組成

訂約四方同意在成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五

人，丁X五人，由中方和丁X各自委派。董事長由中方委派，副董事

長兩人由中方和丁X各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年,

可以連任。

第十二條董事會權(quán)力

董事會是最高權(quán)力機構(gòu)，討論決定一切重大問題。其具體職權(quán)范

圍在章程中規(guī)定。

第十三條董事會議事規(guī)則

董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行，

對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議的董事

投票表決，一致通過，方X作出決議。

1.章程的修改。

2.批準上一年度的年報、審核損益表及資產(chǎn)負債表。

3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售固定資產(chǎn)額。

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5.政策、目標的修改。

6.其他人擬投資于，擬投資于其他人。

.擬與其他人進行合并。

8.訂約任何一方擬在增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在XX部分或全

部出資額。

9.年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。

10.從利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.每年分配給訂約四方的紅利。

12.與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

13.清算及合同終止。

副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事

會會議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。

第十四條董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長

可召開董事會特別會議。董事會會議在設(shè)于的召開，或在會議通過

書內(nèi)指定的其他地點召開。

第十五條常務(wù)董事會組成

董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁X各委派兩名董事組成，在董

事會休會期間，除第十三條第1、8和13項外可由常務(wù)董事會代行董

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事會職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。

常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第五章經(jīng)營管理機構(gòu)

第十六條行政管理體制

行政管理，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負責(zé)制。

第十七條總裁、執(zhí)行副總裁

設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是主要行政負責(zé)人。貫徹執(zhí)行董

事會和常務(wù)董事會的各項決議，負責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督及其各分支和附屬機

構(gòu)的業(yè)務(wù)活動，研究國際金融市場信息，開拓業(yè)務(wù)?？偛?、執(zhí)行副總

裁由丁X和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連

任。

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副

總經(jīng)理由中方和丁X推薦，由董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理

執(zhí)行董事會會議的各項決議，負責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告,

并組織領(lǐng)導(dǎo)在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)

處理下列事項：

1.代表對外接洽業(yè)務(wù)。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并次定其報酬和福利。

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4.起草業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)

董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。

6.向董事會報告業(yè)務(wù)進度，提出行政管理及業(yè)務(wù)改進的建議。

.向董事會報告職工人數(shù)，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂職員訓(xùn)練計劃，監(jiān)督由董事會

批準的訓(xùn)練計劃的執(zhí)行。

9.運用董事會授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

第六章業(yè)務(wù)

第十九條業(yè)務(wù)范圍

經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；

2.本、外幣投資業(yè)務(wù)；

3.外幣和外幣票據(jù)兌換；

4.股票、證券的買賣和發(fā)行；

5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù)；

6.信托、保管箱'業(yè)務(wù)；

.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù);

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8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

9.國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；

10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出

匯款及進口貿(mào)易結(jié)算和押匯；

11.辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款；

12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、

外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

13.其他經(jīng)申請批準的業(yè)務(wù)。

第七章分支和附屬機構(gòu)

第二十條分支和附屬機構(gòu)的成立

根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機構(gòu)批準，可在國內(nèi)外設(shè)立分

支機構(gòu)和附屬機構(gòu)。

同其分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

第二十一條現(xiàn)有附屬機構(gòu)

現(xiàn)有和為在的子公司，改名為。該兩子公司分別在注冊為

有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁X各自

委派相等人數(shù)的董事組成；各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁

X和中方推薦，由各董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理負責(zé)向董

事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告。

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對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實行獨立經(jīng)濟

核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余應(yīng)交給;如發(fā)生虧

損，則分別由其在實收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

第八章技術(shù)訓(xùn)練

第二十二條技術(shù)訓(xùn)練

將調(diào)派和的經(jīng)理級職員協(xié)助開展業(yè)務(wù)并為引進先進管理技術(shù)

和培訓(xùn)職工。

行政及財務(wù)高級職員將安排在和的訓(xùn)練中心或派往其他地方

進行訓(xùn)練。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由董事會視業(yè)務(wù)發(fā)展需要及和的

條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。

第九章確立設(shè)施

第二十三條設(shè)施

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高本身服務(wù)效率，

為客戶提供具有國際水平的及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助安排需用的

樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

第十章利潤

第二十四條利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

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第二十五條準備金、職工獎勵及福利基金

每年獲得的利潤，按照中華人民共和國有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)

董事會決定將稅后利潤至少提取百分之撥作準備金，并按董事會決

定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決

定進行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會計年度終結(jié)的投資比例進行分

配。所提取的準備金可按第六條規(guī)定再行投資于，而增加出資額。

第二十六條利潤匯出

所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由分別給訂約四方的

帳戶。

當(dāng)利潤分配給丁乂時?，將丁X名下分配到的紅利用幣在交稅款

后電匯給丁X指定及帳戶。

第十一章財務(wù)會計與審計

第二十七條財務(wù)會計制度

內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律

和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合具體情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T

和稅務(wù)機關(guān)備案。采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、帳

簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位

記帳本位幣為幣，除編制幣的會計報表外，還應(yīng)另編折合人民

幣的會計報表。人民幣與幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布

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的當(dāng)日牌價（買賣中間價）折算。

第二十九條審計與報表

帳目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。將對訂約四方

提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在

中國注冊的一家獨立會計師事務(wù)所審核及證明。將向訂約四方提交每

月財務(wù)報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負債表。

第三十條審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務(wù)所擔(dān)任審計師，依

法審核一切財務(wù)收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條會計年度

會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一

日止為一年會計年度。

第十二章稅務(wù)

第三十二條稅款

應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免

稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進行。

第三十三條進口物資、設(shè)備

進口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國

法律規(guī)定免交進口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

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第三十四條減稅、免稅及退稅

將努力爭取享受經(jīng)濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助在

適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章保險

第三十五條保險及付款

在中華人民共和國境內(nèi)一切保險，應(yīng)向中華人民共和國XX公司

或經(jīng)董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。在中華人民共和國

境外的一切保險應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準的保險公司投保。至

于所有在中華人民共和國境外的附屬機構(gòu)的一切保險投保事宜，則由

各附屬機構(gòu)的董事會各自批準。付給XX公司或由XX公司償付款項將

按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第十四章職員

第三十六條班員雇傭

職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、

勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》

及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。

第十五章審批及注冊

第三十七條審批、生效日期

合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁X的股東大會和

中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批于續(xù)，向?qū)徟鷻C構(gòu)申請

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批準。

本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構(gòu)批準，發(fā)出批準證書后方能生

效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律

約束。

第三十八條注冊、成立日期

訂約四方收到審批機構(gòu)發(fā)給批準證書后一個月內(nèi)向中華人民共

和國工商行政管理部門辦理登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)簽發(fā)日期

為成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終

止。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

1.發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。

2.訂約雙方一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使無法繼續(xù)經(jīng)營。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營。

4.未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

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訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別

會議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，將向中華人民共和國審批機關(guān)

申請解散。

第四十一條清算

當(dāng)合同終止時，董事會將負責(zé)清算事宜。在清算事項未完成前，

董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董

事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應(yīng)

向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回債權(quán)，

支付債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資

產(chǎn)。清算委員會的報告經(jīng)董事會批準，董事會將報告原審批機構(gòu)，并

向原登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳捎營業(yè)執(zhí)照。

第十八章不可抗力

第四十二條不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海

嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時，應(yīng)

盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約

一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時

間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

第十九章保密及其他

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第四十三條保密

有關(guān)業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財務(wù)情況溝不可向外界泄漏（訂約四

方需向政府有關(guān)機關(guān)呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公

開。

第四十四條中方和丁X相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁X協(xié)助

事項，丁X將予以協(xié)助。丁X為獲得中國政府法令規(guī)定所需的各項執(zhí)

照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協(xié)助;丁X為獲得中國有

關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

第二十章調(diào)解和仲裁

第四十五條董事會內(nèi)部調(diào)整

訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友

好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行合同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友

好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易促進委員會對外

經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進行。

如交該仲裁委員會后三十天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方X

將爭議事件提交仲裁處按照聯(lián)合國一九七六年國際貿(mào)易法或以后條

例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人,

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Tx亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任

命一位仲裁人，如中方或丁x不在第一任令后六十天內(nèi)任命其仲裁人

或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內(nèi)聯(lián)合任命另

一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由裁判處作出。仲裁人將考慮四

方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。

裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述

和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律

約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行合同、章

程所規(guī)定的其他各項條款。

第二十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務(wù)會計通知書與報

告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或

電傳投遞。如某方地址更改時，應(yīng)用書面通知其他三方。

第二十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

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訂約四方法定地址如下：

甲方：

乙方：

丙方：

T方：

第二十三章附加條款

第五十條修改

合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機關(guān)批準，方為有

效。

第五十一條前寫合約及照會

本合同經(jīng)審批機構(gòu)批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書

面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準。

附：金融類合同參考文本②

目錄

總則

經(jīng)營目的的和業(yè)務(wù)范圍

出資

合資各方的責(zé)任和義務(wù)

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董事及董事會

經(jīng)營管理機構(gòu)

()勞動管理

(8)稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

(9)利潤分配

(10)合資期限、解散及清算

(11)違約責(zé)任和爭議的解決

(12)合同的文字、生效及其他

合資經(jīng)營合同

、(以下簡稱甲方)和、、(以下簡稱乙方)，根據(jù)《中華人民

共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資企業(yè)法》)及中國的其

他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同

出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

(以下簡稱甲1方)

法定地址：

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法定代表：

（以下簡稱甲2方）

法定地址：

法定代表：

乙方：

（以下簡稱乙1方）

法定地址：______

法定代表：

（以下簡稱乙2方）

法定地址：______

法定代表：

（以下簡稱乙3方）

法定地址：

法定代表：

第二條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的

全部條款，負有連帶責(zé)任和共同義務(wù)；乙1方、乙2方、乙3方對于

本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負有連帶責(zé)任和共同義

務(wù)。

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第三條合資企業(yè)的名稱為,英文名稱為（以下稱〃XX公司〃）。

法定地址：

第四條XX公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有

關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護。

第五條XX公司為有限責(zé)任公司。合資各方對XX公司的責(zé)任以

各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤

和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第六條根據(jù)董事會的決定，XX公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準后，

可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機構(gòu)。

第二章經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條XX公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國

內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企、業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支

持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設(shè)備的出口租賃，促進中國和以及

其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟交流和技術(shù)合作。

第八條XX公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

1.根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)

的各種先進適用的機械、電器、設(shè)備、交通運輸工具以及各種儀器儀

表、電子計算機等以及先進技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)

的銷售處理。

2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

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3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。

第三章出資

第九條

1.XX公司的投資總額和注冊資本均為元。甲、乙雙方的出資比

例各為%,出資金額各為元。

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲1方：%元，其中元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：%元，其中元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：%元

乙2方：%元

乙3方：_____%元

3.在XX公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后個工作日內(nèi)，合資合方應(yīng)將上述各

自認繳的出資額全部匯入XX公司在中國帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的

中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，XX公司不能減少注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證并出具

驗資報告，由XX公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將XX公司發(fā)給的出資證明

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書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對XX公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條

1.XX公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事

會會議通過，報原審批機關(guān)批準，然后到原登記管理機構(gòu)辦理變更登

記手續(xù)。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉(zhuǎn)讓

時，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出

資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資

各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出

資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓。

第四章合資各方的責(zé)任和義務(wù)

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持XX公

司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)上述責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方的責(zé)任

負責(zé)為建立XX公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準證

書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

介紹和推薦租賃用戶和項目。

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提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。

協(xié)助XX公司在中國國內(nèi)成立分支機構(gòu)。

向XX公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。

。協(xié)助為XX公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅

行證等手續(xù)。

(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責(zé)任

利用在及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳XX公司的租賃業(yè)務(wù)，向XX

公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進、價格合理的租賃物件。

協(xié)助XX公司向國外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。

提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各

種合同文本。

協(xié)助對國外用戶進行資信調(diào)查。

在XX公司所在地或?qū)韭殕T進行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

0協(xié)助XX公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及

辦公用具。

(8)協(xié)助XX公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

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第十二條董事的派出

LXX公司的董事共名，其中甲方派出名，乙方派出名。

2.董事的任期為，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派

遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期

間為限。

第十三條董事的職責(zé)

1.XX公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準的

議案，行使表決權(quán)。

2.董事為非駐勤職務(wù)，在XX公司不取報酬。但如董事?lián)蝀X公

司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇。

第十四條董事長、副董事長

1.XX公司的董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由甲

方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)巍?/p>

2.董事長為XX公司的法定代表，負責(zé)召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授

權(quán)副董事長或其他董事，代表XX公司行使職權(quán)。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

1.XX公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別

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具有一票表決權(quán)。

2.董事會原則上一年一次，一般在XX公司的營業(yè)年度終止后個

月內(nèi)，在XX公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認為有必要時或三分之一以上董

事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前：將召開董事會的通知議

案，以書面發(fā)送各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席

時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只

能代替一人。

6.董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加

會議的董事簽字后，原本保存在XX公司。

第十六條董事會的職責(zé)

1.董事會為XX公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定XX公司的一切重大事

宜。同時對XX公司具有進行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

2.董事會職責(zé)如下：

修改XX公司章程。

決定延長合資期限、提前終止和解散XX公司等事項。

決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項。

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任免XX公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成立以及聘請總會

計師等。

決定與其他經(jīng)濟組織合并、XX公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)

讓以及接收其他經(jīng)濟組織的重要資產(chǎn)等。

國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

()批準財務(wù)決算、決定XX公司三項基金的提取比例、利潤分配

或虧損處理辦法。

(8)確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算。

(9)決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。

(10)決定XX公司組織機構(gòu)的設(shè)置和變更。批準有關(guān)職工工資、

獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批準總經(jīng)理和經(jīng)營委員會夷出的業(yè)務(wù)報告。

(13)審查、批準董事提出的議案。

(14)決定XX公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關(guān)于上述一(9)項的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方X

作出。關(guān)于(10)—(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意

后即可作出決定。

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第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

1.XX公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為_______

年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由

甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期

滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘

任。

經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任XX公司的總

經(jīng)理、副總經(jīng)理。

2.XX公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是:

在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表XX公司。

根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)XX公司日常經(jīng)營管

理業(yè)務(wù)。

作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。

決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，卷供信用議案以及資金籌

措。

3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對XX公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部

門經(jīng)理。

4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總

經(jīng)理、不能參加其他經(jīng)濟組織對XX公司的競爭。

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第十八條經(jīng)營委員會

1.XX公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以

及其他高級人民組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理

擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。

2.經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其

他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時

召開臨時經(jīng)營委員會。

第十九條經(jīng)營委員會的職責(zé)是：

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批準超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批準超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

4.國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

5.執(zhí)行董事會會議決定事項。

6.XX公司規(guī)則、制度的具體制定。

.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

8.根據(jù)XX公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇傭、解雇、

工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。

9.決定職工的培訓(xùn)計劃。

10.向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案以及定期'也務(wù)報

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告。

上述1--4項的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后

方能決定。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況

下即可決定。

第七章勞動管理

第二十條XX公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和

獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)管理規(guī)定》及其他實施

規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由XX公司和XX公司的工會或個別簽訂勞

動合同規(guī)定之。

第二十一條關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工藝待遇、

社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

第二十二條XX公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅

金。

第二十三條XX公司的財務(wù)與會計制定，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法

律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎?/p>

政部門、稅務(wù)機關(guān)備案。

第二十四條XX公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基

金，企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根

據(jù)XX公司的經(jīng)營情況，討論決定。

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第二十五條XX公司以幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的

原則，采用借貸記帳法記帳。

第二十六條XX公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月

三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都有中文書寫，

重要的記帳憑證、悵簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條XX公司在中國開設(shè)人民幣及外匯帳戶，也可在經(jīng)

批準和指定的國內(nèi)、外其他開立帳戶。

第二十八條XX公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請中國的注冊會計師審

查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。

第二十九條合資各方，可以向XX公司派遣自己的審計師，檢

查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條XX公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時

閱覽、檢查XX公司的會計帳簿以及其他計算記錄。

第九章利潤分配

第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定

分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，

以前年度沒有分配的利潤可以并處本年度利潤分配。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定納稅

后，可向國外匯出。

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第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年

度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受

審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條XX公司的期限為：自XX公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日

起年。

如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿

年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出申請。

第三十六條XX公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部

的批準后，可宣布解散：

1.XX公司合資期限屆滿。

2.XX公司發(fā)生重大損失，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。

3.XX公司的任何一方違反本合同或XX公司章程的規(guī)定，致使XX

公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，XX公司蒙受重大損失，難以

維持經(jīng)營。

5.公司不能達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。

第三十七條

1.XX公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將

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清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受

審查和對清算的監(jiān)督。

2.清算委員會的人選，一般從XX公司的董事中選出。董事不能

作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時，XX公司可以聘請在中國

注冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從XX公司的財產(chǎn)中優(yōu)先

支付。

3.清算委員會的任務(wù)是：就XX公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進行

全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之

后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實施。

清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表XX公司起訴或應(yīng)訴。

第三十八條

1.XX公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負擔(dān)責(zé)

任。

2.資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯

債務(wù)。

3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時，方要以合適的評價額，將剩

余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中

國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進行分配。

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5.分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納

稅后，可以向國外匯出。

第三十九條XX公司的清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事

會提出清算報告，得到董事會批準后，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部報告，同時,

到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公

告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時丁

合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本XX公司的

名稱。

第四十一條XX公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1

方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責(zé)任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，

則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出

資額外的罰金，逾期三個月，則除繳付累計應(yīng)出資額%的罰金外，其

他合資方有權(quán)按本合同第三十六條第3款規(guī)定，終止本合同，并要求

違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應(yīng)由違

約方承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任。

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第四十三條

I.對本合同或XX公司的章程進行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，

其糾紛的當(dāng)事者要以不使XX公司的利潤受損為前提，進行友好協(xié)商,

謀求問題的解決。

2.協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。

被告者如是甲方,則由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委

員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由國仲裁協(xié)會進行仲裁。

仲裁機構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗

承擔(dān)。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守

履行本合同及XX公司的