盡職調(diào)查指導(dǎo)手冊

盡職調(diào)查指導(dǎo)手冊

第一部分盡職調(diào)查概述

一、盡職調(diào)查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異

常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

3、相關(guān)人員訪談

與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。

4、企業(yè)實地調(diào)查

查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。

5、小組內(nèi)部溝通

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。

二、盡職調(diào)查遵循的原則

1、證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題，懷疑?取證”的思路展開盡職調(diào)查，用

經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。

2、實事求是原則

要求投資經(jīng)理依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目

標進行調(diào)查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。

3、事必躬親原則

要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感

受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

4、突出重點原則

需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子

一把抓的境地。

5、以人為本原則

要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進行全面考察的同時，

重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6、橫向比較原則

需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司

在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。

三、盡職調(diào)查的范圍

（一）公司基本情況

1、公司設(shè)立情況

了解公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營業(yè)

執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核

查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機

構(gòu)。

2、歷史沿革情況

查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況

記錄、年度檢驗、年度財務(wù)報告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否

存在遺留問題：必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)。

3、公司主要股東情況

調(diào)查了解主要股東的背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；主

要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。

（二）管理人員調(diào)查

1、管理人員任職資格和任職情況

調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司

擔任的職務(wù)與職責。

2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

調(diào)查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營

情況，分析高管人員管理公司的能力°

分別與董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負責人、技術(shù)負責人、銷售負責人（包括但不限

于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝

任能力和勒勉盡責情況。

3、高管人員薪酬及兼職情況

通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為

高管人員制定的新酬方案、股權(quán)激勵方案°

通過與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部

的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。

（三）業(yè)務(wù)與技術(shù)情況

1、行業(yè)情況及競爭情況

根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市

場環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變

動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要

企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地

位及變動情況Q

2、采購情況

通過與采購部門、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)資料等方法，調(diào)查公司主要原材

料市場供求狀況。取得公司主要供應(yīng)商（至少前10名）的相關(guān)資料，計算最近

三年向主要供應(yīng)商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應(yīng)商

的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排：取得同前述供應(yīng)

商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應(yīng)及價格的穩(wěn)定性。

3、生產(chǎn)情況

取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生

產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年

產(chǎn)量有關(guān)資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司與生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存

在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年

來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況?，F(xiàn)場觀察三廢的排放情況，

核查有無污染處理設(shè)施及其實際運行情況。

4、銷售情況

通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)的報告等方法，調(diào)查

公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè)排

名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了

解公司對主要客戶（至少前10名）的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情

況。

5、核心技術(shù)和研發(fā)情況

調(diào)查公司擁右?的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程

度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情

況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的有

效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主

要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)

收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能

力進行分析。

（四）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

1、同業(yè)競爭情況

通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，

調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客

戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司

控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況

確認公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過與公司高管人員、財務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)

部門負責人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢

證，咨詢律師及注冊會計師意見，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進行的關(guān)聯(lián)交易。

（五）財務(wù)狀況

1、基本財務(wù)數(shù)據(jù)分析

根據(jù)公司歷年財務(wù)報告，收集能夠反映公司財務(wù)基本狀況的財務(wù)數(shù)據(jù)，如；資

產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負債（銀行借款、

應(yīng)付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

2、財務(wù)比率分析

計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股攻益等，判斷公司

盈利能力。

計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公

司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有

負債等情況，判斷公司的償債能力。

計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)

展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情

況，判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。

3、納稅情況

查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)

行法律、法規(guī)的要求。

取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否

符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程

度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響。

4、盈利預(yù)測

根據(jù)公司編制盈利預(yù)測所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測假設(shè)，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟形勢、

行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預(yù)測假設(shè)的合理性。

對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司

預(yù)測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當°根據(jù)了解的公司生產(chǎn)

規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預(yù)測計劃執(zhí)行的可行性。

（六）業(yè)務(wù)發(fā)展目標調(diào)查

1、發(fā)展戰(zhàn)略

取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要、

戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清

晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù)、步驟、方

式、手段及各方面的行動計劃。

通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比

較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)

略是否合理、可行。

2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式

取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、

主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分

析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。

3、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況

取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，

分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。

4、業(yè)務(wù)發(fā)展目標

取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來

行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調(diào)查公司未來發(fā)展目標是否與發(fā)展戰(zhàn)略一

致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方

面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配，是否具

備良好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來

發(fā)展口標和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。

(七)融資運用分析

通過查閱公司關(guān)于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關(guān)

產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前其他同

類企業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對公司本次融資

項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行性以及項目實施的

確定性等進行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實際資金需

求、資金運用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標相匹配；核查公司是否審慎預(yù)測項目效

益，是否已分別說明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計達產(chǎn)時間，預(yù)測基礎(chǔ)、依

據(jù)是否合理。

(A)風險因素及其他重要事項調(diào)查

1、風險因素

通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機構(gòu)報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的

產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務(wù)人員、技術(shù)人員等進行談

話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的用關(guān)資料，并參考

同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結(jié)合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷

售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)

經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司

影響重大的風險，應(yīng)進行專項核查。

2、重大合同

通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關(guān)人員談話、咨詢中

介機構(gòu)等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合

同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)

定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大

合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影

響。

3、訴訟和擔保情況

通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)、與高管人員或財

務(wù)人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)

押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管

人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或沖裁事項以及公司

高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經(jīng)營是

否產(chǎn)生重大影響。

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第二部分盡職調(diào)查之行業(yè)分析篇

行業(yè)分析是盡職調(diào)查中不可缺少的環(huán)節(jié)，投資人在投資項目之前，首先要把握

的是項目企業(yè)所處的行業(yè)。這樣做的目的主要一是為了避免方向性的錯誤；二

是為了尋找投資切入點。處在一個不景氣的行業(yè)，或者受到政策調(diào)控的行業(yè)，

即使企業(yè)花再多的努力，也不可能產(chǎn)生很好的經(jīng)濟效益和社會效益；相反，如

果處在一個非常景氣的行業(yè)或者有良好發(fā)展前景的行業(yè)，投資成功的概率自然

會大許多。辨別行業(yè)的好與不好只是行業(yè)分析的起點，初步看好一個行業(yè)后我

們應(yīng)該對行業(yè)做深入的分析,只有把整個行業(yè)搞清楚了，才會發(fā)現(xiàn)其中的風險

因素和機會點。在某種意義上講，也就增加了我們投資成功的概率。

行業(yè)分析首先應(yīng)該從大的方面著眼，去區(qū)分行業(yè)的優(yōu)劣。一股而言，一個好的

行業(yè)必須具備以下幾個條件：

第一、行業(yè)市場容量非常大，且增長趨勢明顯，比如光伏行業(yè)未來幾年

有1300億元的市場規(guī)模，每年以30%以上的增長速度遞增，處在這個行業(yè)

中的企業(yè)賺錢就顯得很容易，因為市場這么大不可能幾家企業(yè)就可以消化掉。

第二、行業(yè)必須是符合國家政策導(dǎo)向的，最好是能夠得到國家政策的扶持，如

稅收的減免、財政補貼等。賺錢的行業(yè)很多，但并不是任何賺錢的行業(yè)都值得

投資。有些行業(yè)比如博彩業(yè)就很賺錢，但我們國家目前對這個行業(yè)有管制，投

資這樣的行業(yè)就非常危險，至少從上市的角度看，它是不符合條件的。再比如

一些高污染或者過分依賴出口的行業(yè)，目前國家“節(jié)能減排”政策和出口退政

策對這類行業(yè)沖擊很大，這些企業(yè)過去可能很賺錢，但未來盈利能力值得懷

疑。

第三、行業(yè)的毛利率（利潤率）很高，即使生產(chǎn)規(guī)模不是很大，同樣可以賺到

很多錢。行業(yè)的毛利率高可能是因為產(chǎn)品的技術(shù)含量高，使得產(chǎn)品的附加值

高；也可能是因為產(chǎn)品或企業(yè)的品牌效應(yīng)，使得產(chǎn)品的附加值高，例如貴州茅

臺和五糧液就比一般的白酒價格高許多。

第四、行業(yè)進入的壁壘很高，這樣可以減小競爭風險，比如電信行業(yè)是一個壁

壘型的行業(yè)，不光有政策壁壘，還有技術(shù)壁壘和資本壁壘，一般的企業(yè)根本進

入不了。

那么怎樣才能有針對性地做好行業(yè)分析呢？從我們嘗試所做的幾個行業(yè)分析

報告的經(jīng)驗來看，我認為重要的是把握好以下三個重點；

（一）明確行業(yè)分析的目的

我們的行業(yè)分析應(yīng)是圍繞為具體項目提供投資決策的依據(jù)而展開的，這區(qū)別于

其他專業(yè)咨詢機構(gòu)的分析，而他們所做的行業(yè)分析報告可能是為政府或行業(yè)提

供大行業(yè)的參考意見。假如分析的行業(yè)是某一細分市場，那就不單純只分析大

的行業(yè)市場狀況，更要仔細分析擬投資企業(yè)所在細分市場的狀況和發(fā)展前景。

有了明確的分析目標，我們就可以提出以下問題去尋找答案：

1、行業(yè)的規(guī)模多大？是否未來幾年能保持20%以上的增長速度？

2、這個行業(yè)內(nèi)的價值鏈是怎樣構(gòu)成的？產(chǎn)業(yè)鏈中哪一段應(yīng)該是最有投資價值

的？

3、行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)是哪些？總體利潤水平如何？

4、行業(yè)中的龍頭企業(yè)能否走向資本市場？已經(jīng)有多少家上市的企業(yè)？能否容

納更多的上市企業(yè)？等等

（二）建立一套簡單有效的資料收集和科學分析的方法。

有了需要回答的問題我們就可以有針對性地收集資料了，有三大方法可使用：

1、通過互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)搜索可便捷地得到現(xiàn)成的券商等機構(gòu)行業(yè)報告；

2、查詢行業(yè)期刊、專業(yè)雜志；

3、行業(yè)協(xié)會走訪和重點企業(yè)調(diào)查。

完成資料收集后，在分析的過程中需要重點關(guān)注；

1、行業(yè)未來的增長空間。

2、政府政策對行業(yè)的影響。

3、行業(yè)的增值過程，重點關(guān)注鏈段上增值幅度最大的節(jié)點。

4、行業(yè)中主要的產(chǎn)品和技術(shù)水平

5、行業(yè)競爭的關(guān)鍵因素

—根據(jù)需求分析，質(zhì)量、價格、服務(wù)

——根據(jù)技術(shù)水平分析未來技術(shù)創(chuàng)新的方向與影響

6、行業(yè)內(nèi)企業(yè)發(fā)展的決定因素

——市場的需求

——企業(yè)的市場地位

——企業(yè)的技術(shù)、產(chǎn)品、服務(wù)等（決定利潤水平的關(guān)鍵因素）

（三）最終得出行業(yè)分析的結(jié)論。

行業(yè)分析報告不應(yīng)是數(shù)據(jù)或資料的羅列，一定要圍繞分析的目的得到分析的結(jié)

論。

在最終成文的報告里需要給出以下結(jié)論：

1、這個行業(yè)的未來成長性是否具有投資價值。

2、行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)是哪些。

3、行業(yè)內(nèi)的競爭取得超越競爭對手的關(guān)鍵因素是哪些。

4、行業(yè)內(nèi)的企業(yè)是否能夠走向資本市場或存在并購的機會。

按照以上三個行業(yè)分析的重點內(nèi)容，我們的行業(yè)分析將能更有效、更具有意義

和價值，我們也許不需要長篇大論的分析和海量數(shù)據(jù)、圖表來描繪了，得到的

結(jié)論是關(guān)鍵Q

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第三部分盡職調(diào)查之財務(wù)分析篇

一、財務(wù)分析的依據(jù)

公司財務(wù)分析是運用財務(wù)報表對企業(yè)過去財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的一種評價。財

務(wù)報表雖然反映過去，但了解過去并非使用人最終目的，財務(wù)分析的真正價值

在于通過分析來預(yù)測公司未來，幫助投資者進行決策。

財務(wù)分析的主要依據(jù)是公司定期公布的三大財務(wù)報表：

1、資產(chǎn)負債表

資產(chǎn)負債表是反映公司某一特定時點財務(wù)狀況的靜態(tài)報告，資產(chǎn)負債表反映的

是公司資產(chǎn)、負債（包括股東權(quán)益）之間的平衡關(guān)系。

資產(chǎn)負債表由資產(chǎn)和權(quán)益兩部分組成，每部分各項目的排列一般以流動性的高

低為序。資產(chǎn)、負債和股東權(quán)益的關(guān)系用公式表示如下：資產(chǎn)二負債十股東權(quán)

益

2、損益表（利潤及利潤分配表）

損益表是一定時期內(nèi)（通常是1年或1季內(nèi)）經(jīng)營成果的反映，是關(guān)于收益和損

耗情況的財務(wù)報表。損益表是一個動態(tài)報告，它反映公司在一定時期的業(yè)務(wù)經(jīng)

營狀況，直接明了地揭示公司獲取利潤能力的大小、潛力以及經(jīng)營趨勢。

損益表主要列示收入和與之相配比的成本和費用，反映公司經(jīng)營所取得的利

潤。有的公司公布財務(wù)資料時以利潤及利潤分配表代替損益表。利澗及利潤分

配表就是在損益表的基礎(chǔ)上再加上利潤分配的內(nèi)容。

3、現(xiàn)金流量表

現(xiàn)金流量表反映公司一定期間的經(jīng)營活動、投資活動、籌資活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量

的全貌，并下設(shè)附注項目。投資者將現(xiàn)金流量表、附注與年報中的其他項目結(jié)

合分析，可以對公司的經(jīng)營情況有更清晰、真實的了解。

二、基本財務(wù)數(shù)據(jù)

1、主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、凈利潤

收入按企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的主次分類就是主營業(yè)務(wù)收入和其他業(yè)務(wù)收入。

主營業(yè)務(wù)收入就是營業(yè)執(zhí)照上注明的主營業(yè)務(wù)所取得的收入；主營業(yè)務(wù)成本就

是在一定的時期內(nèi)，企業(yè)從事主營銷售活動，所發(fā)生的耗費的貨幣表現(xiàn)。

利潤是指企業(yè)在一定期間生產(chǎn)經(jīng)營活動的最終成果，在數(shù)量上等于一定期間的

收入減去成本費用后的差額。收入大于相關(guān)的成本費用，就是利潤；收入小于

相關(guān)的成本費用，就是虧損。

舉例說，一定公司主要賣的是家電，那么它賣家電得到的錢就是主營業(yè)務(wù)收

入；但是賣出的家電是這家公司從別的地方用錢買進來的，這錢就是主營業(yè)務(wù)

成本。在一定期間，假定為一年，賣家電得到的錢減去買進家電的錢，就是這

家公司一年的主營利潤。

凈利潤是扣除企業(yè)所得稅后的利潤，也叫稅后利潤，是最能反映企業(yè)經(jīng)營成果

的指標°凈利潤越高，企業(yè)越是賺錢，凈利潤越小，甚至出現(xiàn)虧損，說明企業(yè)

存在經(jīng)營上的問題，有可能是銷售收入偏小，也有可能是銷售成本和各項費用

開支過大，還有可能是企業(yè)承擔的稅負過重。

2、扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤

非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營無直接關(guān)系，以及雖與生產(chǎn)經(jīng)營相

關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地評價公司當期經(jīng)營

成果和獲利能力的各項收入、支出6

非經(jīng)常性損益包括以下項目：交易價格顯失公允的關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致的損益；處理

下屬部門、被投資單位股權(quán)損益；資產(chǎn)置換損益；政策有效期短于3年，越權(quán)

審批或無正式批準文件的稅收返還、減免以及其他政府補貼；比較財務(wù)報表中

會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調(diào)整數(shù)。

非經(jīng)常性損益還可能包括流動資產(chǎn)盤盈、盤虧損益；支付或收取的資金占用

費；委托投資損益；各項營業(yè)外收入、支出等項目。

非經(jīng)常性損益屬一次性或偶發(fā)性獲得，含金量較低，且不能顯示公司的持續(xù)盈

利能力?？糠墙?jīng)常性損益”暴富”的公司，往往有玩報表游戲之嫌。因此清晰界

定“非經(jīng)常性損益「有利于揭示公司的真實盈利能力，這對于保護投資者的合

法權(quán)益，具有非常重要的意義。

3、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

現(xiàn)金流量應(yīng)分為經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、籌資活

動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。其中，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量是與經(jīng)營活動相關(guān)的現(xiàn)金

流入與流出。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入減去經(jīng)

營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出后的結(jié)果。

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是十分重要的財務(wù)指標。若一定時期經(jīng)營活動產(chǎn)

生的現(xiàn)金流量凈額為正數(shù)，表示經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入大于流出，說明該期

間企業(yè)經(jīng)營活動資金流轉(zhuǎn)存在節(jié)余，反之，表明存在不足。而一家企業(yè)所實現(xiàn)

的凈利澗為正數(shù)，則表明這家企業(yè)實現(xiàn)了盈利，反之，則表明虧損。有的企業(yè)

稅后利潤較高，反映盈利能力較強，但是經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量很少甚至出現(xiàn)負

數(shù)，就從另一方面反映出該企業(yè)的實際財務(wù)狀況可能遠弱于利潤表所反映的情

況。通常應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款的大幅增長都容易引起現(xiàn)金流量和利潤水平出

現(xiàn)背離。

4、總資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)

總資產(chǎn)指企業(yè)擁有或控制的全部資產(chǎn)Q包括流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)、

無形及遞延資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)、遞延稅項等，即為企業(yè)資產(chǎn)負債表的資產(chǎn)總

計項。

流動資產(chǎn)指企業(yè)可以在一年內(nèi)或者超過一年的一個生產(chǎn)周期內(nèi)變現(xiàn)或耗用的資

產(chǎn)合計。包括現(xiàn)金及各種存款、短期投資、應(yīng)收及預(yù)付款項、存貨等。

應(yīng)收賬款是企業(yè)擁有的，經(jīng)過一定期間才能兌現(xiàn)的債權(quán)。在收回之前的持有時

間內(nèi)，它不但不會增值，反而要隨時間的推移讓企業(yè)付出代價6

存貨是指企業(yè)在日?；顒又谐钟幸詡涑鍪鄣漠a(chǎn)成品或商品、處在生產(chǎn)過程中的

在產(chǎn)品、在生產(chǎn)過程或提供勞務(wù)過程中耗用的材料和物料等。存貨一般來說在

企業(yè)總資產(chǎn)中所占比重較大，且品種、數(shù)量、規(guī)格多而雜，不易核實，而存貨能

夠通過主營業(yè)務(wù)成本影響企業(yè)利潤，所以被企業(yè)操縱的可能性比較大。

固定資產(chǎn)指企業(yè)固定資產(chǎn)凈值、固定資產(chǎn)清理、在建工程、待處理固定資產(chǎn)損

失所占用的資金合計。

無形資產(chǎn)指企業(yè)長期使用而沒有實物形態(tài)的資產(chǎn)。包括專利權(quán)、非專利技術(shù)、

商標權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)、商譽等。

5、總負債、流動負債、長期負債

總負債指企業(yè)承擔并需要償還的全部債務(wù)。包括流動負債和長期負債、遞延稅

項等，即為企業(yè)資產(chǎn)負債表的負債合計項。

流動負債指企業(yè)在一年內(nèi)或者超過一年的一個營業(yè)周期內(nèi)需要償還的債務(wù)合

計，其中包括短期借款、應(yīng)付及預(yù)收款項、應(yīng)付工資、應(yīng)交稅金和應(yīng)交利潤

等。

長期負債指企業(yè)在一年以上或者超過一年的一個生產(chǎn)周期以上需要償還的債務(wù)

合計，其中包括長期借款、應(yīng)付債務(wù)、長期應(yīng)付款項等。

6、凈資產(chǎn)、實收資本、資本公積、未分配利潤

凈資產(chǎn)是指公司資產(chǎn)總額減去負債總額的部分，凈資產(chǎn)額代表了股東在公司中

財產(chǎn)的價值即公司實際擁有的資產(chǎn)數(shù)額。它包括:實收資本、資本公積、盈余分

積、未分配利潤。

實收資本是指企業(yè)收到的投資者作為資本投人企業(yè)中的各種資產(chǎn)的價值（不是

注冊資本）。所有者向企業(yè)投人的資本，在一般情況下無需償還，可以長期周

轉(zhuǎn)使用。

資本公積是指由股東投入、但不能構(gòu)成“股本”或“實收資本”的資金部分，

主要包括股本溢價、接受捐贈實物資產(chǎn)、投入資本匯兌損益、法定財產(chǎn)重估增

值以及投資準備金等。

未分配利潤是企業(yè)未作分配的利潤。它在以后年度可繼續(xù)進行分配，在未進行

分配之前，屬于所有者權(quán)益的組成部分。從數(shù)量上來看，未分配利潤是期初未

分配利潤加上本期實現(xiàn)的凈利潤，減去提取的各種盈余公積和分出的利潤后的

余額。未分配利潤有兩層含義：一是留待以后年度處理的利潤：二是未指明特

定用途的利潤。相對于所有者權(quán)益的其他部分來說，企業(yè)對于未分配利潤的使

用有較大的自主權(quán)。

三、財務(wù)比率分析

一般來說，財務(wù)分析有縱向比較和橫向比較兩種，財務(wù)比率分析是財務(wù)分析的

核心。

財務(wù)比率分析是同一張財務(wù)報表的不同項目之間、不同類別之間，或在兩張不

同資產(chǎn)負債表、損益表的有關(guān)項目之間，用比率來反映它們的相互關(guān)系，以求

從中發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營中存在的問題并據(jù)以評價企業(yè)的財務(wù)狀況。其主要內(nèi)容包

括：

1.償債能力分析

(1)資產(chǎn)負債率(負債比率)

資產(chǎn)負債率=負債合計/資產(chǎn)總額義100%

該指標說明在公司的總資產(chǎn)中，債權(quán)人提供資金所占的比重，以及公司資產(chǎn)對

債權(quán)人權(quán)益的保障程度，反映公司負債經(jīng)營程度。負債比率越大，企業(yè)面臨的

財務(wù)風險越大，獲取利潤的能力也越強。如果企業(yè)資金不足，依靠欠債維持，

導(dǎo)致資產(chǎn)負債率特別高，償債風險就應(yīng)該特別注意了。資產(chǎn)負債率在60%-

70%,比較合理、穩(wěn)??；達到85%及以上時，應(yīng)視為發(fā)出預(yù)警信號，企業(yè)應(yīng)

提起足夠的注意。

(2)流動比率

流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債

通常認為正常的比率為2。流動比率可以反映短期償債能力，流動資產(chǎn)越多，

短期債務(wù)越少，則償債能力越強。該比率排除了企業(yè)規(guī)模不同的影響，適合企

業(yè)間以及本企業(yè)不同歷史時期的比較。一般情況下，營業(yè)周期、流動資產(chǎn)中的

應(yīng)收賬款數(shù)額和存貨的周轉(zhuǎn)速度是影響流動比率的主要因素。

(3)速動比率

速動比率二(流動資產(chǎn)?存貨)/流動負債

速動比率比流動比率更能體現(xiàn)企業(yè)的償還短期債務(wù)的能力。因為流動資產(chǎn)中，

尚包括變現(xiàn)速度較慢且可能已貶值的存貨，因此將流動資產(chǎn)扣除存貨再與流動

負債對比，以衡量企業(yè)的短期償債能力。通常認為正常的比率為1,小于1的

速動比率被認為是短期償債能力偏低6影響速動比率可信度的的重要因素是應(yīng)

收賬款的變現(xiàn)能力。

(4)利息支付倍數(shù)

利息支付倍數(shù)二稅息前利潤/利息費用

企業(yè)設(shè)置的標準值為為2.5。該指標用以衡量償付借款利息的能力，也稱利息

保障倍數(shù)。只要利息倍數(shù)足夠大，企業(yè)就有充足的能力償付利息，否則相反。

償債能力分析提示：

(1)增加償債能力的因素：可以動用的銀行貸款指標；準備很快變現(xiàn)的長期

資產(chǎn)；償債能力的聲譽。

(2)減弱償債能力的因素；未作記錄的或有負債；擔保責任引起的或有負

債。

2、營運能力分析

(1)存貨周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)

存貨周轉(zhuǎn)率=銷貨成本/平均存貨

企業(yè)設(shè)置的標準值：3。

存貨的周轉(zhuǎn)率是存貨周轉(zhuǎn)速度的主要指標。提高存貨周轉(zhuǎn)率，縮短營業(yè)周期，

可以提高企業(yè)的變現(xiàn)能力。存貨周轉(zhuǎn)速度反映存貨管理水平，存貨周轉(zhuǎn)率越

高，存貨的占用水平越低，流動性越強，存貨轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金或應(yīng)收賬款的速度越

快。它不僅影響企業(yè)的短期償債能力，也是整個企業(yè)管理的重要內(nèi)容6

存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)二360天/存貨周轉(zhuǎn)率

企業(yè)設(shè)置的標準值：120。

企業(yè)購入存貨、投入生產(chǎn)到銷售出去所需要的天數(shù)。提高存貨周轉(zhuǎn)率，縮短營

業(yè)周期，可以提高企業(yè)的變現(xiàn)能力。

(2)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和周轉(zhuǎn)天數(shù)

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=銷售收入/平均應(yīng)收賬款

企業(yè)設(shè)置的標準值：3。

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率越高，說明其收同越快。反之，說明營運資金過多呆滯在應(yīng)收

賬款上，影響正常資金周轉(zhuǎn)及償債能力。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，要與企業(yè)的經(jīng)營方

式結(jié)合考慮。以下幾種情況使用該指標不能反映實際情況：第一，季節(jié)性經(jīng)營

的企業(yè)：第二，大量使用分期收款結(jié)算方式：第三，大量使用現(xiàn)金結(jié)算的銷

售：第四，年末大量銷售或年末銷售大幅度下降。

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)=360/應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)表示企業(yè)從取得應(yīng)收賬款的權(quán)利到收回款項、轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金所

需要的時間。

企業(yè)設(shè)置的標準值：100。

(3)流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=銷售收入/[(期初流動資產(chǎn)+期末流動資產(chǎn))/2]

企業(yè)設(shè)置的標準值：1。

流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率反映流動資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)速度，周轉(zhuǎn)速度越快，會相對節(jié)約流動資

產(chǎn)，相當于擴大資產(chǎn)的投入，增強企業(yè)的盈利能力：而延緩周轉(zhuǎn)速度，需補充

流劭資產(chǎn)參加周轉(zhuǎn)，形成資產(chǎn)的浪費，降低企業(yè)的盈利能力，流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

要結(jié)合存貨、應(yīng)收賬款一并進行分析，和反映盈利能力的指標結(jié)合在一起使

用，可全面評價企業(yè)的盈利能力。

(4)總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=銷售收入/平均資產(chǎn)總額

企業(yè)設(shè)置的標準值：0.8。

該項指標反映總資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)速度，周轉(zhuǎn)越快，說明銷售能力越強。企業(yè)可以采

用薄利多銷的方法，加速資產(chǎn)周轉(zhuǎn)，帶來利潤絕對額的增加。

總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)指標用于衡量企業(yè)運用資產(chǎn)賺取利潤的能力。經(jīng)常和反映盈利能力

的指標一起使用，全面評價企業(yè)的盈利能力?？傎Y產(chǎn)周轉(zhuǎn)率指標反映的是資產(chǎn)

總額的周轉(zhuǎn)速度。周轉(zhuǎn)率越大，說明總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)越快，反映銷售能力越強。

?3、盈利能力分析

盈利能力就是企業(yè)賺取利潤的能力。不論是投資人還是債務(wù)人，都非常關(guān)心這

個項目。在分析盈利能力時，應(yīng)當排除證券買賣等非正常項目、己經(jīng)或?qū)⒁?/p>

止的營業(yè)項目、重大事故或法律更改等特別項目、會計政策和財務(wù)制度變更帶

來的累積影響數(shù)等因素。

(1)銷售毛利率

銷售毛利率二(銷售收入?銷售成本)/銷售收入x100%

企業(yè)設(shè)置的標準值:0.15。

該指標表示每一元銷售收入扣除銷售成本后，有多少錢可以用于各項期間費用

和形成盈利。銷售毛利率是企業(yè)是銷售凈利率的鼓初基礎(chǔ)，沒有足夠大的銷售

毛利率便不能形成盈利。企業(yè)可以按期分析銷售毛利率，據(jù)以對企業(yè)銷售收

入、銷售成本的發(fā)生及配比情況作出判斷。

(2)銷售凈利率

銷售凈利率=凈利潤/銷售收入X100%

企業(yè)設(shè)置的標準值：0.1O

該指標反映每一元銷售收入帶來的凈利潤是多少。表示銷售攻入的收益水平。

企業(yè)在增加銷售收入的同時，必須要相應(yīng)獲取更多的凈利潤才能使銷售凈利率

保持不變或有所提高。銷售凈利率可以分解成為銷售毛利率、銷售稅金率、銷

售成本率、銷售期間費用率等指標進行分析。

(3)總資產(chǎn)收益率

總資產(chǎn)收益率=凈利'潤/平均資產(chǎn)總額乂100%

企業(yè)設(shè)置的標準值：根據(jù)實際情況而定。

總資產(chǎn)收益率把企業(yè)一定期間的凈利潤與企業(yè)的資產(chǎn)相比較，表明企業(yè)資產(chǎn)的

綜合利用效果。指標越高，表明資產(chǎn)的利用效率越高，說明企業(yè)在增加收入和

節(jié)約資金等方面取得了良好的效果，否則相反。資產(chǎn)凈利率是一個綜合指標。

凈利的多少與企業(yè)的資產(chǎn)的多少、資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理水平有著密切的關(guān)

系。影響資產(chǎn)凈利率高低的原因有：產(chǎn)品的價格、單位產(chǎn)品成本的高低、產(chǎn)品

的產(chǎn)量和銷售的數(shù)量、資金占用量的大小。可以結(jié)合杜邦財務(wù)分析體系來分析

經(jīng)營中存在的問題°

(4)凈資產(chǎn)收益率

凈資產(chǎn)收益率:凈利潤/平均股東權(quán)益X100%

企業(yè)設(shè)置的標準值：0.08。

凈資產(chǎn)收益率反映公司所有者權(quán)益的投資報酬率，也叫凈值報酬率或權(quán)益報酬

率，具有很強的綜合性。是最重要的財務(wù)比率。杜邦分析體系可以將這一指標

分解成相聯(lián)系的多種因素，進一步剖析影響所有者權(quán)益報酬的各個方面。如資

產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、銷告利潤率、權(quán)益乘數(shù)。另外，在使用該指標時，還應(yīng)結(jié)合對“應(yīng)

收賬款”、“其他應(yīng)收款”、“待摭費用”進行分析。

4、成長能力分析

(1)主營業(yè)務(wù)收入增長率

主營業(yè)務(wù)收入增長率=(本期主營業(yè)務(wù)收入?上期主營業(yè)務(wù)收入)/上期主營業(yè)

務(wù)收入X100%

該指標用來衡量公司的產(chǎn)品生命周期，判斷公司發(fā)展所處的階段,一般來說，

該指標超過10%，說明公司產(chǎn)品處于成長期，將繼續(xù)保持較好的增長勢頭，

屬于成長型公司。如果該指標在5%-10%之間，說明公司產(chǎn)品已進入穩(wěn)定

期，不久將進入衰退期，需要著手開發(fā)新產(chǎn)品。如果該指標低于5%,說明公

司產(chǎn)品已進入衰退期，主營業(yè)務(wù)利潤開始滑坡。

(2)凈利增長率

凈利增長率二(本期凈利潤「上期凈利潤)/上期凈利潤X100%

該指標用來衡量公司盈利的增長，判斷公司發(fā)展速度。一般米說，該指標超

過20%,說明公司成長性優(yōu)良，產(chǎn)品受到市場的廣泛青睞。如果該指標

在10%-20%之間，說明公司盈利相對穩(wěn)定，但是難以實現(xiàn)更高增長。如果該

指標低于10%甚至出現(xiàn)負增長，說明公司主營業(yè)務(wù)利潤開始滑坡，公司前景

不容樂觀。

5、股份公司補充財務(wù)比率

(1)每股凈資產(chǎn)

每股凈資產(chǎn)=凈資產(chǎn)/普通股股數(shù)

該指標反映每股所代表的股東權(quán)益額。

(2)每股收益

每股凈收益=凈利潤/普通股股數(shù)

該指標反映每股的獲利水平。指標值越高，每一股份可得的利潤越多，股東的

投資效益越好，反之則越差。

四、現(xiàn)金流量結(jié)構(gòu)分析

現(xiàn)金流量結(jié)構(gòu)十分重要，總量相同的現(xiàn)金流量在經(jīng)營活動、投資活動、籌資活

動之間分布不同，則意味著不同的財務(wù)狀況。一般情況下：

1.當經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為負數(shù)，投資活動現(xiàn)金凈流量為負數(shù)，籌資活動現(xiàn)金

凈流量為正數(shù)時，表明該企業(yè)處于產(chǎn)品初創(chuàng)期.在這個階段企業(yè)需要投入大量

資金，形成生產(chǎn)能力，開拓市場，其資金來源只有舉債、融資等籌資活動。

2.當經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為正數(shù)，投資活動現(xiàn)金凈流量為負數(shù)，籌資活動現(xiàn)金

凈流量為正數(shù)時，可以判斷企業(yè)處于高速發(fā)展期。這時產(chǎn)品迅速占領(lǐng)市場，銷

售呈現(xiàn)快速上升趨勢，表現(xiàn)為經(jīng)營活動中大量貨幣資金回籠，同時為了擴大市

場份額，企業(yè)仍需要大量追加投資，而僅靠經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額可能無法滿

足所需投資，必須籌集必要的外部資金作為補充6

3.當經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為正數(shù)，投資活動現(xiàn)金凈流量為正數(shù)，籌資活動現(xiàn)金

凈流量為負數(shù)時，表明企業(yè)進入產(chǎn)品成熟期。在這個階段產(chǎn)品銷售市場穩(wěn)定，

己進入投資回收期，但很多外部資金需要償還，以保持企業(yè)良好的資信程度。

4.當經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為負數(shù)，投資活動現(xiàn)金凈流量為正數(shù)，籌資活動現(xiàn)金

凈流量為負數(shù)時，可以認為企業(yè)處于衰退期。這個時期的特征是：市場萎縮，

產(chǎn)品銷售的市場占有率下降，經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小于流出，同時企業(yè)為了應(yīng)付

債務(wù)不得不大規(guī)模收回投資以彌補現(xiàn)金的不足。

4

第四部分盡職調(diào)查之業(yè)務(wù)技術(shù)篇

一、采購情況

通過與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)研究報告和統(tǒng)計資料等方

法，調(diào)查目標企業(yè)主要原材料市場供求狀況。

調(diào)查目標企業(yè)的采購模式，查閱產(chǎn)品成本計算單，定量分析主要原材料、所需

能源動力價格變動、可替代性、供應(yīng)渠道變化等因素對目標企業(yè)生產(chǎn)成本的影

響，調(diào)查其采購是否受到資源或其他因素的限制。

取得目標企業(yè)主要供應(yīng)商（前10名或前5名）的相關(guān)資料，計算最近三個會計

年度向主要供應(yīng)商的采購金額、占目標企業(yè)同類原材料采購金額和總采購金額

比例（屬于同一實際控制人的供應(yīng)商，應(yīng)合并計算采購額），判斷是否存在嚴

重依賴個別供應(yīng)商的情況（超過50%）,如果存在，是否對重要原材料的供

應(yīng)做出備選安排；取得目標企業(yè)同前述供應(yīng)商的長期供貨合同，分析交易條

款，判斷目標企業(yè)原材料供應(yīng)及價格的穩(wěn)定性。

與采購部門、生產(chǎn)計劃部門人員溝通，調(diào)查目標企業(yè)采購部門與生產(chǎn)計劃部門

的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，關(guān)注是否存在嚴重的原材料缺貨風

險。計算最近幾期原材料類存貨的周轉(zhuǎn)天數(shù)，判斷是否存在原材料積壓風險，

實地調(diào)查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。

通過查閱制度文件、現(xiàn)場實地考察等方法，調(diào)查目標企業(yè)的存貨管理制度及其

實施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經(jīng)過臉收、存貨的保存是否安全以及

是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。

與主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查目標企業(yè)高管人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持

有目標企業(yè)5%以上股份的股東在主要供應(yīng)商中所占的權(quán)益情況，是否發(fā)生關(guān)

聯(lián)采購。如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，抽查不同時點的關(guān)聯(lián)交易合同，

分析不同時點的關(guān)聯(lián)采購價格與當時同類原材料市場公允價格是否存在異常，

判斷關(guān)聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與目標企業(yè)之間的利潤輸送或

資金轉(zhuǎn)移情況。

二、生產(chǎn)情況

取得目標企業(yè)生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價目

標企業(yè)生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。

取得目標企業(yè)主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進行比較，與生

產(chǎn)部門人員溝通，分析目標企業(yè)各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制料。

通過現(xiàn)場觀察、查閱財務(wù)資料等方法，核查目標企業(yè)主要設(shè)莖、房產(chǎn)等資產(chǎn)的

成新率和剩余使用年限，在目標企業(yè)及其下屬公司的分布情況；關(guān)注是否存在

閑置，是否對閑置資產(chǎn)做出安排；涉及租賃的，應(yīng)取得租賃合同，分析相關(guān)條

款和實際執(zhí)行情況；涉及關(guān)聯(lián)方租賃的，應(yīng)分析租賃的必要性、合理性和租賃

價格的公允性。

調(diào)查目標企業(yè)是否存在設(shè)備抵押貸款的情形，如有，查閱借款合同的條款及還

款情況，分析預(yù)期債務(wù)是否會對目標企業(yè)的生產(chǎn)保障構(gòu)成影響e取得目標企業(yè)

關(guān)鍵設(shè)備、廠房等重要資產(chǎn)的保險合同或其它保障協(xié)定，判斷目標企業(yè)對重要

財產(chǎn)是否實施了必要的保障措施。

取得目標企業(yè)專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)

等主要無形資產(chǎn)的明細資料，分析其剩余使用期限或保護期情況，關(guān)注其對目

標企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的重大影響。取得目標企業(yè)許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文

件，關(guān)注許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費，分析

未來對目標企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響；調(diào)查上述許可合同中，目標企業(yè)所

有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的情況。取得目標企業(yè)擁有的特許經(jīng)營權(quán)

的法律文件，分析特許經(jīng)營權(quán)的取得、期限、費用標準等，關(guān)注對目標企業(yè)持

續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

調(diào)查目標企業(yè)是否在境外進行生產(chǎn)經(jīng)營，取得其境外擁有資產(chǎn)的詳細資料，并

分析其境外的生產(chǎn)規(guī)模、盈利狀況、主要風險等。

查閱目標企業(yè)歷年產(chǎn)品（服務(wù)）成本計算單，計算主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利

率、貢獻毛利占當期主營業(yè)務(wù)利潤的比重指標，與同類公司數(shù)據(jù)比較，分析目

標企業(yè)較同行業(yè)公司在成本方面的競爭優(yōu)勢或劣勢；根據(jù)目標企業(yè)報告期上述

數(shù)據(jù)，分析目標企業(yè)主要產(chǎn)品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人

工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，計算目標企業(yè)產(chǎn)品的主要

原材料、動力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價格的

變動趨勢，并分析評價可能給目標企業(yè)銷售和利潤所帶來的重要影響。

與目標企業(yè)質(zhì)量管理部門人員溝通、取得質(zhì)量控制制度文件、現(xiàn)場實地考察，

了解目標企業(yè)質(zhì)量管理的組織設(shè)置、質(zhì)量控制制度及實施情況。獲取質(zhì)量技術(shù)

監(jiān)督部門文件，調(diào)查目標企業(yè)產(chǎn)品（服務(wù)）是否符合行業(yè)標準，報告期是否因

產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。

取得目標企業(yè)安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料，調(diào)查目標企業(yè)是否

存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產(chǎn)的措施，調(diào)查目標企業(yè)成立以來是

否發(fā)生過重大的安全事故以及受到處罰的情況，分析評價安全事故對目標企業(yè)

生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績可能產(chǎn)生的影響。

調(diào)查目標企業(yè)的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)，調(diào)查目標企業(yè)歷年來在

環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況?，F(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查

有無污染處理設(shè)施及其實際運行情況。走訪周圍居民，并征求環(huán)境保護管理部

門的意見，調(diào)查是否存在受到處罰的情況。

三、銷售情況

結(jié)合目標企業(yè)的行業(yè)屬性和企業(yè)規(guī)模等情況，了解目標企業(yè)的銷售模式，分析

其采用該種模式的原因和可能引致的風險；查閱目標企業(yè)產(chǎn)品的注冊商標，了

解其市場認知度和信譽度，評價產(chǎn)品的品牌優(yōu)勢。了解市場上是否存在假冒偽

劣產(chǎn)品，如有，調(diào)查目標企業(yè)的打假力度和維權(quán)措施實施情況。

通過與目標企業(yè)銷售部門負責人溝通、獲取權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)的報告等方法，

調(diào)查目標企業(yè)產(chǎn)品（服務(wù)）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的

客戶基礎(chǔ)等。搜集目標企業(yè)主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料，結(jié)合

行業(yè)排名、競爭對手等情況，對目標企業(yè)主要產(chǎn)品的行業(yè)地位進行分析6搜集

行業(yè)產(chǎn)品定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價策略，了解目標企業(yè)主要產(chǎn)

品的定價策略，評價其產(chǎn)品定價策略合理性；調(diào)查報告期目標企業(yè)產(chǎn)品銷售價

格的變動情況Q獲取或編制目標企業(yè)報告期按區(qū)域分布的銷售記錄，調(diào)查目標

企業(yè)產(chǎn)品（服務(wù)）的銷售區(qū)域，分析目標企業(yè)銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，

產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護主義的影響。

獲取或編制目標企業(yè)報告期對主要客戶（至少前10名或前5名）的銷售額占年

度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實際控制人

的銷售客戶，應(yīng)合并計算銷售額）：分析其主要客戶的回款情況，是否存在以

實物抵債的現(xiàn)象。對大客戶，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行

進賬單，或用函證的方法確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實性；與前述客戶存在長期合

同的，應(yīng)取得相關(guān)合同，分析長期合同的交易條款及對目標企業(yè)銷售的影響。

如果存在會計期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關(guān)收入確認憑證，判斷

是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形。

獲取目標企業(yè)最近幾年產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料，

調(diào)查目標企業(yè)銷售維護和售后服務(wù)體系的建立及其實際運行情況，分析客戶訴

訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛對未來銷售的影響及銷售方面可能存在的或有負債。查閱銷

售合同、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料，核查是否存在大額異常的銷

售退回，判斷銷售退回的真實性,對產(chǎn)品大量出口的，應(yīng)函證或走訪海關(guān)等相

關(guān)機構(gòu)，調(diào)查其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況，確認銷售的真實性，判

斷收入確認標準的合理性。

調(diào)查主營業(yè)務(wù)收入、其他業(yè)務(wù)收入中是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售，關(guān)注高管人員

和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有目標企業(yè)5%以上股份的股東在主要客戶

中所占的權(quán)益；抽查不同時點的關(guān)聯(lián)銷售合同，分析不同時點銷售價格的變

動，并與同類產(chǎn)品當時市場公允價格比較；調(diào)查上述關(guān)聯(lián)銷售合同中，產(chǎn)品最

終實現(xiàn)銷皆的情況。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價

是否合理，是否存在大股東與目標企業(yè)之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移現(xiàn)象。

調(diào)研問題清單

公司主要銷售產(chǎn)品為：。

公司前5名原材料供應(yīng)商為：其累計供應(yīng)量占全部供應(yīng)量的比重為：

,對其依賴程度評價(非常強/較強/一般/無所謂)，若嚴重依賴，則這

種關(guān)系未來3-5年穩(wěn)定性的評價為(),該種關(guān)系中斷對企業(yè)經(jīng)營影響

程度()，企業(yè)未來擬采取的措施有；(1)；(2)Q

公司前5名主要客戶為(),其累計銷售量占全部銷售量的比重為

(),企業(yè)對其依賴程度S,若嚴重依賴，則這種關(guān)系未來3—5年穩(wěn)定性

的評價為(),該種關(guān)系中斷對企業(yè)經(jīng)營影響程度(),企業(yè)未來擬采

取的措施有：

(1):

(2),

公司發(fā)起人或主要股東是否通過保留采購、銷售機構(gòu)，壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式影

響公司經(jīng)營的情況？雙方在供銷方面有無較嚴重的依賴關(guān)系？

公司主要市場分布在，該市場收入占公司全部收入的比重為(),有無

不利因素影響該市場的發(fā)展從而影響公司正常經(jīng)營？公司擬采取的對策為

(1)(2)

公司銷售方式為：；產(chǎn)品或服務(wù)定價策略為(1)一；(2)—,該

種銷售方式及定價策略在未來發(fā)生變化的可能性如何？。

公司產(chǎn)品或服務(wù)執(zhí)行的質(zhì)量控制標準(行業(yè)、地區(qū)或國家)為：,公司

目前執(zhí)行的標準水平如何？

公司近三年市場開拓進展情況(如投入力量、開拓方式、取得成果)

四、技術(shù)研發(fā)情況

取得目標企業(yè)研發(fā)體制、研發(fā)機構(gòu)設(shè)置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料，調(diào)

查目標企業(yè)的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設(shè)置和運行情況，分析是否存在良好的技

術(shù)創(chuàng)新機制，是否能夠滿足目標企業(yè)未來發(fā)展的需要。

調(diào)查目標企業(yè)擁有的專利、非專利技術(shù)、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議等，分

析目標企業(yè)主要產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技

術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況；分析目標企業(yè)主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段（如

基礎(chǔ)研究、中試、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段）；核查核心技術(shù)的取得方式

及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。調(diào)查

專利技術(shù)和非專利技術(shù)許可方式、允許使用期限及到期的處理方法，考察主要

產(chǎn)品的技術(shù)含量和可替代性：對于專利技術(shù)，應(yīng)關(guān)注專利的有效期及到期后對

目標企業(yè)的影響，并核查侵權(quán)情況及目標企業(yè)具體的保護措施與效果；對于非

專利技術(shù)，應(yīng)取得目標企業(yè)相關(guān)保密制度及其與核心技術(shù)人員簽訂的保密協(xié)議

等，調(diào)查目標企業(yè)具體的技術(shù)保護措施和實際的保護狀況；對目標企業(yè)未來經(jīng)

營存在重大影響的關(guān)鍵技術(shù)，應(yīng)當予以特別關(guān)注和專項調(diào)查。

取得目標企業(yè)核心技術(shù)人員的獎勵制度、股權(quán)激勵計劃等資料，調(diào)查目標企業(yè)

對關(guān)鍵技術(shù)人員是否實施了有效約束和激勵，是否有效避免了關(guān)鍵技術(shù)人才的

流失和技術(shù)秘密的外泄。取得目標企業(yè)主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等

資料，調(diào)查目標企業(yè)歷年研發(fā)費用占目標企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識

產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對目標企業(yè)的研發(fā)能力進行分析。與其

他單位合作研發(fā)的，取得合作協(xié)議等相關(guān)資料，分析合作研發(fā)的成果分配、保

密措施等問題。

調(diào)研問題清單；

最近三年公司在研究開發(fā)方面的支出總額，占總銷售額的百分比一%

請?zhí)峁┕緦＠夹g(shù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的名稱、用途、取得方式、價值

和相關(guān)證書。

公司已注冊及沒有注冊的商標有哪些，是否享有完全權(quán)利。

公司核心技術(shù)為（）,主要用途為（）,其來源方式為：（自行

開發(fā)、購買、委托開發(fā)），請對該項核心技術(shù)的先進性進行簡要說明。

公司主要產(chǎn)品的技術(shù)水平；

公司主要產(chǎn)品采取的先進生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅；

公司主要產(chǎn)品運用的新材料、節(jié)能技術(shù)、新工藝、新的組織方式為：

公司保持技術(shù)創(chuàng)新的機制為：對技術(shù)人員的激勵措施為：

公司已實施的技術(shù)保護措施為：其有效性如何？

公司產(chǎn)品技術(shù)所處的階段（基礎(chǔ)研究、中試、批量生產(chǎn)）：?_

產(chǎn)品和技術(shù)開發(fā)情況（機構(gòu)設(shè)置及職責，科研人員數(shù)量、學歷結(jié)構(gòu)，主要科研

成果，技術(shù)領(lǐng)先水平情況，正在從事的項目及進展情況，擬達成的研究開發(fā)目

標）

私募股權(quán)投資和盡職調(diào)查手冊回復(fù)43領(lǐng)取

附，盡職調(diào)查關(guān)鍵問題清單

一、公司概述

1.請詳細介紹公司組織結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)；各股東或合資伙伴的背

景等情況以及提供相應(yīng)法律文件。

2.請介紹公司的發(fā)展歷史，包括成立日期、所有權(quán)的變更、主要

的收購和股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

3.公司有哪些業(yè)務(wù)開發(fā)權(quán)或特許權(quán)，或者營業(yè)資質(zhì)，公司是否能

得到有關(guān)政府機構(gòu)和行業(yè)主管部門的特殊支持，如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)書

面材料。

4,請?zhí)峁┡c公司或集團所有經(jīng)營、業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)批準文件、注

冊登記文件、特許經(jīng)營文件等法律文件。

二、經(jīng)營狀況

1.請介紹公司的主營業(yè)務(wù)、商務(wù)和盈利模式、市場和客戶、戰(zhàn)略

聯(lián)盟。

2.請詳細介紹主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營特點和運作