共同保密協(xié)議

共同保密協(xié)議合同編號(hào)：__________甲方：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：乙方：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：鑒于雙方在業(yè)務(wù)合作過程中可能涉及到相互披露保密信息，為保護(hù)雙方的合法權(quán)益，特訂立本共同保密協(xié)議。1.總則1.1協(xié)議目的本協(xié)議的目的在于保證雙方在合作過程中知悉的保密信息得到妥善保護(hù)，防止保密信息被未經(jīng)授權(quán)的使用、披露或傳播，以維護(hù)雙方的商業(yè)利益、競爭優(yōu)勢以及其他合法權(quán)益。1.2協(xié)議適用范圍本協(xié)議適用于雙方在合作項(xiàng)目（具體合作項(xiàng)目名稱）期間以及合作結(jié)束后，因合作而產(chǎn)生的或與合作相關(guān)的所有保密信息的保護(hù)。包括但不限于雙方在商務(wù)洽談、項(xiàng)目規(guī)劃、產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)交流、市場推廣等過程中相互披露的信息。2.保密信息定義2.1保密信息范圍保密信息包括但不限于以下各類信息：雙方的商業(yè)計(jì)劃、營銷策略、客戶名單、客戶信息（包括但不限于客戶聯(lián)系方式、購買偏好、交易記錄等）、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)資料（包括但不限于技術(shù)方案、設(shè)計(jì)圖紙、工藝流程、研發(fā)數(shù)據(jù)等）、產(chǎn)品信息（包括但不限于產(chǎn)品規(guī)格、功能參數(shù)、市場定價(jià)等）、業(yè)務(wù)流程、內(nèi)部管理制度以及其他任何標(biāo)明為保密或依據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被視為保密的信息。2.2除外情況以下信息不屬于保密信息：(a)在接收方收到之前已為公眾所知的信息；(b)接收方從合法擁有該信息且無保密義務(wù)的第三方合法獲取的信息；(c)在未使用保密信息的情況下由接收方獨(dú)立開發(fā)的信息；(d)根據(jù)法律法規(guī)或部門要求必須公開披露的信息，但應(yīng)在披露前通知披露方（在法律允許的范圍內(nèi)）。3.雙方的保密義務(wù)3.1保密措施雙方應(yīng)采取合理的保密措施保護(hù)保密信息，這些措施應(yīng)至少包括但不限于：(a)對保密信息進(jìn)行標(biāo)識(shí)或注明為保密信息；(b)限制接觸保密信息的人員范圍，僅允許有必要知悉該保密信息的員工、顧問或代理人接觸，并要求這些人員簽署保密協(xié)議或作出保密承諾；(c)將保密信息存儲(chǔ)在安全的場所或設(shè)備中，采取適當(dāng)?shù)陌踩雷o(hù)措施（如密碼保護(hù)、加密、訪問控制等）防止信息的丟失、被盜或未經(jīng)授權(quán)的訪問；(d)在傳輸保密信息時(shí)，采用安全的傳輸方式（如加密傳輸、專人遞送等）保證信息的保密性。3.2保密期限保密期限自保密信息披露之日起開始計(jì)算，為期[X]年。若保密信息涉及到商業(yè)秘密或其他具有持續(xù)保密性要求的信息，則保密期限將持續(xù)至該信息不再具有保密性為止。4.保密信息的使用4.1授權(quán)使用接收方僅可在與合作項(xiàng)目相關(guān)的必要范圍內(nèi)使用保密信息，并且必須按照披露方的指示或雙方約定的方式使用。未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將保密信息用于任何其他目的。4.2使用限制在使用保密信息時(shí)，接收方應(yīng)保證其使用方式不會(huì)損害披露方的利益，不得對保密信息進(jìn)行修改、歪曲或不當(dāng)利用。同時(shí)接收方不得試圖反向工程、分解或試圖從保密信息中獲取或其他機(jī)密信息（在適用的情況下）。5.保密信息的披露5.1允許披露情形在以下情況下，接收方可以披露保密信息：(a)向?yàn)閳?zhí)行合作項(xiàng)目而需要知悉保密信息的本方員工、顧問或代理人披露，但必須保證這些人員受到保密義務(wù)的約束；(b)根據(jù)法律法規(guī)或部門的要求必須披露，但應(yīng)在披露前通知披露方（在法律允許的范圍內(nèi)），并盡可能協(xié)助披露方采取措施保護(hù)保密信息的保密性；(c)在獲得披露方事先書面同意的情況下，向第三方披露，但披露的范圍應(yīng)僅限于經(jīng)披露方同意的內(nèi)容，并且第三方應(yīng)受到與本協(xié)議同等嚴(yán)格的保密義務(wù)的約束。5.2披露程序如果接收方需要進(jìn)行上述允許的披露，應(yīng)按照以下程序進(jìn)行：(a)在披露前，向披露方提交書面的披露請求，說明披露的原因、對象、范圍以及擬采取的保密措施（如適用）；(b)在獲得披露方書面同意（如需要）后，與接受披露的第三方簽訂保密協(xié)議，保證第三方承擔(dān)與本協(xié)議同等的保密義務(wù)；(c)在披露過程中，采取合理的措施保證保密信息的安全傳輸和保護(hù)，如加密傳輸、限制訪問等；(d)在披露后，對第三方使用保密信息的情況進(jìn)行監(jiān)督，保證其遵守保密協(xié)議的規(guī)定。6.保密信息的歸還與銷毀6.1歸還要求在本協(xié)議終止或合作項(xiàng)目結(jié)束（以較早者為準(zhǔn)）時(shí)，接收方應(yīng)立即將其所持有的所有保密信息（包括但不限于紙質(zhì)文件、電子文檔、存儲(chǔ)介質(zhì)等）歸還給披露方。如果保密信息已被整合到接收方的內(nèi)部系統(tǒng)或文檔中，接收方應(yīng)采取合理的措施將保密信息從這些系統(tǒng)或文檔中分離出來并歸還，或者在披露方的要求下，銷毀這些包含保密信息的系統(tǒng)或文檔的副本。6.2銷毀要求如果保密信息無法歸還或者歸還已無實(shí)際意義，接收方應(yīng)按照披露方的要求，在本協(xié)議終止或合作項(xiàng)目結(jié)束（以較早者為準(zhǔn)）后的[X]個(gè)工作日內(nèi)，使用安全可靠的方法徹底銷毀保密信息。銷毀的方法應(yīng)保證保密信息無法被恢復(fù)，例如對于紙質(zhì)文件應(yīng)進(jìn)行粉碎處理，對于電子文檔應(yīng)進(jìn)行不可恢復(fù)的刪除或格式化存儲(chǔ)介質(zhì)等操作。接收方應(yīng)在銷毀完成后向披露方提供書面的銷毀證明，證明保密信息已被徹底銷毀。7.違約責(zé)任7.1違約認(rèn)定如果一方違反本協(xié)議的任何條款，包括但不限于未履行保密義務(wù)、不當(dāng)使用保密信息、未經(jīng)授權(quán)披露保密信息等行為，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)對其違約行為負(fù)責(zé)，無論該違約行為是故意還是過失造成的。7.2違約賠償違約方應(yīng)向守約方賠償因違約行為給守約方造成的所有直接損失、間接損失以及可能獲得的利益損失。直接損失包括但不限于守約方為保護(hù)保密信息所支付的費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、調(diào)查費(fèi)等），因保密信息泄露而導(dǎo)致的業(yè)務(wù)損失、客戶流失等。間接損失包括但不限于因保密信息泄露而導(dǎo)致的市場份額下降、商業(yè)信譽(yù)受損等?？赡塬@得的利益損失是指如果沒有違約行為發(fā)生，守約方基于保密信息可能獲得的經(jīng)濟(jì)利益。賠償?shù)姆秶€應(yīng)包括守約方為追究違約方責(zé)任而支付的合理費(fèi)用。如果違約行為構(gòu)成對商業(yè)秘密的侵犯，違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于停止侵權(quán)行為、消除影響、賠償損失等。8.爭議解決8.1協(xié)商解決雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在一方書面提出爭議后的[X]個(gè)工作日內(nèi)開始，雙方應(yīng)指定代表進(jìn)行協(xié)商。協(xié)商過程中，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用、平等互利的原則，積極尋求解決方案。如果協(xié)商能夠達(dá)成一致意見，雙方應(yīng)簽訂書面的和解協(xié)議，該和解協(xié)議對雙方具有法律約束力。8.2法律訴訟如果雙方在協(xié)商開始后的[X]個(gè)工作日內(nèi)未能達(dá)成一致意見，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除涉及爭議的部分外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。法院的判決或裁定對雙方具有最終的法律約束力。9.協(xié)議的變更與終止9.1協(xié)議變更本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充需經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面的變更或補(bǔ)充協(xié)議。變更或補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。在變更或補(bǔ)充協(xié)議生效之前，雙方仍應(yīng)按照本協(xié)議的原條款履行各自的義務(wù)。9.2協(xié)議終止本協(xié)議在以下情況下終止：(a)雙方合作項(xiàng)目完成，且雙方按照本協(xié)議的規(guī)定履行了保密義務(wù)；(b)經(jīng)雙方書面協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；(c)一方違反本協(xié)議的重要條款，另一方有權(quán)書面通知違約方終止本協(xié)議，但不影響違約方應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任。協(xié)議終止后，雙方的保密義務(wù)并不隨之終止，雙方仍應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定對保密信息進(jìn)行保護(hù)，直至保密期限屆滿。10.附則10.1通知條款雙方之間的任何通知或通信應(yīng)采用書面形式，并可通過以下方式送達(dá)：(a)專人遞送；(b)掛號(hào)信或快遞；(c)傳真；(d)郵件。通知或通信應(yīng)送達(dá)至本協(xié)議中雙方注明的地址或雙方另行書面通知的地址。通知或通信在以下情況下視為送達(dá)：(a)專人遞送時(shí)，收件人簽收之日；(b)掛號(hào)信或快遞發(fā)送時(shí)，寄出后的第[X]個(gè)工作日（以郵戳日期為準(zhǔn)）；(c)傳真發(fā)送時(shí)，發(fā)送成功并收到確認(rèn)回執(zhí)之日；(d)郵件發(fā)送時(shí)，發(fā)送成功之日（但發(fā)送方應(yīng)保留發(fā)送成功的證據(jù)）。10.2可分割性條款如果本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的有效性和可執(zhí)行性。本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)有效，并在最大程度上實(shí)現(xiàn)本協(xié)議的目的。10.3其他條款本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于保密信息保護(hù)的完整協(xié)議，取代雙方之前就該事項(xiàng)所達(dá)成的任