裝飾公司章程股東協(xié)議書(shū)范本

裝飾公司章程股東協(xié)議書(shū)范本

本協(xié)議由以下各方于2023年12月18日簽署：

甲方（股東）：張三，身份證號(hào)碼：123456789012345678，聯(lián)系電話：123-4567-8901，住址：北京市朝陽(yáng)區(qū)某小區(qū)1號(hào)樓1單元101室。

乙方（股東）：李四，身份證號(hào)碼：234567890123456789，聯(lián)系電話：234-5678-9012，住址：上海市浦東新區(qū)某小區(qū)2號(hào)樓2單元202室。

丙方（股東）：王五，身份證號(hào)碼：345678901234567890，聯(lián)系電話：345-6789-0123，住址：廣州市天河區(qū)某小區(qū)3號(hào)樓3單元303室。

鑒于甲、乙、丙三方擬共同投資設(shè)立一家裝飾公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），并就公司的設(shè)立、運(yùn)營(yíng)及股東權(quán)利義務(wù)等相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條公司名稱及注冊(cè)地址

1.1公司名稱為：XX裝飾有限公司。

1.2公司注冊(cè)地址為：北京市朝陽(yáng)區(qū)某路1號(hào)。

第二條公司經(jīng)營(yíng)范圍

2.1公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：室內(nèi)外裝飾設(shè)計(jì)、施工；建筑材料銷售；家居裝飾用品銷售等。

第三條注冊(cè)資本及出資方式

3.1公司注冊(cè)資本為人民幣500萬(wàn)元。

3.2甲方以貨幣出資200萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的40%。

3.3乙方以貨幣出資150萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的30%。

3.4丙方以貨幣出資150萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的30%。

3.5各方應(yīng)于公司注冊(cè)成立之日起30日內(nèi)將各自認(rèn)繳的出資額一次性足額繳納至公司指定賬戶。

第四條股東權(quán)利與義務(wù)

4.1股東享有以下權(quán)利：

4.1.1按照出資比例分享公司利潤(rùn)；

4.1.2參與公司重大決策；

4.1.3選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事；

4.1.4對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢；

4.1.5依法轉(zhuǎn)讓其股份；

4.1.6查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)議記錄等資料；

4.1.7公司解散時(shí)，按照出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

4.2股東應(yīng)履行以下義務(wù)：

4.2.1按時(shí)足額繳納出資；

4.2.2遵守公司章程，維護(hù)公司利益；

4.2.3不得利用股東地位損害公司利益；

4.2.4對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，以其出資額為限；

4.2.5保守公司商業(yè)秘密，不得泄露給第三方。

第五條股東會(huì)

5.1股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。

5.2股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開(kāi)。

5.3股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

5.4股東會(huì)會(huì)議作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。但對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等重大事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表四分之三以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第六條董事會(huì)

6.1公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員為5人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

6.2董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)1人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

6.3董事會(huì)行使以下職權(quán)：

6.3.1召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

6.3.2執(zhí)行股東會(huì)的決議；

6.3.3決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

6.3.4制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6.3.5制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6.3.6制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券的方案；

6.3.7制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

6.3.8決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

6.3.9決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

6.3.10制定公司的基本管理制度。

6.4董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

6.5董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第七條監(jiān)事會(huì)

7.1公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員為3人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

7.2監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：

7.2.1檢查公司財(cái)務(wù)；

7.2.2對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

7.2.3當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

7.2.4提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

7.2.5向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

7.2.6依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

7.3監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

7.4監(jiān)事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第八條經(jīng)理

8.1公司設(shè)經(jīng)理1人，由董事會(huì)聘任或者解聘。

8.2經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

8.2.1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

8.2.2組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

8.2.3擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

8.2.4擬訂公司的基本管理制度；

8.2.5制定公司的具體規(guī)章；

8.2.6提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

8.2.7決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8.2.8董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

8.3經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第九條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

9.1股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

9.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

9.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

9.4股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第十條公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

10.1公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

10.2公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

10.3財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

10.3.1資產(chǎn)負(fù)債表；

10.3.2利潤(rùn)表；

10.3.3現(xiàn)金流量表；

10.3.4所有者權(quán)益變動(dòng)表；

10.3.5會(huì)計(jì)報(bào)表附注。

10.4公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

10.5公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

10.6公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

10.7公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

第十一條公司解散和清算

11.1公司有下列情形之一的，可以解散：

11.1.1公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

11.1.2股東會(huì)決議解散；

11.1.3因公司合并或者分立需要解散；

11.1.4依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

11.1.5人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

11.2公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，并依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定辦理。

11.3清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第十二條爭(zhēng)議解決

12.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

12.2因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，任何一方均可向公司注冊(cè)地人民法院提起訴訟。

第十三條協(xié)議的修改、補(bǔ)充

13.1本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充