股份制合作合同范本

股份制合作合同范本

甲方（出資方）：_____________________

乙方（技術(shù)方）：_____________________

鑒于甲方擁有資金優(yōu)勢，乙方擁有技術(shù)優(yōu)勢，雙方本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就股份制合作事宜達(dá)成如下合同：

第一條合作目的

甲乙雙方同意以股份制合作的方式共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”），以實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)、共同發(fā)展。

第二條公司名稱及注冊地址

公司名稱：_________________________

注冊地址：_________________________

第三條公司經(jīng)營范圍

公司的經(jīng)營范圍為：___________________

（具體經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)）

第四條注冊資本及出資方式

公司注冊資本為人民幣______萬元，其中甲方以貨幣出資______萬元，占注冊資本的______%；乙方以技術(shù)出資，經(jīng)評估作價(jià)為______萬元，占注冊資本的______%。

第五條出資時(shí)間

甲方的貨幣出資應(yīng)于公司設(shè)立登記之日起______日內(nèi)足額繳納至公司指定賬戶。

乙方的技術(shù)出資應(yīng)于公司設(shè)立登記之日起______日內(nèi)完成技術(shù)轉(zhuǎn)移，并經(jīng)雙方確認(rèn)。

第六條股權(quán)比例

甲方持有公司______%的股權(quán)，乙方持有公司______%的股權(quán)。

第七條利潤分配

公司的利潤分配按照股東的股權(quán)比例進(jìn)行，即甲方享有______%的利潤分配權(quán)，乙方享有______%的利潤分配權(quán)。

第八條虧損分擔(dān)

公司的虧損按照股東的股權(quán)比例分擔(dān)，即甲方承擔(dān)______%的虧損，乙方承擔(dān)______%的虧損。

第九條公司治理結(jié)構(gòu)

公司設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會，具體職權(quán)和議事規(guī)則由公司章程規(guī)定。

第十條股東會職權(quán)

股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)決定公司的重大事項(xiàng)，包括但不限于：

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2.選舉和更換董事、監(jiān)事；

3.審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會的報(bào)告；

4.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；

6.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

7.對發(fā)行公司債券作出決議；

8.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

9.修改公司章程；

10.其他應(yīng)由股東會決定的重大事項(xiàng)。

第十一條董事會職權(quán)

董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，具體職權(quán)包括但不限于：

1.執(zhí)行股東會的決議；

2.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

4.制定公司的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；

5.制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

6.制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

7.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

8.聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

9.制定公司的基本管理制度；

10.其他應(yīng)由董事會決定的事項(xiàng)。

第十二條監(jiān)事會職權(quán)

監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的財(cái)務(wù)和董事、高級管理人員的行為，具體職權(quán)包括但不限于：

1.檢查公司財(cái)務(wù)；

2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4.提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；

5.向股東會會議提出提案；

6.依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

7.其他應(yīng)由監(jiān)事會決定的事項(xiàng)。

第十三條股東的權(quán)利和義務(wù)

1.股東有權(quán)參加股東會，對公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行表決；

2.股東有權(quán)按照股權(quán)比例分配公司的利潤；

3.股東有權(quán)按照股權(quán)比例分擔(dān)公司的虧損；

4.股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

5.股東應(yīng)當(dāng)按照約定履行出資義務(wù)，不得抽逃出資；

6.股東應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，不得損害公司和其他股東的利益；

7.股東應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，即以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第十四條董事會的組成和職權(quán)

1.董事會由______名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名；

2.董事會設(shè)董事長一名，由甲方委派的董事?lián)危?/p>

3.董事會的職權(quán)按照本合同第十一條的規(guī)定執(zhí)行。

第十五條監(jiān)事會的組成和職權(quán)

1.監(jiān)事會由______名監(jiān)事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名；

2.監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，由乙方委派的監(jiān)事?lián)危?/p>

3.監(jiān)事會的職權(quán)按照本合同第十二條的規(guī)定執(zhí)行。

第十六條經(jīng)理的聘任和職權(quán)

1.經(jīng)理由董事會聘任或者解聘；

2.經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（8）董事會授予的其他職權(quán)。

第十七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；

2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓；

3.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第十八條股東退出

1.股東可以自愿退出，退出時(shí)應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定和股東會的決議處理其股權(quán)；

2.股東退出后，其股權(quán)由其他股東按照公司章程的規(guī)定和股東會的決議進(jìn)行處理。

第十九條公司解散和清算

1.公司因下列原因解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

2.公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，并按照股東的股權(quán)比例分配清算財(cái)產(chǎn)。

第二十條合同的變更和解除

1.本合同的變更和解除必須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并以書面形式確認(rèn)；

2.任何一方違反本合同的約定，另一方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任，并有權(quán)解除本合同。

第二十一條違約責(zé)任

1.任何一方違反本合同的約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的損失；

2.因不可抗力導(dǎo)致本合同不能履行或者不能完全履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第二十二條爭議解決

因本合同引起的或者與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)當(dāng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至公司注冊地人民法院通過訴訟方式解決。

第二十三條其他

1.本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效；

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

3.