公司兼并合作協(xié)議書范本

公司兼并合作協(xié)議書范本

甲方（兼并方）：___________________________

地址：_____________________________________

法定代表人：_______________________________

電話：_____________________________________

傳真：_____________________________________

乙方（被兼并方）：___________________________

地址：_____________________________________

法定代表人：_______________________________

電話：_____________________________________

傳真：_____________________________________

鑒于甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）均為合法注冊(cè)并有效存續(xù)的公司，甲方擬對(duì)乙方進(jìn)行兼并，雙方本著平等互利的原則，經(jīng)過充分協(xié)商，就甲方兼并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

1.1本協(xié)議中所稱“兼并”是指甲方通過收購乙方全部或部分股權(quán)或資產(chǎn)的方式，實(shí)現(xiàn)對(duì)乙方的控制和管理。

1.2本協(xié)議中所稱“兼并日”是指甲方完成對(duì)乙方股權(quán)或資產(chǎn)收購的日期。

1.3本協(xié)議中所稱“過渡期”是指自本協(xié)議簽署之日起至兼并日止的期間。

1.4本協(xié)議中所稱“兼并對(duì)價(jià)”是指甲方為兼并乙方而支付的對(duì)價(jià)，包括但不限于現(xiàn)金、股票、資產(chǎn)或其他形式的支付。

第二條兼并方式

2.1甲方同意按照本協(xié)議約定的條件和條款，收購乙方全部或部分股權(quán)或資產(chǎn)。

2.2乙方同意按照本協(xié)議約定的條件和條款，向甲方出售其全部或部分股權(quán)或資產(chǎn)。

第三條兼并對(duì)價(jià)

3.1甲方同意向乙方支付兼并對(duì)價(jià)，具體支付方式、金額和條件如下：

3.1.1現(xiàn)金支付：甲方同意支付現(xiàn)金人民幣（大寫）________________元整（￥__________）作為兼并對(duì)價(jià)的一部分。

3.1.2股票支付：甲方同意以其發(fā)行的股票支付兼并對(duì)價(jià)，具體股票數(shù)量、價(jià)格和條件如下：

3.1.3其他形式的支付：甲方同意以其他形式支付兼并對(duì)價(jià)，具體形式、金額和條件如下：

3.2乙方同意接受上述兼并對(duì)價(jià)，并按照本協(xié)議約定的條件和條款完成股權(quán)或資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。

第四條過渡期安排

4.1在過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)保持其業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營，并應(yīng)采取一切合理措施維護(hù)其資產(chǎn)的價(jià)值。

4.2乙方應(yīng)向甲方提供其業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況的定期報(bào)告，并允許甲方對(duì)乙方的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)。

4.3乙方不得在過渡期內(nèi)進(jìn)行任何可能對(duì)甲方兼并乙方產(chǎn)生不利影響的行為，包括但不限于：

4.3.1進(jìn)行重大資產(chǎn)出售或購買；

4.3.2進(jìn)行重大投資或融資；

4.3.3進(jìn)行重大債務(wù)重組；

4.3.4進(jìn)行重大人事變動(dòng)；

4.3.5進(jìn)行重大合同簽訂或修改；

4.3.6進(jìn)行重大法律訴訟或仲裁。

4.4甲方有權(quán)在過渡期內(nèi)對(duì)乙方的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督，并有權(quán)要求乙方提供相關(guān)信息和文件。

第五條兼并完成后的安排

5.1兼并完成后，甲方將成為乙方的控股股東或唯一股東，乙方將成為甲方的全資子公司。

5.2甲方將按照兼并對(duì)價(jià)支付方式、金額和條件，向乙方支付兼并對(duì)價(jià)。

5.3乙方應(yīng)按照甲方的要求，完成股權(quán)或資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并協(xié)助甲方完成兼并后的整合工作。

5.4甲方將對(duì)乙方的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行整合，并根據(jù)需要進(jìn)行重組或調(diào)整。

第六條保證和承諾

6.1甲方保證其具備簽署和履行本協(xié)議的資格和能力，并已獲得簽署和履行本協(xié)議所需的所有批準(zhǔn)和授權(quán)。

6.2乙方保證其具備簽署和履行本協(xié)議的資格和能力，并已獲得簽署和履行本協(xié)議所需的所有批準(zhǔn)和授權(quán)。

6.3甲方和乙方保證其在本協(xié)議中所做的陳述和保證是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

6.4甲方和乙方承諾在本協(xié)議簽署后，將采取一切必要措施履行本協(xié)議的義務(wù)，并確保本協(xié)議的順利執(zhí)行。

第七條保密條款

7.1甲方和乙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容和在談判過程中獲得的對(duì)方的商業(yè)秘密和保密信息予以保密，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露。

7.2保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效，除非該等信息已經(jīng)公開披露或?yàn)楣娝?/p>

第八條違約責(zé)任

8.1如甲方未能按照本協(xié)議約定的條件和條款支付兼并對(duì)價(jià)，或未能履行其他義務(wù)，甲方應(yīng)向乙方支付違約金，違約金的金額為兼并對(duì)價(jià)的______%。

8.2如乙方未能按照本協(xié)議約定的條件和條款轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)，或未能履行其他義務(wù)，乙方應(yīng)向甲方支付違約金，違約金的金額為兼并對(duì)價(jià)的______%。

8.3違約方應(yīng)賠償對(duì)方因違約而遭受的所有損失，包括但不限于直接損失、間接損失、預(yù)期利潤損失和律師費(fèi)等。

第九條不可抗力

9.1如因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議的義務(wù)，該方應(yīng)立即書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明。

9.2不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、暴亂、政府行為、罷工、封鎖、疫情等。

9.3不可抗力事件結(jié)束后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議的義務(wù)。

第十條爭(zhēng)議解決

10.1本協(xié)議的解釋、履行和爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。

10.2雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第十一條協(xié)議的修改和終止

11.1本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充均應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。

11.2如因法律、法規(guī)或政策的變化導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方可協(xié)商終止本協(xié)議。

11.3如一方嚴(yán)重違反本協(xié)議的義務(wù)，另一方有權(quán)書面通知對(duì)方終止本協(xié)議。

第十二條其他

12.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。

12.2本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

12.3本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

甲方（蓋章）：_______________________

授權(quán)代表（