股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

實用股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同通用合同編號：__________轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：一、合同主體1.轉(zhuǎn)讓方甲方作為本合同的轉(zhuǎn)讓方，是一家依法注冊成立且有效存續(xù)的[公司類型]公司，持有目標(biāo)公司的部分股權(quán)。甲方有權(quán)按照本合同的約定轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)。2.受讓方乙方作為本合同的受讓方，是一家具備合法經(jīng)營資格的[公司類型]公司或具有完全民事行為能力的自然人，乙方有意愿按照本合同的約定受讓甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的1.股權(quán)基本情況目標(biāo)公司為[目標(biāo)公司名稱]，是一家依據(jù)[目標(biāo)公司注冊地]法律注冊成立并有效存續(xù)的[公司類型]公司。甲方持有目標(biāo)公司[X]%的股權(quán)，本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為甲方持有的目標(biāo)公司[X]%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）。2.股權(quán)對應(yīng)的權(quán)益標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的權(quán)益包括但不限于按照甲方持股比例享有的目標(biāo)公司的資產(chǎn)收益權(quán)、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。自股權(quán)交割日起，乙方將按照受讓的股權(quán)比例享有目標(biāo)公司的相應(yīng)權(quán)益，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方式1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。該價格是基于目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、盈利能力、市場前景以及甲方的持股比例等多種因素綜合確定的。2.付款方式2.1付款時間乙方應(yīng)分[X]期向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。第一期付款，乙方應(yīng)在本合同簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的[X]%，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）；第二期付款，在滿足[具體條件，如完成股權(quán)變更登記等]后的[X]個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的[X]%，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）；剩余款項在[最后付款期限及對應(yīng)條件]前支付完畢。2.2付款賬戶甲方指定的收款賬戶信息如下：開戶銀行：銀行賬號：賬戶名稱：四、股權(quán)交付1.交付時間雙方同意，股權(quán)交付時間為在乙方按照本合同約定支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后的[X]個工作日內(nèi)，或雙方另行協(xié)商確定的其他時間。2.交付方式股權(quán)交付將通過辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的方式進行。甲方應(yīng)積極協(xié)助乙方辦理相關(guān)手續(xù)，提供必要的文件和資料。雙方應(yīng)按照目標(biāo)公司注冊地工商行政管理部門的要求，提交股權(quán)變更登記所需的申請材料，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議、公司章程修正案等。在工商行政管理部門核準(zhǔn)股權(quán)變更登記后，視為股權(quán)交付完成。五、公司治理結(jié)構(gòu)1.股東會自股權(quán)交割日起，乙方按照受讓后的股權(quán)比例享有在目標(biāo)公司股東會的表決權(quán)。目標(biāo)公司股東會的召集、召開、表決程序等應(yīng)按照《公司法》及目標(biāo)公司章程的規(guī)定執(zhí)行。對于重大事項的決策，如修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式等，應(yīng)按照法定程序進行表決。2.董事會目標(biāo)公司董事會的成員人數(shù)、選舉方式、任期等應(yīng)按照目標(biāo)公司章程的規(guī)定執(zhí)行。乙方有權(quán)根據(jù)受讓后的股權(quán)比例推薦相應(yīng)數(shù)量的董事候選人參加董事會選舉。董事會在履行職責(zé)時，應(yīng)遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，維護公司和股東的利益。3.監(jiān)事會目標(biāo)公司監(jiān)事會的成員人數(shù)、選舉方式、任期等同樣應(yīng)按照目標(biāo)公司章程的規(guī)定執(zhí)行。監(jiān)事會負(fù)責(zé)對公司的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督，檢查公司財務(wù)狀況，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督等。六、陳述與保證1.轉(zhuǎn)讓方陳述與保證（1）甲方是標(biāo)的股權(quán)的合法所有者，對標(biāo)的股權(quán)擁有完整的處分權(quán)，不存在任何形式的股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)、查封或其他權(quán)利受限的情形。（2）甲方已按照法律法規(guī)和目標(biāo)公司章程的規(guī)定，履行了內(nèi)部決策程序，同意轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)。（3）甲方提供給乙方的關(guān)于目標(biāo)公司的財務(wù)報表、資產(chǎn)清單、經(jīng)營狀況等資料是真實、準(zhǔn)確、完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（4）目標(biāo)公司在本合同簽訂之日前不存在任何未披露的重大債務(wù)（包括但不限于借款、擔(dān)保、應(yīng)付賬款等）、未了結(jié)的訴訟或仲裁案件、稅務(wù)違規(guī)行為或其他可能對目標(biāo)公司造成重大不利影響的事項。（5）自本合同簽訂之日起至股權(quán)交割日止，甲方將妥善管理目標(biāo)公司的事務(wù)，保持目標(biāo)公司的正常經(jīng)營，不進行任何損害目標(biāo)公司或乙方利益的行為。（6）甲方將按照本合同的約定，積極協(xié)助乙方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)及其他相關(guān)事宜，提供必要的文件和資料。2.受讓方陳述與保證（1）乙方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的[公司類型]公司或具有完全民事行為能力的自然人，具有受讓標(biāo)的股權(quán)的合法資格和能力。（2）乙方已經(jīng)按照法律法規(guī)和自身內(nèi)部規(guī)定，履行了必要的決策程序，同意受讓標(biāo)的股權(quán)。（3）乙方將按照本合同的約定，按時、足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。（4）乙方提供給甲方的關(guān)于自身的主體資格、財務(wù)狀況等資料是真實、準(zhǔn)確、完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（5）自本合同簽訂之日起至股權(quán)交割日止，乙方將不從事任何可能影響本合同履行或損害目標(biāo)公司、甲方利益的行為。（6）乙方在受讓標(biāo)的股權(quán)后，將遵守法律法規(guī)和目標(biāo)公司章程的規(guī)定，履行股東義務(wù)，不利用股東地位損害目標(biāo)公司或其他股東的利益。七、保密條款1.保密信息范圍雙方同意，本合同的條款、內(nèi)容以及在協(xié)商、簽訂、履行本合同過程中涉及的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息、未公開的公司信息等均屬于保密信息范圍（以下簡稱“保密信息”）。保密信息包括但不限于目標(biāo)公司的經(jīng)營策略、客戶名單、產(chǎn)品研發(fā)計劃、財務(wù)報表、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。2.保密期限保密期限自本合同生效之日起[X]年。在保密期限屆滿后，雙方仍應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，直至相關(guān)保密信息成為公開信息。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得在保密期限內(nèi)將保密信息披露給任何第三方或用于與本合同無關(guān)的其他目的。但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構(gòu)要求的除外。如果一方因法律法規(guī)要求或監(jiān)管機構(gòu)要求必須披露保密信息，應(yīng)在披露前及時通知對方，并采取合理措施盡量減少披露范圍。八、違約責(zé)任1.違約情形（1）如果甲方未能按照本合同的約定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，包括但不限于因甲方自身原因未能辦理股權(quán)變更登記手續(xù)、標(biāo)的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵導(dǎo)致無法轉(zhuǎn)讓等，視為甲方違約。（2）如果乙方未能按照本合同約定的付款時間和金額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，視為乙方違約。（3）若一方違反本合同中的陳述與保證條款，提供虛假信息或隱瞞重要事實，視為該方違約。（4）任何一方違反本合同中的保密條款，擅自披露保密信息，視為該方違約。（5）一方違反本合同約定的其他義務(wù)，如甲方未積極協(xié)助乙方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，乙方未遵守目標(biāo)公司章程規(guī)定等，也視為該方違約。2.違約賠償方式（1）若甲方違約，甲方應(yīng)退還乙方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的[X]%向乙方支付違約金。如果乙方因此遭受的損失超過違約金數(shù)額，甲方還應(yīng)賠償乙方超出部分的損失。乙方有權(quán)解除本合同。（2）若乙方違約，乙方應(yīng)按照未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的[X]%向甲方支付違約金。如果甲方因此遭受的損失超過違約金數(shù)額，乙方還應(yīng)賠償甲方超出部分的損失。甲方有權(quán)解除本合同或要求乙方繼續(xù)履行合同并支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。（3）若一方違反陳述與保證條款，違約方應(yīng)賠償對方因此遭受的一切直接和間接損失，包括但不限于律師費、訴訟費、審計費等為維護自身權(quán)益而支出的費用。（4）若一方違反保密條款，違約方應(yīng)按照本合同股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的[X]%向?qū)Ψ街Ц哆`約金。如果對方因此遭受的損失超過違約金數(shù)額，違約方還應(yīng)賠償對方超出部分的損失。（5）對于其他違約情形，違約方應(yīng)承擔(dān)因違約給對方造成的直接和間接損失，并采取合理措施消除違約行為造成的不利影響。九、爭議解決1.協(xié)商解決雙方同意，如在本合同履行過程中發(fā)生爭議，首先應(yīng)通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專人進行協(xié)商，協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生之日起[X]個工作日內(nèi)開始，并在[X]個工作日內(nèi)達成解決方案。協(xié)商過程中，雙方應(yīng)保持克制，積極尋求解決問題的辦法，不采取任何可能使?fàn)幾h擴大化的行為。2.仲裁或訴訟如果雙方在協(xié)商期限內(nèi)未能達成一致解決方案，任何一方均有權(quán)選擇將爭議提交[仲裁機構(gòu)名稱]進行仲裁，或者向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。如果選擇仲裁，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有約束力。如果選擇訴訟，訴訟管轄法院為[具體管轄法院]。在爭議解決期間，除涉及爭議的部分外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。十、合同變更與解除1.合同變更本合同的任何變更或補充需經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。變更或補充協(xié)議作為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。在合同變更過程中，雙方應(yīng)按照法律法規(guī)和目標(biāo)公司章程的規(guī)定，履行必要的內(nèi)部決策程序。2.合同解除（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本合同。合同解除后，雙方應(yīng)按照本合同的約定進行清算，甲方應(yīng)退還乙方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（如有），乙方應(yīng)將已受讓的股權(quán)（如有）返還給甲方，并協(xié)助辦理相關(guān)的股權(quán)變更登記手續(xù)。（2）如果一方嚴(yán)重違反本合同的約定，另一方有權(quán)解除本合同，并按照違約責(zé)任條款的規(guī)定要求違約方承擔(dān)責(zé)任。（3）如果因不可抗力或法律法規(guī)的變更等不可預(yù)見、不可避免、不可克服的原因?qū)е卤竞贤瑹o法履行或部分無法履行，雙方可以協(xié)商解除本合同或變更本合同的相關(guān)條款。十一、其他條款1.通知條款任何一方根據(jù)本合同發(fā)出的通知或其他通訊應(yīng)以書面形式作出，并按照以下方式送達對方：（1）專人遞送的，在遞送當(dāng)日視為送達；（2）通過掛號信或特快專遞郵寄的，在寄出后的第[X]個工作日視為送達；（3）通過傳真或郵件發(fā)送的，在發(fā)送成功后的下一個工作日視為送達。雙方的通知地址如下：甲方：地址：傳真：郵件：乙方：地址：傳真：郵件：一方變更通知地址或聯(lián)系方式的，應(yīng)在變更后[X]個工作日內(nèi)書面通知對方。否則，按照原通知地址或聯(lián)系方式送達的通知視為有效送達。2.合同生效條款本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本合同一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，目標(biāo)公司存檔[X]份，具有同等法律效力。3.附件清單本