BT(建設(shè)移交)合同書

/BT建設(shè)轉(zhuǎn)讓合同書合同書中建BT字(第__號)本合同由_________人民政府（以下簡稱甲方）與（以下簡稱乙方）簽署。鑒于于年月日政府批給乙方批準______建設(shè)工程按BT（融建設(shè)-轉(zhuǎn)讓）方案融資建設(shè)的批文，批準乙方在特許期內(nèi)擁有工程建設(shè)權(quán)和所有權(quán)，甲方授予乙方實施基礎(chǔ)設(shè)施工程的專有權(quán)，方式為由乙方進行建設(shè)、工程建成后轉(zhuǎn)讓給政府。因此雙方達成協(xié)議如下：１．定義“工程〞指基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的規(guī)劃、可行性研究、設(shè)計與工程技術(shù)效勞、建造、供貨、竣工、調(diào)試、試運行和運行?！肮こ淘靸r〞指第３款的費用。“運行期〞指從基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運行開始日計算的日期?！翱⒐て讪曋敢曳阶C明基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試成功并可以開始運行期的日期?！肮こ谭秶曋笇嵤┍竟こ虝r規(guī)定的建造,供貨范圍和效勞范圍?！稗D(zhuǎn)讓日期〞指運行期第一天的前一天?！肮こ坦鲸曋赣傻冢悼钜?guī)定的乙方和與乙方合作的實體組建的公司?！巴顿Y協(xié)議〞指《中國政府和投資國政府關(guān)于相互鼓勵和保護投資協(xié)議》?！皩Ｓ袡?quán)〞指批文、同意許可,協(xié)議以及附屬文件中授予乙方公司的特殊權(quán)力。2．工程２．１本工程命名為__________________建設(shè)工程工程。２．２基礎(chǔ)設(shè)施位于___省___市。其確切位置可以根據(jù)現(xiàn)場條件在詳細設(shè)計階段予以調(diào)整。２．３本工程應(yīng)在建造和轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)上實施。２．４本工程的組成。２．５經(jīng)甲方和乙方接受后，最終可行性研究報告和詳細設(shè)計應(yīng)作為本工程開發(fā)和竣工的基礎(chǔ)。３．工程造價３．１工程總造價___億人民幣或等值外匯。３．２工程總造價應(yīng)由下述費用組成但不限于下述費用，工程造價的細目見附件：１）可行性研究、設(shè)計和工程技術(shù)效勞及其它咨詢效勞的費用；２）建造和安裝費用；３）購置設(shè)備和材料的費用；４）融資財務(wù)費按總投資的(8-12%)收取；５）其它費用；６）不可預(yù)見費；７）年利息％／年,每年年底支付；８）工程建設(shè)保險的保險費。３．３工程造價以可行性研究報告為基礎(chǔ),工程取費標準,按國家相關(guān)規(guī)定最新取費標準取費,人工費及材料費按當?shù)赝谡{(diào)差取費。如因工程地質(zhì)等問題引起大的投資變化，資金的追加局部應(yīng)經(jīng)甲方批準。甲、乙雙方另行簽訂追加投資協(xié)議或合同。４．各方責任４．１乙方應(yīng)負責下述工作：１）選擇工程承建商,設(shè)計與工程技術(shù)效勞、采購、建造和試運行；２）建造基礎(chǔ)設(shè)施的所有費用及所有必要的融資安排；３）基礎(chǔ)設(shè)施的試運行；４）在工程建成后轉(zhuǎn)讓給甲方，轉(zhuǎn)讓后責任轉(zhuǎn)給甲方承當。４．２甲方應(yīng)負責：１）保證向乙方保證按時歸還本息,共年(含建設(shè)期)。從工程開工之日起半年內(nèi)按工程總投資35%支付工程款，工程竣工后一年內(nèi)全額還清本息。向乙方保證在乙方申請的銀行代款到達工程公司后，準予用銀行代款歸還乙方在工程建設(shè)過程已支付的工程款及相關(guān)支出費用(含融資財務(wù)費)，同意乙方將已支付的款項匯往香港總公司。向乙方提供一切必要的條件，包括開發(fā)批準、許可、同意；現(xiàn)場轉(zhuǎn)讓、使用及其它權(quán)利，解決公司注冊、外匯批準進入許可及進口許可證等必需的要求；保證乙方工作人員的人身財產(chǎn)平安，并保證在工程運作過程中不受任何部門干擾，以便工程融資建設(shè)順利進行。為乙方獲得銀行貸款提供一切必要的、必需的幫助；獲得實施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準、授權(quán)、稅款減免、投資鼓勵；為乙方獲得所有必要的批文，包括但不限于國家開展改革委員會及外管局的批準，以使工程公司得以適當成立并得到全部所需外匯，以便支付和匯出需用美元或任何其它可兌換貨幣支付的費用，包括但不限于以外匯結(jié)算的運營和生產(chǎn)本錢、利潤分配、還本付息以及分配;為乙方的職員以及工程設(shè)計、制造、安裝、施工人員以及家屬從有關(guān)當局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其它必要的批準；如果乙方愿意，在擴大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面提供必要的批準和許可；甲方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓移交日期之前為本工程提供必要的平安保衛(wèi)，確保工程建設(shè)人員、運行人員和設(shè)施的平安；２）協(xié)助基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)按BT（建設(shè)-轉(zhuǎn)讓）方案運作。3）同乙方或乙方工程公司、乙方購置保險的保險公司及貸款行的代表一起與其它國家政府,銀行談判并簽署基礎(chǔ)設(shè)施效勞協(xié)議，應(yīng)保證乙方、政府代表等出席談判，并征得其同意。4）在現(xiàn)場和工程公司派駐代表，協(xié)助乙方，并在乙方和甲方之間作必要的協(xié)調(diào)。４．３甲方保證本工程建成后整體回收按時還貸，按約定期限將本息打入乙方指定的賬戶。４．４先決條件甲方應(yīng)負責提供下述文件使乙方在簽署本協(xié)議之日起1個月內(nèi)獲得本協(xié)議的各個局部，這些文件對乙方應(yīng)是有效的：１）由乙方接受的中國___市人民政府簽發(fā)的準許按BT方式建設(shè)的批文，乙方認可的政府財政還本付息擔保(承諾)函及實務(wù)擔保品，該擔保函及實務(wù)擔保品應(yīng)在還款期滿時交回甲方,工程建設(shè)立項批準,工程立項批準建設(shè)有關(guān)的前置性文件,境內(nèi)銀行接款批準等。２）甲方承當工程建設(shè)前期費用的勘探費、工程設(shè)計費、工程圖設(shè)計費、環(huán)境評價費、拆遷補償費、征地費等開工前應(yīng)具備的批準文件辦理之費用。３）為乙方獲得銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便。４）如有必要本工程所需的施工機械、材料和設(shè)備等可由海運進入中國境內(nèi)和／或陸運以及經(jīng)空運進入中國境內(nèi)，中國邊境檢查機關(guān)和海關(guān)應(yīng)予以方便和及時的放行。（甲方應(yīng)出具相關(guān)證明文件或提供必要的協(xié)助及批準）。４．５甲方保證其不改變或不允許他人在合同期內(nèi)改變合作方,工程現(xiàn)場環(huán)境以致影響本工程的融資建造和試運行。４．６工程建設(shè)費用由乙方融資解決。４．7雙方應(yīng)互相合作以實現(xiàn)本協(xié)議的目標，履行各自的義務(wù)。５．工程公司５．１雙方同意在乙方股東準備投資時，但在工程開工前建立工程公司，為此乙方可推薦并指定其它公司成為工程公司的股東。５．２工程的建造由乙方實施。每月的第8天（如遇節(jié)假日順延），乙方應(yīng)向甲方提出基于上一個月的土建和工程的進度報告，這種報告應(yīng)是證明公正性的結(jié)論性證據(jù)(但明顯計算錯誤除外)，經(jīng)雙方確認已完成的工程量應(yīng)為計算乙方己投入的本錢依據(jù)，并從確認之日起計算本息。５．３甲方應(yīng)盡力協(xié)助乙方在中國有關(guān)當局注冊工程公司，從中國有關(guān)當局得到一切必要的準許或批準。５．４工程公司應(yīng)同樣被賦予第９．２款規(guī)定給予乙方的特權(quán)，本協(xié)議規(guī)定的乙方的義務(wù)和責任應(yīng)轉(zhuǎn)交給工程公司，并由工程公司各股東分擔。工程公司股東應(yīng)在工程公司成立時，在基于本協(xié)議的規(guī)定制訂的公司章程中描述其權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定。５．５如果參加乙方工程公司各股東對本工程的有關(guān)事宜不能達成協(xié)議，總公司的意見和決定應(yīng)是最終的，對其他股東工程公司具有約束力。６．基礎(chǔ)設(shè)施６．１根據(jù)第４．１款關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施建造的義務(wù)，乙方完全有權(quán)利從事下述工作：１）進行詳細的設(shè)計，其設(shè)計和施工應(yīng)符合中國現(xiàn)行國家標準；２）任命參謀和專業(yè)參謀；３）購置設(shè)備和材料包括建筑設(shè)備，設(shè)備和材料以及安裝、調(diào)試等應(yīng)符合中國現(xiàn)行國家標準；４）任命、組織和領(lǐng)導(dǎo)職工，管理和監(jiān)督工程；５）簽署建設(shè)及提供設(shè)備、材料和效勞的合同；６）按照以上工程標準，從事完成基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)一切必要的工作；７）選擇工程承建分包商。６．２甲方有權(quán)自費監(jiān)督建造和安裝工作的速度和質(zhì)量，因此乙方應(yīng)：１）保證甲方和甲方任命的與本工程有關(guān)的專家可以進入現(xiàn)場，但這種進入不應(yīng)阻礙工作；２）為現(xiàn)場視察人員準備圖紙和設(shè)計的復(fù)印件；３）在工程竣工兩個月后，向甲方提供兩套圖紙和其它文件。６．３甲方應(yīng)保證及時自費提供本工程竣工所需要的一切基礎(chǔ)設(shè)施，尤其是：１）使乙方在建造期免費擁有現(xiàn)場；２）保證海關(guān)按時，使乙方不受延遲和影響進口設(shè)備、材料、施工機械等；３）保證乙方可以使用中國的施工用電和通信設(shè)施，按中國現(xiàn)行工業(yè)用電價格計費，使用費應(yīng)記在乙方帳上，按照第３．２款的規(guī)定，打入工程造價，作為建造費用或管理費用；乙方每兩個月向中國電力部門支付一次施工期用電的費用；６．４甲方應(yīng)保證在建造期乙方可以免去下述稅費：１）適當免除各種設(shè)備和材料，政府稅費以及地方稅費，如施工設(shè)備、車輛（包括臥車、吉普車等）、工具、建筑材料以及其它物品和生活設(shè)施；２）適當免除中國有關(guān)當局對乙方在中國的工程建造活動征收的公司營業(yè)稅、所得稅等各種稅費。７．工程進度７．１雙方應(yīng)共同努力，及時使工程竣工。建造期從開工日計算為__年，乙方可以經(jīng)甲方同意延長竣工期。７．２開工日應(yīng)為甲方提供符合國家規(guī)定文件資料后6個月之內(nèi)，但乙方可在開工日之前開始修建進場通道、勘探、測量和現(xiàn)場清理等。如果乙方按照第９．１款的規(guī)定開始土建工作，開工日應(yīng)為乙方實際開始土建工作的日期，乙方應(yīng)通知甲方。７．３在工程實質(zhì)性竣工時，乙方可以由工程公司或其代表提出，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)已成功地完成了調(diào)試，因此竣工日已經(jīng)到來。７．４如果工程有變化，而這種變化影響到工程的施工時間，乙方應(yīng)得到甲方關(guān)于延長施工時間的批準，但甲方不應(yīng)無故推延批準。８．調(diào)試８．１雙方應(yīng)按中國標準協(xié)商并就基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試方案、程序達成共識。８．２乙方應(yīng)在開始調(diào)試前十五天通知甲方。８．３甲方和／或其專家有權(quán)參加雙方同意的調(diào)試。８．４調(diào)試結(jié)束后，乙方應(yīng)詢問工程公司或其代表：基礎(chǔ)設(shè)施是否調(diào)試成功，并向甲方提供這種證明。９．生效日和特權(quán)９．１本協(xié)定自簽署之日起生效，但乙方有權(quán)保存履行其義務(wù)直至下述條件滿足為止，有效期至甲方給乙方本息還清自動失效。１）甲方不收租金將現(xiàn)場交給乙方，并簽發(fā)同樣內(nèi)容的信函（期限到建設(shè)完工移交結(jié)束）。２）履行第（4.2）（4.3）（4.4）款的規(guī)定。９．２乙方應(yīng)通過甲方的安排從有關(guān)當局獲得下述特權(quán)的批準文件，在工程公司建立時，應(yīng)將該特權(quán)轉(zhuǎn)讓于工程公司或與工程公司同時共享。１）中國相關(guān)政府部門下述的批準：乙方的投資包括但不限于這種投資的利潤:工程發(fā)包下浮款(工程建設(shè)管理費)及其它各項管理費，融資財務(wù)費等以美元及其它貨幣寄回投資國及地區(qū)。２）甲方在乙方建設(shè)期滿前對雇傭外國國民擔任監(jiān)理、技術(shù)和咨詢職位的批準以及擔任董事長、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理或類似職位的批準。３）工程融資建設(shè)必需的國家其它批準和地方批準。4）投資款本息，包括但不僅限于這種投資的利潤和／或收到的付款或經(jīng)營盈利以（美元）及其它貨幣自由寄出境外，免收所得稅、營業(yè)稅、匯款稅或根據(jù)中國法律征收的其它稅款。5）中國政府有關(guān)機構(gòu)對同本工程有關(guān)的所有設(shè)備材料等直接進口的批準。6)投資款本息，包括但不僅限于這種投資的利潤和／或收到的付款或經(jīng)營盈利利潤稅、附加稅、地方稅和營業(yè)免除。7）乙方將在___省注冊工程公司或子公司。甲方有關(guān)單位簽發(fā)的有關(guān)本工程的注冊證書，確認乙方（包括分、子公司）是一個根據(jù)中國現(xiàn)行法規(guī)注冊的企業(yè)。１０．運行１０．１工程移交政府后，政府指定或招標的工程經(jīng)營管理公司應(yīng)在運行期，即基礎(chǔ)設(shè)施開始商業(yè)運行后的經(jīng)營管理期內(nèi)負責其管理、運行、維護、修理和大修，應(yīng)盡力確保狀況良好。１０．２為了從事必要的大修、維護、檢查和修理，工程管理公司自經(jīng)營之日起每年應(yīng)檢修一次。１０．３根據(jù)第１０．１款的義務(wù)，工程管理公司應(yīng)有權(quán)利：１）簽訂提供維修材料和效勞包括購置替換設(shè)備的合同，參與基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運行協(xié)議的談判和簽約；２）任命、組織和領(lǐng)導(dǎo)職員、管理、根據(jù)與政府約定按時向政府繳費；３）建立和保持定期檢查、維護和大修程序；４）從事基礎(chǔ)設(shè)施運行所需要的一切其它工作。１０．４甲方和乙方應(yīng)經(jīng)常共同討論并就基礎(chǔ)設(shè)施運行的平安規(guī)則達成共識。１０．５工程管理公司應(yīng)按照簽署協(xié)議時現(xiàn)行的所有中國國家和地方法律及規(guī)則經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施。11．賠償責任11．１乙方對本合同前期該工程有關(guān)任何損失均不負賠償責任，本合同簽訂之日起但由于嚴重違反本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)而造成的直接損失除外,因甲方原因造本錢合同中途解除甲方對乙方運著該工程的實際投入應(yīng)承當相應(yīng)的補償。11．２乙方有權(quán)將乙方或工程公司對建造中或已竣工的基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)作為違約罰金全部或局部轉(zhuǎn)讓給甲方，以替代對實際損失的計算和賠償。這種轉(zhuǎn)讓應(yīng)是乙方自愿的或仲裁裁定的。在貸款本息歸還期中，任何轉(zhuǎn)讓須經(jīng)保險公司和投資方確認并批準。在上述情況下，乙方對甲方的賠償責任僅限于將其對基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方向乙方的索賠一律無效。12．知識產(chǎn)權(quán)１2．１本協(xié)議中的任何規(guī)定不應(yīng)被解釋為對本協(xié)議所述設(shè)備的專利或版權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，所有這些權(quán)利均屬于其真正的合法的主人，乙方應(yīng)保存對有關(guān)標準、圖紙和其它檔的所有權(quán)利，甲方保證在未經(jīng)乙方事先書面同意的條件下，將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三方。12．２對有關(guān)該工程的所有商務(wù)文件、技術(shù)文件、協(xié)議、議案均應(yīng)保密，其保密權(quán)歸乙方所有。甲方保證在未經(jīng)乙方事先書面同意的條件下，將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三方。13．不可抗力13．１如未履行本協(xié)議的有關(guān)條款、規(guī)定或條件是由于天災(zāi)或乙方力所不及的類似情況所造成的，則這種情況不應(yīng)被視作違反本協(xié)議。不可抗力包括但不僅限于下述內(nèi)容：ａ．戰(zhàn)爭、敵意行為（無論是否宣戰(zhàn)）、侵略、國外敵對勢力的行為；甲方．叛亂、革命、暴亂、兵變、篡權(quán)或內(nèi)戰(zhàn)；乙方．核燃料的輻射造成的離子輻射或污染，核燃料、輻射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其它危險性能或核成份的燃燒產(chǎn)生的核廢物造成的離子輻射或污染；b．以音速或超音速行駛的飛行器或其它空中設(shè)施造成的壓力波；c．騷亂、騷動、混亂、罷工、破壞、封鎖或雇員的其它工業(yè)行為影響到乙方或工程公司或其分包商；d．任何政府當局的進出口限制、關(guān)閉港口、碼頭、運河；e．火災(zāi)、異常的水災(zāi)、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴風雨、閃電或其它異常惡劣的天氣；f．航行事故、船舶故障或損壞；g．流行病、防疫隔離；ｊ．原材料短缺、不可預(yù)見的主要貨源關(guān)閉；ｋ．船卸貨和報關(guān)時多于３０天的不合理延誤；ｌ．現(xiàn)場外表下遇到的隱蔽狀況。13．２盡管有１3．１款的規(guī)定，甲方不應(yīng)自行宣布發(fā)生不可抗力。13．３援引不可抗力條款的一方應(yīng)：ａ．盡快書面通知其他方不可抗力的性質(zhì)和迫使該方暫停履行本協(xié)議規(guī)定的該方義務(wù)的程度；b．甲方．在不可抗力狀況一經(jīng)結(jié)束，盡快恢復(fù)履行義務(wù)。13．４如在竣工期之前遇到不可抗力，雙方應(yīng)開會討論修改工程竣工的時間表。13．５如在運行期遇到不可抗力，運行期的延長期應(yīng)等同于不可抗力的適用期。13．６盡管有第１3．４和１3．５款的規(guī)定，如不可抗力超過９０天，雙方應(yīng)開會討論本協(xié)議繼續(xù)執(zhí)行的基礎(chǔ)和條件，如雙方認為本協(xié)議不能繼續(xù)執(zhí)行，雙方應(yīng)討論減少損失的方法。13．７雙方應(yīng)互相協(xié)商，采取一切合理的步驟將各方因不可抗力造成的損失減少到最低程度。13．８如不可抗力的發(fā)生損壞了工程或基礎(chǔ)設(shè)施，乙方或工程公司沒有義務(wù)重新恢復(fù)之，或完成其修建，但雙方就這種恢復(fù)或完成的條件達成一致意見則例外。14．保險乙方應(yīng)負責基礎(chǔ)設(shè)施建造所要求的保險。15．法律變化如由于中國法律或規(guī)則、政府控制下任何機構(gòu)或組織的法律或法規(guī)，基礎(chǔ)設(shè)施所在區(qū)域地區(qū)當局的法律或法規(guī)在協(xié)議簽字之日后生效，如由于現(xiàn)行的這種法律或法規(guī)（含乙方簽署本協(xié)議時適用的任何官方解釋）在協(xié)議簽字日后予以修改、撤銷，那么由此產(chǎn)生的對乙方在現(xiàn)場、工程或基礎(chǔ)設(shè)施的利益和／或乙方對其投資的經(jīng)濟回收受到很大程度的影響、歧視或不利影響（包括但不僅限于對把美元資金匯出中國的限制），雙方應(yīng)開會努力就修改本協(xié)議達成一致意見。16．通知對本協(xié)議的任何通知應(yīng)以書面形式給予，應(yīng)派人送達或掛號郵寄、電傳或傳真發(fā)送，地址如下：甲方地址：電話：傳真：郵編：乙方地址：電話：傳真：郵編：任何一方均應(yīng)提前15天通知另一方需改變上述地址，另一方收到這種通知后