股東會與董事會運作制度

股東會與董事會運作制度第一章總則第一條目的和依據(jù)為了規(guī)范股東會與董事會的運作，提高公司整治水平，保障股東權(quán)益，提高企業(yè)經(jīng)營效率，訂立本制度。本制度依據(jù)《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)，以及本公司章程的規(guī)定，適用于本公司的股東會和董事會的運作。第二條適用范圍本制度適用于本公司股東會和董事會的運作。第二章股東會第三條股東會的職權(quán)和職責(zé)股東會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，行使公司章程規(guī)定的職權(quán)。股東會的職責(zé)包含：選舉、罷黜董事長和董事會成員；審議和批準(zhǔn)公司章程的修訂；審議和批準(zhǔn)公司的重點決策，如增資擴股、合并收購；審議和批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)報告和利潤調(diào)配方案；解決其他重點事項。第四條股東會的召開股東會由董事長召集，董事長應(yīng)提前不少于30天向全體股東發(fā)出會議通知。會議通知應(yīng)包含以下內(nèi)容：會議召開的時間、地方和議程；股東會的決策方式；股東在會議中行使的權(quán)益；股東會議的參會要求和程序。第五條股東會的決策方式股東會的決策可以采用現(xiàn)場投票、書面投票、電子投票等方式進行。對于事項的決策，應(yīng)采取簡單多數(shù)原則，即獲得過半數(shù)股東支持的方案為通過。對于涉及公司章程修改、公司的增資擴股、合并收購等重點事項的決策，應(yīng)采取特別多數(shù)原則，即獲得三分之二以上股東支持的方案為通過。第六條股東會的議事程序股東會議事程序依照以下步驟進行：主席宣布會議開始；主席通報會議事項；主席邀請相關(guān)人員進行發(fā)言；主席主持討論和表決；主席宣布決議結(jié)果；主席宣布會議結(jié)束。對于涉及重點決策的事項，應(yīng)充分聽取相關(guān)專家看法，在表決前進行集中討論和辯論。第七條股東會記錄和公告股東會應(yīng)當(dāng)保存會議記錄，記錄包含會議的時間、地方、出席人員名單、議題、發(fā)言內(nèi)容、表決結(jié)果等。會議記錄應(yīng)由主席和由股東選舉的記錄員簽名確認。股東會記錄應(yīng)及時歸檔，并在董事會辦公室或公司網(wǎng)站保存?zhèn)洳?。股東會議決議應(yīng)當(dāng)及時向全體股東進行公告，公告途徑包含電子郵件、公司網(wǎng)站等。第三章董事會第八條董事會的構(gòu)成與職責(zé)董事會由董事長和若干董事構(gòu)成，其中應(yīng)包含公司內(nèi)部董事和外部獨立董事。董事會的職責(zé)包含：訂立公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃；監(jiān)督公司經(jīng)營管理，保護股東權(quán)益；審議和批準(zhǔn)公司的投資決策；審議和批準(zhǔn)公司的財務(wù)報告和年度利潤調(diào)配方案；解決其他重點事項。第九條董事會的召開和決策董事會由董事長召集，董事長應(yīng)提前不少于15天向董事發(fā)出會議通知。董事會議事程序依照以下步驟進行：主席宣布會議開始；主席通報會議事項；主席邀請相關(guān)人員進行發(fā)言；主席主持討論和決策；主席宣布會議結(jié)束。對于事項的決策，應(yīng)采取簡單多數(shù)原則，即獲得過半數(shù)董事支持的方案為通過。第十條董事會的義務(wù)和禁止行為董事會成員應(yīng)依法行使職權(quán)，保護股東利益，維護公司聲譽，履行職責(zé)，忠實、勤勉地履行職責(zé)。董事會成員應(yīng)保守公司商業(yè)秘密，禁止利用職務(wù)之便謀取不正當(dāng)私利，禁止從事與公司利益相沖突的行為。第四章附則第十一條缺席和委托投票股東和董事在股東會或董事會會議期間如有事不能出席時，可以書面通知主席委托他人代表投票。委托投票應(yīng)提前向主席提交委托書，并在會議上進行公告。第十二條本制度的解釋權(quán)對本制度的解釋權(quán)歸公司董事會全部，如有爭議，由董事會進行最終解釋。第十三條本制度的修訂和生效本制度的修改和生效應(yīng)經(jīng)董事會通過，并在公司內(nèi)部廣泛宣傳，確保全體股東和董事了解和遵守。本制度自董事會通過之日起