合資經(jīng)營合同(標(biāo)準(zhǔn)版)

合資經(jīng)營合同

實用的合資經(jīng)營合同模板匯編八篇

公司（以下簡稱甲方）系中外合資經(jīng)營企業(yè)，現(xiàn)聘用

先生/女士（以下簡稱乙方）為甲方合同制職工，于

一年一月一日簽訂本合同。

第一條乙方工作部門

________________________職位（工種）：

第二條試用期：

乙方被錄用后，須經(jīng)過一個月的試用期。在試用期內(nèi)，任何一

方均有權(quán)提出終止合同，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終

止合同，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償

金。試用期滿時，若雙方無異議，本合同即正式生效，乙方成為甲

方的正式合同制職工。

第三條工作安排：

甲方有權(quán)根據(jù)生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力、表現(xiàn)，安排調(diào)整乙

方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規(guī)定的工作時間內(nèi)，

按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù)。

第四條教育培訓(xùn)：

第五條生產(chǎn)、工作條件：

甲方須為乙方提供符合國家規(guī)定的安全衛(wèi)生的工作環(huán)境，否則乙

方有權(quán)拒絕工作或終止合同。

第六條工作時間:

乙方每周工作不超過6天，每日工作不超過8小時（不含進餐時

間）。如因工作需要加班加點，甲方應(yīng)為乙方按排同等時間的倒休

或按國家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付加班加點費。

第七條勞動報酬：

甲方每月按本公司規(guī)定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所

得，以現(xiàn)金人民幣向乙方支付工資、獎金，并按國家有關(guān)規(guī)定向乙

方支付各種補貼及福利費用。

第八條勞動保險待遇：

乙方享受元旦、春節(jié)、“五一”、“十一”等共7天國家法定有

薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實行計劃生育的，分別按國家規(guī)

定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，

享受年休假待遇。

第九條勞動保護：

甲方根據(jù)生產(chǎn)和工作的需要，按國家規(guī)定向乙方提供勞動保護用

品和保健食品。

甲方按國家規(guī)定在女職工經(jīng)期、孕期、產(chǎn)褥期、哺乳期對其提供

相應(yīng)的勞動保護。

第十條勞動紀(jì)律：

乙方應(yīng)遵守國家的各項法律規(guī)定、《職工守則》及甲方的各項規(guī)

章制度。

第十一條獎懲：

甲方將根據(jù)乙方的工作態(tài)度、勞動表現(xiàn)、貢獻大小，按照本公司

獎懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲

方的其他規(guī)章制度，甲方有權(quán)給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到

法律制裁，甲方將予開除，本合同自行解除。

第十二條合同期限:

本合同自簽訂之日起生效，有限期為一年，于一年一月

一日到期。

第十三條本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合

同的有效組成部分C

附件（略）

甲方：______________________________

公司總經(jīng)理（或其代表）簽章：_______

年月_______日

乙方：______________________________

職工個人簽章_______________________

年_______月________日

目錄

第一章總則

第二章投資總額和注冊資本

第三章合作各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項

第四章利潤分配和償還乙方投資

第五章董事會

第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

第七章勞動管理

第八章財務(wù)會計和審計

第九章合同的修改、補充、變更與解除

第十章違約責(zé)任及爭議的解決

第十一章合同生效及其他

第一章總則

第一條中國—公司和—國（或地區(qū)）—公司，根據(jù)中華人

民共和國法律和有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好

協(xié)商，同意在中華人民共和國—（地點）共同舉辦合作經(jīng)營企

業(yè)，特訂立本合同。

第二條本合同的各方為：

中國公司（以下簡稱甲方），在登記注冊，其

法定地址在市路號。法定代表人：姓名

職務(wù)國籍O

—國（或地區(qū)）公司（以下簡稱乙方）在—國（或地

區(qū)）登記注冊，其法定地址在O法定代表人：姓名

職務(wù)_______國籍―O

（注：若有兩個以上合作者，依次稱丙、丁……方）

第三條甲、乙方根據(jù)中華人民共和國法律和有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，同

意在建立合作經(jīng)營的有限責(zé)任公司（以下簡稱合作公

司）。

笫四條合作公司的名稱為_____合作有限責(zé)任公司。

外文名稱為O

合作公司的法定地址為市路—號。

第五條合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國法律和有關(guān)

法規(guī)的規(guī)定。

第六條合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)、建筑物

等合作條件；乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算

投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并

各自承擔(dān)風(fēng)險。合作公司實行統(tǒng)一管理，獨立經(jīng)營，統(tǒng)一核算。合

作期限屆滿，公司的財產(chǎn)不作價歸甲方所有。（注：應(yīng)根據(jù)雙方的

約定具體寫明）

第七條甲、乙方合作經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交

流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)

品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有在國際市場的競

爭能力，提高經(jīng)濟效益，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。（注：

在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）

第八條合作公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品；對銷

售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù)；研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體

情況寫）

第九條生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模如下：

（一）合作公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為O

（二）隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)O產(chǎn)

品品種將發(fā)展_____。（注：要根據(jù)具體情況寫）

第十條合作公司的經(jīng)營期限為年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，

至年一月一日止。

合作公司在經(jīng)營過程中，如有一方提出，經(jīng)雙方協(xié)商同意，可以

延長合作期限。但必須在合作期滿6個月前，向提出申請批

準(zhǔn)。

第十一條合作公司的產(chǎn)品，大部分在中國境外市場銷售（或全部

外銷）。其中：

（一）向外銷售%。

（二）對內(nèi)銷售%。

（注；銷售辦法靈活多樣，可由公司或乙方負(fù)責(zé)向外銷售；也可

由公司與外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托代銷；對內(nèi)銷售部分可由公

司或甲方經(jīng)銷。）

第十二條合作公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)稅法和有關(guān)

稅收的規(guī)定交納各種稅款。

第十三條合作公司的各項保險均應(yīng)向設(shè)在的保險公司投

保。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公

司的規(guī)定由合作公司董事會決定。

第二章投資總額和注冊資本

第十四條合作公司投資總額為人民幣—元。（或雙方商定的一

種貨幣）

第十五條合作公司的注冊資本為人民幣—元。

第十六條甲、乙方分別提供如下合作條件：

甲方：提供總面積為_____平方米的土地使用權(quán)，其中：

廠房（上蓋）面積平方米；

商場（上蓋）面積平方米；

維修部（上蓋）面積______平方米；

其他用地平方米。

乙方：投資總額為元，其中：

現(xiàn)金____元；

機器設(shè)備和交通運輸工具元（詳見附表）；

工業(yè)產(chǎn)權(quán)元；

其他元。

第十七條甲方提供的土地使用權(quán)，應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起天

內(nèi)辦完用地手續(xù)，交付合作公司使用；廠房和商場（上蓋）應(yīng)在合

同批準(zhǔn)之日起一天內(nèi)交付合作公司裝修：維修部（上蓋）的交伺

時間由合作公司董事會另行決定。

董事會確定。（注：應(yīng)根據(jù)具體情況寫）

第十八條乙方作為投資的機器設(shè)備，必須符合合作公司的生產(chǎn)需

要，并在廠房裝修完工前天內(nèi)運至目的地。

（注：乙方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為投資時，甲、乙方必須另訂立合同，

作為本合同的組成部分）

第三章合作各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項

第十九條甲方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項：

（-）辦理為設(shè)立合作公司的申請批準(zhǔn)、向有關(guān)部門登記注冊、

領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

（二）依照省（市）《土地管理條例》的規(guī)定，向土地主

管部門辦理土地使用權(quán)的手續(xù)；

（三）協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備、物資的進口報

關(guān)手續(xù)；

（四）協(xié)助合作公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料、辦公用

品、交通工具、通訊設(shè)備等；

（五）協(xié)助合作公司落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

（六）協(xié)助合作公司對廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計和施工；

（七）協(xié)助合作公司在當(dāng)?shù)卣衅钢袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人

員、工人和其他人員；

（八）協(xié)助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續(xù)

等；

（九）辦理合作公司委托的其他事宜。

第二十條乙方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項：

（一）依照本合同第十六條第二款、第十八條的規(guī)定，提供現(xiàn)

金、機器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……，并負(fù)責(zé)將其作為出資機械設(shè)備等運

至—目的地；

（二）辦理合作公司委托在中國境外選購的機器設(shè)備、材料等有

關(guān)事宜；

（三）提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試產(chǎn)的技術(shù)人員、生產(chǎn)和

檢驗技術(shù)人員；

（四）培訓(xùn)公司的技術(shù)人員和工人；

（五）如乙方同時是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合作公司在規(guī)定的期

限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

（六）負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜。

（注：要根據(jù)具體情況寫）

第四章利潤分配和償還乙方投資

第二十一條合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序使用和分

配：

（一）提取—％作為合作公司的儲備基金、職工獎勵及福利基

金、發(fā)展基金；

（二）以—％償還乙方的投資，預(yù)計—年還清乙方的全部投

資。（注：根據(jù)雙方的約定具體寫）

（三）其余部分按甲方—%,乙方—%分配。

第五章董事會

第二十二條合作公司設(shè)董事會。公司注冊登記之日，為董事會正

式成立之日。

第二十三條董事會是合作公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合作公司章

程的制定和修改；決定公司轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散；決定公司經(jīng)

營決策、財務(wù)預(yù)算和決算；決定公司利潤分配和虧損彌補辦法；聘

請總經(jīng)理、副總經(jīng)理和高級管理人員；決定公司職工工資和制定職

工獎懲辦法等一切重大事宜。

第二十四條董事會由董事一名組成，其中甲方委派一名，乙

方委派一名。董事會董事長由—方委派，副董事長一名，由

—方委派。

董事長、副董事長和董事任期4年，經(jīng)各方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條董事會會議每年至少召開一次。由董事長召集并主

持。董事長因故不能召集董事會議時，可委托副董事長或其他董事

召集并主持。經(jīng)1/3以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會

議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

第二十六條召開董事會須有2/3以上的董事出席方有效。董事

不能出席時，可以出具委托他人代為出席和舉行表決。

第二十七條董事長是合作公司的法定代表人。董事長因故不能履

行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事代理。

第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十八條合作公司設(shè)經(jīng)理部，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。

第二十九條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合

作公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第三十條總經(jīng)理必須每季度向董事會報告公司的經(jīng)營情況，半年

向董事會作一次財務(wù)結(jié)算報告。

第三十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重

失職行為時，經(jīng)董事會會議作出決議，給予應(yīng)得的處分直至解聘，

對公司造成的經(jīng)濟損失，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

第七章勞動管理

第三十二條合作公司員工的招聘、解雇或辭退一律實行合同制。

員工的聘請由公司做出計劃，報市勞動局核準(zhǔn)后，由公司自

行招聘，經(jīng)考核擇優(yōu)錄用。

第三十三條合作公司員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎

懲等事項，依照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》，經(jīng)董事會制定施

行方案，由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合

同的規(guī)定執(zhí)行。

第八章財務(wù)會計和審計

第三十四條合作公司設(shè)總會計師和總出納員各一人，負(fù)責(zé)公司的

會計工作；廠部、商場和維修服務(wù)部分別建立賬目，每個部門分別

設(shè)會計師和出納員各一人，負(fù)責(zé)各個部門的財務(wù)會計工作。

第三十五條合作公司的財務(wù)會計制度，根據(jù)有關(guān)規(guī)

定，結(jié)合本合作公司的實際情況制定，并報市財政局和稅務(wù)

部門備案。

審計師負(fù)責(zé)審查、稽核公司的財務(wù)收支和會計賬目，并向董事會

報告。

第九章合同的修改、補充、變更與解除

第三十七條本合同及其附件的修改或補充，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商

一致，簽署書面協(xié)議并報經(jīng)市人民政府批準(zhǔn)方能生效。

第三十八條在合同有效期內(nèi)由于本合同第四十五條規(guī)定的不可抗

力，造成公司嚴(yán)重?fù)p失，或因公司連續(xù)虧損，致使合同不能繼續(xù)履

行，經(jīng)合作公司董事會特別決議，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，可以提前

終止合同或解除合同。

第十章違約責(zé)任及爭議的解決

笫三十九條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反

合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)

營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約的一方索賠

外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機關(guān)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙方同

意繼續(xù)經(jīng)營，違約方仍應(yīng)賠償履約一方的經(jīng)濟損失。

第四十條甲、乙任何一方未按本合同第十六條、第十七條以及第

十八條的規(guī)定提供合作條件時，以逾期的第一個月算起，每逾期一

個月，違約方應(yīng)繳付—元違約金給守約的一方（注：或按出資額

的百分比計算），如逾期一個月仍未提供，除累計繳付違約金

外，守約一方有權(quán)按照本合同第三十九條規(guī)定終止合同，并要求違

約方賠償損失。

第四十一條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不

能完全履行時，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任：如屬雙方的過失，根據(jù)

實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第四十二條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效

后一天內(nèi)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第四十三條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭

議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提請中

國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁，仲裁地點在

O仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束

力。

第四十四條本合同的訂立、效力、解移、履行和爭議的解決受中

華人民共和國法律的保護和管轄。

第十一章合同生效及其他

第四十六條本合同及其附屬文件，均需經(jīng)

市人民政府（或其委托的審批機關(guān)）批準(zhǔn)，并自批準(zhǔn)之日起生效。

第四十七條按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合作公司章程、

工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。

第四十八條本合同用中文和—文寫成，兩種文字具有同等效

力。上述兩種文本解釋有矛盾時，以中文本為準(zhǔn)。

第四十九條合作公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方

法，如果采用電報或電傳時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之發(fā)

出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、

乙方的收件地址。

第五十條本合同正本一式一份，甲、乙方各一份，合作公司

一份，報一份，具有同等效力；副本—份，分報有關(guān)機關(guān)。

第五十一條本合同于—年—月—日由甲、乙雙方的授權(quán)代

表在中國簽字。

甲方：公司

（加蓋公章）

法定代表人：（簽字）

乙方：公司

（加蓋公章）

法定代表人：（簽字）

根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)

法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和

國省市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第一章合營公司的組成

11本合同的合營各方為：

中國技術(shù)進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登

記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務(wù)

國籍；

國公司（以下簡稱乙方），在國地登記注冊，其法定地址在國

地，法定代表：姓名職務(wù)國籍（如合營為多方者，可按丙，丁方依

次排列）。

12合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱有限公司。

外文名稱。

合營公司的法定地址在中華人民共和國省市。

合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分

支機構(gòu)。

13合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法

人。公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

21合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)產(chǎn)品；（主要根據(jù)具體情況寫）

22合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

221合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年。

222隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又?。

（注：要根據(jù)具體情況寫）

223合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由公司為總代理。具體的銷售辦法另

簽協(xié)議。

第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

31合營公司注冊資本為（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨

幣）。其中：甲方出資元。占注冊資本％

乙方出資元。占注冊資本%

合營各方在合營期內(nèi)。不得減少其注冊資本。

32甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金元。廠房元。土地使用費元。

工業(yè)產(chǎn)權(quán)元。其它元。共元。

乙方：現(xiàn)金元。機械設(shè)備元。工業(yè)產(chǎn)權(quán)元。專有技術(shù)使用費元。

其它元。共元。

33合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)。分期繳足出資資

金。其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理。

341注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會

議通過，并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù)。

342合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一

方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三

者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

41合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司

的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分

享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險。

42合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊資本為限。

第五章合營期限及終止合同

51合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開始營業(yè)，期

限為年。合營期滿，合營合同自行終I匕

52經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限。應(yīng)在公司期滿前六個

月，向原申批機構(gòu)提出延長申請。每次延長以年為限。

53在合營期滿時，中國技術(shù)進口總公司將用幣購買外國投資者

的股份，購買價格另行商定。

第六章合營各方的責(zé)任

61合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項事宜：

611甲方責(zé)任：

辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請。注冊登記手續(xù)；

辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計，施工工作；

按條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，廠房等（詳見附件），協(xié)助

外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公

司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它

人員。

612乙方責(zé)任:

按第條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使

用權(quán)（詳見附件一）。

為使合營公司得到產(chǎn)品的設(shè)計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，

為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓。乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計，制造技術(shù)和方法，

生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計和改造及工廠的組織方法和安

裝維修方法等。

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)

合營公司的技術(shù)人員和工人。

62在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它

事宜。（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情

況訂立）

第七章董事會

71合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

董事會由名董事組成，其中甲方名，乙方名。董事長由甲方委

派。設(shè)副董事長名，由方委派。

72董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續(xù)

委派，可以連任。

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通

知合營公司和合營另一方。

73董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程

規(guī)定執(zhí)行。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

82總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公

司的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工

作。

合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)

務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

83正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得

兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)

理任命。

第九章財務(wù)會計制度

91合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和

財會規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記

后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和

指定的國外其它銀行開立帳戶。

92合營公司的財務(wù)會計年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一

月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計采用國

際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報

表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種

外文書寫）

第十章勞動管理

101合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞

動保險及勞動紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企

業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合

同訂立后，即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購

111合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運

輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件

下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具

有國際先進性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價

格。

112在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可

派員實地考察，必要時可公開招標(biāo)采購。

第十二章納稅

121合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種

稅金。

122合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅稅

法》繳納個人所得稅。

第十三章保險

131合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營

公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃。

經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。

第十四章違約責(zé)任

141合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，

造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它

補救措施。補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失

的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。

142合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方

因此而受到的損失。并支付一定數(shù)額的違約金。違約金的計算方法

如下（詳見附件）。

143合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)

收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章不可抗力

151合營各方因地震，臺風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它

不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造

成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況

下，不當(dāng)作違約處理。

1511不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行

合同的直接原因。

1512受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種

合理措施。

1513受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另

一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲

延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構(gòu)出

具證明。

152在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必

須立即通知合營另一方。

第十六章爭議的解決

161發(fā)生合同爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)

第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機

構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機

構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機構(gòu)的仲裁程

序。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

162仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定。

笫十七章適用法律

171中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

172本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國

法律的管轄。

第十八章合同的變更與解除

181經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合

營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)方能有效。

182有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合

同：

1821企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

1822另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟

效益。

1823另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行

的期限內(nèi)仍未履行合同。

1824發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行。

1825合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。

183有下列情況之一的，合同即告解除。

1831雙方商定同意解除合同。

184合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合

同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)

定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。

第十九章合同生效及其它

191按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件

等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)

以本合同條款為準(zhǔn)。

192本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準(zhǔn)，方能生效。

193本合同于一九年月日由甲乙雙方的授權(quán)代表在地簽字。

194本合同用中文和文書就，兩種文字具有同等效力。

中國技術(shù)進口總公司代表國公司代表

簽字簽字

甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）

、（以下簡稱甲方）和、

、（以下簡稱乙方），根據(jù)《中華人民共和國

中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資企業(yè)法》）及中國的其它

有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的.原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同

出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：（以下簡稱甲1方）

法定代表：________

法定地址：________

法定代表：（以下簡稱甲2方）

法定地址：________

乙方：（以下簡稱乙1方）

法定代表：________

法定地址：________

法定代表：（以下簡稱乙2方）

法定地址：________

法定代表：（以下簡稱乙3方）

法定地址：________

第三條合資企業(yè)的名稱為,英文名稱為（以

下稱“合資公司”）。

法定地址：________

第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)

條例、規(guī)定并受其管轄和保護。

第五條合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對合資公司的責(zé)任以

各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利

潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第六條根據(jù)董事會的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可

以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機構(gòu)。

第二章經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國

內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，

支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設(shè)備的出口租賃，促進中國和

以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟交流和技術(shù)合作。

第八條合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

(1)根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外

生產(chǎn)的各種先進適用的機械、電器、設(shè)備、交通運輸工具以及各種

儀器儀表、電子計算機等以及先進技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對

租賃資產(chǎn)的銷售處理。

(2)直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃

物。

(3)租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。

第三章出資

第九條

1.合資公司的投資總額和注冊資本均為元。甲、乙雙

方的出資比例各為%,出資金額各為元。

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲］方：____________元,其中一____元以與其

等值的人民幣支付。

甲2方：________%,—_____元,其中—____元以與其

等值的人民幣支付。

乙］方:_______—_____元

乙2方：_______—_____元

乙3方：%,元

3.在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后個工作日內(nèi)，合資各方

應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日

的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準(zhǔn)。

5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證并出

具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資

證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條

1.合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時處置，應(yīng)由

董事會會議通過，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機構(gòu)辦理

變更登記手續(xù)。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉(zhuǎn)讓

時，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓

出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的

合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的

出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。

第四章合資各方的責(zé)任和義務(wù)

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司

的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)；

1.甲方的責(zé)任

(1)負(fù)責(zé)為建立合資公司向中華人民共和國政府有關(guān)部門辦理

報批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

(2)協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

(4)提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。

(5)協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機構(gòu)。

(7)協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留

證、旅行證等手續(xù)。

(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責(zé)任

(3)協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所

需的各種合同文本。

(5)協(xié)助對國外用戶進行資信調(diào)查。

(6)在合資公司所在地或?qū)韭殕T進行業(yè)務(wù)培訓(xùn)I。

(7)協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)

備及辦公用具。

(8)協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出

1.合資公司的董事共名，其中甲方派出

名，乙方派出名O

2.董事的任期為年，可連任。董事的替換或缺員補

充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任

者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責(zé)

1.合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準(zhǔn)

的議案，行使表決權(quán)。

2.董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏?/p>

資公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。

第十四條董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由

甲方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)巍?/p>

2.董事長為合資公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)

授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分

別具有一票表決權(quán)。

2.董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業(yè)年度終止后

個月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時或三分之一以上

的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和

議案，以書面發(fā)送給各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出

席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最

多只能代替一人。

6.董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點和結(jié)論，經(jīng)主持人和參

加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條董事會的職責(zé)

1.董事會為合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重

大事宜。同時對合資公司具有進行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

2.董事會職責(zé)如下:

（1）修改合資公司章程。

（2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

（3）決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項。

（4）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘

請總會計師等。

（5）決定與其他經(jīng)濟組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部

分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟組織的重要資產(chǎn)等。

（6）國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機構(gòu)的設(shè)立和撤

銷。

（7）批準(zhǔn)財務(wù)決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤

分配或虧損處理辦法。

（8）確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算。

（9）決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。

（10）決定合資公司組織機構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工

資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

（11）決定駐勤董事和高級職員的待遇。

（12）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告。

（13）審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

（14）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

（15）決定其他重要事項。

3.關(guān)于上述（1）-（9）項的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事

通過方可作出。關(guān)于（10）-（15）項決嘆，在出席會議的三分之

二以上董事同意后即可作出決定。

第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

2.合資公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)

是：

（1）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。

（2）根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常

經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

（3）作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。

（4）決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資

金籌措。

3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任

部門經(jīng)理。

4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副

總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟組織對合資公司的競爭。

第十八條經(jīng)營委員會

1.合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理

以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總

經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。

2.經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托

其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可

隨時召開臨時經(jīng)營委員會。

第十九條經(jīng)營委員會的職責(zé)為

（1）擬定上報董事會會議討論的議案。

（2）批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他提供信用的方

案。

（3）批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

（4）國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷，

（5）執(zhí)行董事會會議決定事項。

（6）合資公司規(guī)則、制度的具體制定。

（7）任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

（8）根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解

雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。

（9）決定職工的培訓(xùn)計劃。

（10）向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)

報告。

上述1—4項的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后

方能決定。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情

況卜即可決定。

第七章勞動管理

第二十條合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和

獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及

其它實施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會

或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

第八章稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

第二十二條合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅

金。

第二十三條合資公司的財務(wù)與會計制定，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律

和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎?/p>

政部門、稅務(wù)機關(guān)備案。

第二十四條合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基

金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會

根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。

第二十五條合資公司以幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)

發(fā)牛制的原則，采用借貸記帳法記帳。

第二十六條合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三

十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，

重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在

經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條合資公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請中國的注冊會計師審

查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。

第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查

會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱

覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章利潤分配

第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分

配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以

前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定的納稅

后，可向國外匯出。

第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度

的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受

審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日

起年。

如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿

年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出申請。

第三十六條合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部的

批準(zhǔn)后，可宣布解散：

（1）合資公司合資期限屆滿。

（2）合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。

（3）合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，

致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

（4）由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，

難以維持經(jīng)營。

（5）公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要

將清算的程序、原則以及清算委員會的人先等向企業(yè)主管部門提

出，接受審查和對清算的監(jiān)督。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不

能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時，合資公司可以聘請在

中國注冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先

支付。

3.清算委員會的任務(wù)是：就合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進

行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根

據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會

實施。清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)

責(zé)任。

2.資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外

匯債務(wù)。

3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時，方要以合適的平價

額。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照

中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定

納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條合資公司清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提

出清算報告，得到董事會批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部報告，同時，

到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公

告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合

資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的

名稱。

第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由曰1

方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責(zé)任和爭議的解決

笫四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額

時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相

當(dāng)其出資額%的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應(yīng)出資

額%的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條3款

規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應(yīng)由

違約方承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任。

第四十三條

1.對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發(fā)生糾

紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友

好協(xié)商，謀求問題的解決。

2.協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進

行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易

仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由國

仲裁協(xié)會進行仲裁。

仲裁機構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗

訴方承擔(dān)。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵

守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華

人民共和國法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和文書寫成，兩種文本具有

同等效力。

第四十六條

1.本合同在簽字后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生

效。

2.合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書面形

式一致同意后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同

等效力。

3.本合同未規(guī)定的事項，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由

合資各方協(xié)商決定。

第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載

的各方的法定地址為準(zhǔn)。

第四十八條本合同于年月日，由

合資各方的授權(quán)代表，在中國________簽字。

中方（蓋章）：外方（蓋章）：

授權(quán)代表（簽字）：授權(quán)代表（簽字）：

第一條總則

1.1.股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立

的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟活動的，其總公司設(shè)在中華人民共和

國省（以下簡稱甲方）；股份有限公司

是遵照國法律成立的，其總公司設(shè)在

________________（以下簡稱乙方）O

1.2.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)（中華人民共和國中

外合資經(jīng)營企業(yè)法）和（中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條

例）及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠

摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條合資企業(yè)名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：

（簡稱公司）

2.2.合資公司的英文全名稱：

2.3.總公司和注冊的地點設(shè)在

第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進行經(jīng)

營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo)。

3.2.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟效益，并根據(jù)國際商

業(yè)貿(mào)易實務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、汾格、及交貨時間方面應(yīng)

具有競爭能力。

3.3.公司生產(chǎn)的產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市

場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定

的有關(guān)業(yè)務(wù)。

3.4.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條注冊資本與資金

4.1.公司為有限責(zé)任公司。雙方對公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投

資額為限。公司的注冊資本為（大寫：美元），甲

方和乙方各出資50%計（大寫：美元），

雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險。

4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實物和技術(shù)投入。全部

投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）年內(nèi)完成。第一次

投資（甲乙方各投資美元）在合費公司成立后1個月內(nèi)完

成，其余部份投資的時間，根據(jù)實際的需要，由董事會決定。

4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個

在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副

董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項：公司的名稱；

公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的

年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性

的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

4.4.資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經(jīng)董事會決

定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以

合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會確定。

第五條董事會及組織機構(gòu)

5.1.董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大問

題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三⑶名。董事人選

由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人

擔(dān)任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四⑷

年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

5.2.董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四（4/6）的董事（4名董

事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出

席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項時，董事會應(yīng)根據(jù)

平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

5.3.董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月)，由董事長

召集并主持。

董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書。必要時，經(jīng)一方全體

董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。會議記錄

采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長

代行其職責(zé)。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會會議

的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效

力。

5.4.需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：

(1)公司章程的修改；

(2)公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

(3)公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；

(4)公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃；

(5)公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；

(6)公司年度財務(wù)預(yù)算、決算與年度會計報表；

(7)儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案

和年利潤分配方案；

(8)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的

各部門的負(fù)責(zé)人的任免；

(9)公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度；

(10)公司的組織機構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施

辦法；

(11)公司的人員培訓(xùn)計劃;

(12)其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

5.5.總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會的決議，主持公

司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時，則由副總經(jīng)理代行其職

責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理

根據(jù)董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準(zhǔn)。

5.6.總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總

經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總

經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴(yán)重地夫職，董事會有權(quán)隨時予

以辭退。

第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

6.1.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實現(xiàn)公司的

經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資

格、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進行營業(yè)。

6.2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

(1)協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)

取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

(2)協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；

(3)協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機會

的發(fā)展趨勢等方面的信息；

(4)協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提

供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；

(5)協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等

事項；

(6)協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯

人員；

(7)協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立

外幣和人民幣帳戶；

(8)協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運輸、進出口報關(guān)等手續(xù)；

(9)甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以

協(xié)助。

6.3.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜:

(1)指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先

進而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效

益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任；

(2)為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲

存等工作細(xì)則及規(guī)定；

(3)經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計劃，在乙方所屬工廠

及雙方都能接受的地點，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計劃規(guī)

定的時間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；

(4)協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟

信息及法律資料。

第七條籌建工作

7.1.董事會應(yīng)在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌建小組

(以下簡稱籌建組)。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四⑷

名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董

事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組

長，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任

時，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董

事會批準(zhǔn)。

7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建

筑設(shè)計的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供

技術(shù)管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其

他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間

至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄

并由組長和副組長簽署。

7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總

經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份

建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允'，午承建該工程范圍之內(nèi)。

一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費

不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條利潤分配及稅務(wù)

8.1.每個財政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方

對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款8.1的

目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數(shù)額：

(1)按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得

毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額；

(2)按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的

數(shù)額；

(3)按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數(shù)額：

(4)按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和

福利基金的專項資金數(shù)額。

8.2.按照“廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的

精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對于技術(shù)比

較先進，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年

的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅

待遇。

8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條

例交納個人所得稅。

第九條公司的權(quán)利和勞動工資

9.1.按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”公司有權(quán)

利：

(1)可以獨立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管

理工作；

(2)雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞

資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個月至6個月；企業(yè)因

生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而

在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇；對違反公司

規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警

告、記過、減薪、直至開除的處分；

9.2.視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計

月工資制；

9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅

后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國銀

行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外

匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；

9.4.公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報理由，辦理清債手

續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。

第十條會計與審計

10.1.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一

條例建立會計制度。

10.2.公司應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十(10)天內(nèi)編制季度財

務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務(wù)報表

應(yīng)包括該會計期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編

制。由公司主管財務(wù)的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3.公司應(yīng)在財務(wù)年度終結(jié)后三十(30)天內(nèi)編制年度財務(wù)報

表，并將財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務(wù)報表包

含截止該財務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報表。財務(wù)報表應(yīng)

以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國、政府注冊的一家會計事務(wù)

所予以審計并證明是真實、正確無誤的。

10.4.甲方和乙方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后一⑴個

月內(nèi)自費派審計師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。

第十一條協(xié)議的生效和合資期限

11.1.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，公司收到批

準(zhǔn)書后的1個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)

照。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日。本合同生效日

以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動

失效

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，

公司的合資期限為十(10)年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊資本需增

多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3.當(dāng)期限屆滿前六(6)個月，雙方同意終止合同之外，按

(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例)規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)

部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五⑸年的延長。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同

批準(zhǔn)之機構(gòu)批準(zhǔn)。

第十二條轉(zhuǎn)讓

公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批

準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分

股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

(1)公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時，公司他

方有優(yōu)先購買權(quán)；

(2)為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十(30)天

內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓；

(3)公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時，第三者的資格

和信譽必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)

讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義

務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；

(4)公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構(gòu)受到影

響；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十(30)天內(nèi)向工商行政管理局辦理

變更登記手續(xù)。

第十三條終止和清算

13.1.當(dāng)出現(xiàn)下列情況時，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該

通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十(60)天內(nèi)發(fā)出：

(1)在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散；

(2)在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，

為此，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項及違約方在通知書期間能

予以改正而未改正的這些違約事項；

(3)在雙方嚴(yán)格遵守條文后，仍然違反玫府現(xiàn)行的法律、法令或

條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。

13.2.本合同提前終止或終止后，公司對其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)

進行清算。在清算時應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。

13.3.當(dāng)公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應(yīng)制定清算

的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注

冊的會計師、律師擔(dān)任并向董事會提出建設(shè)。

13.4.根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)，清算委員會可將

公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)漢書。甲方有優(yōu)先購買

權(quán)。

13.5.若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)

予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況

下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)，乙方次之。

13.6.違約一方，必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項所

蒙受的財務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任。

第十四條土地使用

14.1.遵照關(guān)于申請辦理(土地使用)的規(guī)