公司收購轉讓協(xié)議書

公司收購轉讓協(xié)議書范本通用合同編號：__________出讓方（以下簡稱甲方）：甲方姓名：甲方身份證號：甲方地址：甲方聯(lián)系方式：甲方電子郵箱：受讓方（以下簡稱乙方）：乙方姓名：乙方身份證號：乙方地址：乙方聯(lián)系方式：乙方電子郵箱：一、引言1.協(xié)議背景鑒于甲方擁有[目標公司名稱]的股權/資產(chǎn)，并有意將其轉讓給乙方，乙方愿意受讓該股權/資產(chǎn)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。二、定義與解釋2.定義在本協(xié)議中，除非上下文另有明確規(guī)定，下列術語具有以下含義：（1）“目標公司”指[目標公司名稱]，一家依據(jù)[公司注冊地]法律設立并有效存續(xù)的公司。（2）“股權”指甲方在目標公司中持有的[具體股權比例]的股權。（3）“資產(chǎn)”指甲方擁有的與目標公司相關的[具體資產(chǎn)名稱及描述]。（4）“交割日”指本協(xié)議約定的股權/資產(chǎn)轉讓完成的日期。（5）“過渡期”指自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間。3.解釋本協(xié)議的標題僅為方便閱讀而設，不應影響本協(xié)議的解釋和理解。本協(xié)議的解釋應根據(jù)上下文及相關法律法規(guī)進行。三、收購標的4.目標公司目標公司為[目標公司名稱]，注冊地址為[注冊地址]，注冊資本為[注冊資本金額]，經(jīng)營范圍為[經(jīng)營范圍]。5.收購的股權/資產(chǎn)（1）甲方同意將其持有的目標公司的[具體股權比例]的股權全部轉讓給乙方。（2）甲方同意將其擁有的與目標公司相關的[具體資產(chǎn)名稱及描述]全部轉讓給乙方。四、交易價格及支付方式6.交易價格經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次股權/資產(chǎn)轉讓的交易價格為人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）。7.支付方式乙方應按照以下方式向甲方支付交易價款：（1）乙方應在本協(xié)議簽署后的[具體日期]日內，向甲方支付交易價款的[百分比]作為定金，計人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）。（2）乙方應在滿足交割條件后的[具體日期]日內，向甲方支付交易價款的[百分比]，計人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）。（3）乙方應在交割完成后的[具體日期]日內，向甲方支付交易價款的剩余部分，計人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）。8.付款時間安排（1）乙方應將定金支付至甲方指定的銀行賬戶，賬號為：[銀行賬號]，開戶行為：[開戶行名稱]，戶名為：[甲方姓名]。（2）乙方應在每次付款前[提前通知的時間]，書面通知甲方付款的時間和金額。甲方應在收到通知后的[確認時間]內，確認收款信息并回復乙方。（3）乙方應按照本協(xié)議約定的時間和金額支付交易價款，如逾期支付，應按照每日[逾期利率]的標準向甲方支付逾期利息。五、陳述與保證9.出讓方的陳述與保證甲方在此向乙方作出如下陳述與保證：（1）甲方為股權/資產(chǎn)的合法所有者，有權將其轉讓給乙方。（2）甲方已經(jīng)向乙方提供了目標公司的真實、準確、完整的財務報表、資產(chǎn)清單、負債清單等相關資料。（3）目標公司不存在任何未披露的債務、擔保、訴訟、仲裁等糾紛或潛在糾紛。（4）甲方在本協(xié)議簽署前，未對股權/資產(chǎn)進行任何形式的抵押、質押、轉讓或其他處置。（5）甲方將積極協(xié)助乙方辦理股權/資產(chǎn)轉讓的相關手續(xù)，包括但不限于簽署相關文件、提供必要的資料等。10.受讓方的陳述與保證乙方在此向甲方作出如下陳述與保證：（1）乙方具有完全的民事行為能力，有權簽署并履行本協(xié)議。（2）乙方將按照本協(xié)議的約定支付交易價款。（3）乙方將積極配合甲方辦理股權/資產(chǎn)轉讓的相關手續(xù)，包括但不限于簽署相關文件、提供必要的資料等。（4）乙方對甲方提供的目標公司的相關資料進行了充分的審查和了解，對目標公司的現(xiàn)狀和潛在風險有充分的認識。六、交割11.交割的條件（1）雙方已經(jīng)簽署本協(xié)議，并將本協(xié)議提交相關部門備案（如需）。（2）乙方已經(jīng)按照本協(xié)議的約定支付了定金。（3）甲方已經(jīng)向乙方提供了目標公司的相關資料，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務報表、資產(chǎn)清單、負債清單等，且乙方對該等資料進行了審查并表示認可。（4）目標公司的股東會/董事會已經(jīng)通過了本次股權/資產(chǎn)轉讓的決議。（5）本次股權/資產(chǎn)轉讓已經(jīng)獲得了相關部門的批準（如需）。12.交割的時間和地點雙方同意，交割應在滿足交割條件后的[具體日期]日內，在[具體地點]進行。13.交割的事項（1）甲方應將股權/資產(chǎn)的相關文件，包括但不限于股權證書、資產(chǎn)權屬證明等，交付給乙方。（2）乙方應向甲方支付交易價款的[百分比]，計人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）。（3）雙方應共同辦理股權/資產(chǎn)轉讓的工商變更登記手續(xù)，將股權/資產(chǎn)變更至乙方名下。七、過渡期安排14.過渡期的定義過渡期指自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間。15.過渡期的雙方權利義務（1）在過渡期內，甲方應按照誠實信用的原則，妥善管理和經(jīng)營目標公司，不得作出任何損害目標公司利益的行為。（2）甲方應保持目標公司的資產(chǎn)、財務狀況、業(yè)務經(jīng)營等方面的現(xiàn)狀，不得擅自處置目標公司的資產(chǎn)、對外投資、擔保、借款等事項。（3）甲方應及時將目標公司的重大事項通知乙方，包括但不限于重大合同的簽訂、重大訴訟的發(fā)生、重大資產(chǎn)的處置等。（4）乙方有權對目標公司的經(jīng)營管理情況進行監(jiān)督和檢查，但不得干涉目標公司的正常經(jīng)營活動。（5）在過渡期內，如目標公司發(fā)生任何重大變化，影響到本次股權/資產(chǎn)轉讓的價格或交易條件，雙方應及時協(xié)商，調整交易價格或交易條件。八、保密條款16.保密的范圍雙方同意，對于在本協(xié)議談判、簽署和履行過程中所知悉的對方的商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息、經(jīng)營信息等保密信息，雙方應予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。17.保密的期限本協(xié)議的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[保密期限]年。18.違約責任如一方違反本保密條款的約定，應向對方支付違約金人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]），并賠償對方因此所遭受的損失。如違約金不足以彌補對方的損失，違約方還應繼續(xù)賠償對方的損失。九、違約責任19.違約行為的認定（1）若一方未履行本協(xié)議項下的義務或違反本協(xié)議的約定，視為該方違約。（2）若一方在本協(xié)議項下的陳述與保證不真實、不準確或不完整，視為該方違約。20.違約責任的承擔方式（1）若甲方違約，乙方有權采取以下一種或多種救濟措施：要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議；要求甲方返還已支付的定金，并按照定金的[倍數(shù)]支付違約金；要求甲方賠償乙方因此所遭受的損失，包括但不限于直接損失、間接損失、可得利益損失等。（2）若乙方違約，甲方有權采取以下一種或多種救濟措施：要求乙方繼續(xù)履行本協(xié)議；沒收乙方已支付的定金；要求乙方按照交易價款的[百分比]支付違約金；要求乙方賠償甲方因此所遭受的損失，包括但不限于直接損失、間接損失、可得利益損失等。十、協(xié)議的變更與解除21.協(xié)議變更的條件（1）雙方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進行變更。（2）如因法律法規(guī)的變更或其他不可抗力因素，導致本協(xié)議的部分條款無法履行或需要變更，雙方應協(xié)商解決。22.協(xié)議解除的條件（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。（2）如一方違反本協(xié)議的約定，另一方有權解除本協(xié)議。（3）如因法律法規(guī)的變更或其他不可抗力因素，導致本協(xié)議無法履行，雙方可以解除本協(xié)議。23.變更與解除的程序（1）雙方應就協(xié)議的變更或解除事宜進行協(xié)商，并達成書面協(xié)議。（2）如因一方違約導致協(xié)議解除，違約方應承擔相應的違約責任。十一、爭議解決24.爭議的解決方式本協(xié)議的解釋和執(zhí)行過程中如發(fā)生爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。25.爭議解決的地點本協(xié)議項下的爭議應由有管轄權的人民法院管轄，具體管轄法院為[具體法院名稱]。十二、通知與送達26.通知的方式本協(xié)議項下的通知應以書面形式作出，包括但不限于信函、傳真、郵件等。通知的送達地址以本協(xié)議首部雙方約定的聯(lián)系地址為準。27.通知的送達時間（1）如以信函方式送達，應以掛號信或特快專遞的方式寄出，自寄出之日起第[送達天數(shù)]日視為送達。（2）如以傳真方式送達，應以傳真發(fā)送成功的當日視為送達。（3）如以郵件方式送達，應以郵件發(fā)送成功的當日視為送達。28.通知的地址甲方的通知地址：[甲方聯(lián)系地址]傳真：[甲方傳真號碼]電子郵箱：[甲方電子郵箱]乙方的通知地址：[乙方聯(lián)系地址]傳真：[乙方傳真號碼]電子郵箱：[乙方電子郵箱]十三、其他條款29.協(xié)議的完整性本協(xié)議構成雙方之間關于本次股權/資產(chǎn)轉讓的完整協(xié)議，取代雙方之前就本次股權/資產(chǎn)轉讓所達成的任何口頭或書面協(xié)議。30.協(xié)議的可分割性如本協(xié)議的任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響本協(xié)議其他條款的效力，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。31.協(xié)議的語言本協(xié)議以中文書寫，一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。32.協(xié)議的生效本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。十四、附則33.協(xié)議的份數(shù)本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力