股東間股權轉讓協議

股東間股權轉讓協議合同編號：__________轉讓方（以下簡稱甲方）：注冊地址：法定代表人：聯系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：注冊地址：法定代表人：聯系方式：鑒于：1.甲方為[公司名稱]（以下簡稱“目標公司”）的合法股東，持有目標公司[X]%的股權。2.乙方有意向甲方購買其持有的目標公司部分股權?；谏鲜銮闆r，雙方經友好協商，達成如下協議：第一章總則1.1協議背景甲方作為目標公司股東，基于自身發(fā)展規(guī)劃等因素，愿意轉讓其持有的部分股權；乙方基于對目標公司的業(yè)務發(fā)展前景看好，有意愿受讓該部分股權，雙方希望通過本協議明確股權轉讓相關事宜。1.2協議目的本協議旨在規(guī)范雙方在目標公司股東間的股權轉讓行為，明確雙方的權利和義務，保證股權轉讓的順利進行，保障目標公司的穩(wěn)定運營。1.3定義與解釋（1）“股權”：指甲方在目標公司持有的，按照本協議轉讓給乙方的[X]%的股權。（2）“交割日”：指完成股權交割的日期，具體按照本協議4.2條規(guī)定。（3）“關聯方”：就任何一方而言，指直接或間接控制該方、受該方控制或與該方共同受控制的任何其他方。第二章轉讓標的2.1轉讓股權甲方同意將其持有的目標公司[X]%的股權（以下簡稱“轉讓股權”）轉讓給乙方。該轉讓股權不存在任何抵押、質押、查封或其他權利限制情況，但本協議另有約定的除外。2.2股權附帶權益隨轉讓股權一并轉讓的還包括與該股權相關的所有權益，如按照股權比例享有的目標公司利潤分配權、剩余財產分配權、表決權等所有基于股東身份而享有的權益。第三章轉讓價格與付款方式3.1轉讓價格經雙方協商一致，本次股權轉讓價格為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。該價格的確定基于目標公司的資產狀況、經營業(yè)績、市場前景等多種因素綜合考量。3.2付款方式乙方應按照以下方式向甲方支付股權轉讓款：[付款方式]。3.3付款期限乙方應在本協議生效之日起[X]個工作日內支付轉讓款的[X]%作為預付款；在股權交割完成后的[X]個工作日內支付剩余款項。第四章股權交割4.1交割條件（1）雙方已按照法律法規(guī)及本協議的規(guī)定履行各自的內部審批程序；（2）目標公司股東會已作出同意本次股權轉讓的決議；（3）乙方已按照本協議3.2條和3.3條的規(guī)定支付相應款項或提供相應付款保證；（4）不存在任何可能影響本次股權轉讓的訴訟、仲裁或其他法律程序。4.2交割時間雙方應在本協議生效且滿足4.1條交割條件后的[X]個工作日內完成股權交割。4.3交割手續(xù)（1）雙方應共同促使目標公司向工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)，甲方應提供必要的協助和配合；（2）目標公司應根據股權變更情況修訂公司章程，并辦理相關備案手續(xù)；（3）甲方應向乙方移交與轉讓股權相關的所有文件和資料，包括但不限于目標公司的營業(yè)執(zhí)照副本復印件、股東名冊、財務報表等。第五章雙方的權利與義務5.1轉讓方權利與義務5.1.1權利（1）按照本協議的規(guī)定收取股權轉讓款；（2）有權要求乙方按照本協議履行相應義務。5.1.2義務（1）保證對轉讓股權擁有合法、有效的處分權，不存在任何權利瑕疵；（2）按照本協議的規(guī)定協助乙方辦理股權交割手續(xù)，包括但不限于提供必要的文件、資料，配合目標公司和工商行政管理部門的相關工作；（3）在股權交割前，按照誠實信用原則妥善管理目標公司事務，不得損害目標公司和乙方的利益；（4）在本協議簽訂后至股權交割完成前，未經乙方書面同意，不得與任何第三方就轉讓股權進行洽談、協商或簽訂任何協議。5.2受讓方權利與義務5.2.1權利（1）按照本協議的規(guī)定取得轉讓股權及其附帶權益；（2）有權要求甲方按照本協議履行相應義務。5.2.2義務（1）按照本協議的規(guī)定支付股權轉讓款；（2）按照本協議的規(guī)定配合甲方辦理股權交割手續(xù)；（3）在取得轉讓股權后，按照法律法規(guī)和目標公司章程的規(guī)定履行股東義務，不得損害目標公司和其他股東的利益；（4）對在股權交割過程中知悉的目標公司商業(yè)秘密、技術秘密等保密信息予以保密。第六章公司治理6.1股東會（1）本次股權轉讓完成后，目標公司的股東會組成將發(fā)生相應變化。乙方將按照其持有的股權比例享有股東會表決權等股東權利，并承擔相應的股東義務。（2）股東會會議的召集、召開程序以及表決方式等應按照法律法規(guī)和目標公司章程的規(guī)定執(zhí)行。雙方應促使目標公司股東會依法作出有利于公司發(fā)展的決議，不得利用股東會決議損害其他股東或公司的利益。（3）對于涉及公司重大事項的股東會決議，如公司合并、分立、解散、清算、增減注冊資本、發(fā)行公司債券等，應嚴格按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的程序進行，并且需要取得持有特定比例股權的股東同意。轉讓方和受讓方應在股東會會議上按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使表決權。（4）如果一方擬在股東會提出議案，應提前通知另一方，并提供議案的詳細內容。雙方應就議案進行充分的溝通和協商，以保證議案符合公司的整體利益。6.2董事會（1）若目標公司設有董事會，股權轉讓完成后，雙方應促使目標公司董事會根據新的股權結構進行相應調整。（2）董事會成員的選舉、更換等應按照法律法規(guī)和目標公司章程的規(guī)定進行。新的董事會成員應具備相應的專業(yè)知識和經驗，能夠為目標公司的發(fā)展提供有效的決策支持。（3）董事會會議的召集、召開程序以及表決方式等應嚴格遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。董事會應制定合理的決策機制，保證公司的經營管理決策科學、高效、合法。（4）在涉及公司重大經營決策事項時，如重大投資項目、重大合同簽訂、高級管理人員任免等，董事會應進行充分的盡職調查和風險評估，并按照規(guī)定的程序作出決策。轉讓方和受讓方應促使其推薦或委派的董事在董事會會議上按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使表決權。（5）董事會應定期向股東會報告公司的經營狀況、財務狀況等重要信息，接受股東會的監(jiān)督。同時董事會應建立有效的內部監(jiān)督機制，防止董事濫用職權或損害公司利益的行為發(fā)生。6.3監(jiān)事會（1）若目標公司設有監(jiān)事會，股權轉讓完成后，監(jiān)事會的組成和運作應按照法律法規(guī)和目標公司章程的規(guī)定進行。（2）監(jiān)事會成員應具備獨立性和專業(yè)性，能夠有效地履行監(jiān)督職責。監(jiān)事會應定期對公司的財務狀況、董事和高級管理人員的履職情況等進行監(jiān)督檢查，并及時向股東會報告監(jiān)督結果。（3）監(jiān)事會有權要求董事和高級管理人員就公司經營管理中的相關問題作出解釋或說明，發(fā)覺董事或高級管理人員存在違反法律法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為時，有權提出糾正意見或提起訴訟。（4）在監(jiān)事會的監(jiān)督過程中，轉讓方和受讓方應積極配合，不得干擾監(jiān)事會的正常工作。雙方應促使目標公司為監(jiān)事會履行職責提供必要的條件和保障。第七章陳述與保證7.1轉讓方陳述與保證（1）甲方具有簽訂和履行本協議的合法資格和能力，其簽訂和履行本協議已獲得必要的授權和批準。（2）甲方對轉讓股權擁有合法、有效的處分權，轉讓股權不存在任何抵押、質押、查封或其他權利限制情況，也不存在任何爭議或糾紛。（3）甲方已向乙方如實披露目標公司的資產狀況、經營業(yè)績、財務狀況、債權債務情況等所有與目標公司相關的重要信息，不存在任何隱瞞、虛假陳述或誤導性陳述。（4）目標公司在本協議簽訂前的經營活動符合法律法規(guī)的規(guī)定，不存在任何違法違規(guī)行為或潛在的法律風險。（5）甲方將按照本協議的規(guī)定履行其義務，協助乙方辦理股權交割手續(xù)，并在股權交割完成前妥善管理目標公司事務，不會作出任何損害目標公司和乙方利益的行為。7.2受讓方陳述與保證（1）乙方具有簽訂和履行本協議的合法資格和能力，其簽訂和履行本協議已獲得必要的授權和批準。（2）乙方將按照本協議的規(guī)定支付股權轉讓款，并履行其他相應義務。（3）乙方已對目標公司進行了充分的了解，包括但不限于目標公司的業(yè)務范圍、資產狀況、經營業(yè)績、財務狀況、債權債務情況等，并愿意承擔因受讓股權而可能產生的一切風險。（4）乙方在本協議簽訂后至股權交割完成前，不會作出任何損害目標公司和甲方利益的行為，并且將按照法律法規(guī)和目標公司章程的規(guī)定履行股東義務。第八章保密條款8.1保密信息范圍雙方確認，在本協議的談判、簽訂、履行過程中，一方從另一方獲取的與目標公司相關的商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息、經營信息、客戶信息等所有未公開的信息（以下簡稱“保密信息”）均應受到保密。保密信息包括但不限于公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、產品研發(fā)計劃、市場推廣策略、銷售渠道、客戶名單、財務報表、未公開的合同等。8.2保密期限本保密條款的保密期限自本協議生效之日起[X]年。在保密期限屆滿后，雙方仍應承擔保密義務，直至相關保密信息已成為公開信息或已不再具有商業(yè)價值。8.3保密義務例外保密信息不包括以下信息：（1）在本協議簽訂之前已為公眾所知的信息；（2）根據法律法規(guī)或監(jiān)管要求必須公開的信息；（3）一方從第三方合法獲取且該第三方未違反保密義務的信息；（4）一方自行研發(fā)或通過合法途徑獨立獲取的信息。第九章違約責任9.1違約情形（1）若甲方未按照本協議的規(guī)定履行轉讓股權的義務，如未能按時交割股權、轉讓股權存在權利瑕疵等，視為甲方違約。（2）若乙方未按照本協議的規(guī)定支付股權轉讓款或履行其他相應義務，如未能按時付款、違反保密義務等，視為乙方違約。（3）若一方違反本協議的陳述與保證條款，作出虛假陳述、隱瞞重要事實等行為，也視為該方違約。9.2違約賠償方式違約方應向守約方賠償因違約行為給守約方造成的所有損失，包括但不限于直接損失、間接損失、預期利益損失、律師費、訴訟費等為追究違約方責任而產生的所有費用。9.3違約金雙方約定，若一方違約，違約方應向守約方支付相當于股權轉讓款[X]%的違約金。如違約金不足以彌補守約方的損失，違約方還應補足差額部分。第十章爭議解決10.1協商解決若雙方在本協議的履行過程中發(fā)生爭議，應首先通過友好協商解決。協商應在一方書面提出爭議后的[X]個工作日內開始，并持續(xù)[X]個工作日。在協商期間，雙方應繼續(xù)履行本協議除爭議事項以外的其他條款。10.2仲裁或訴訟若協商不成，雙方同意按照以下方式解決爭議：[選擇仲裁或訴訟方式，并詳細說明仲裁機構或管轄法院等相關信息]。第十一章附則11.1協議變更與補充本協議的任何變更或補充須經雙方書面協商一致，并簽訂書面協議。變更或補充協議與本協議具有同等法律效力。11.2協議生效本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。11.3協議份數本協議一式[X]份，雙方各執(zhí)[X]份，目標公司留存[X]份，每