股份置換及補(bǔ)償協(xié)議書范本

股份置換及補(bǔ)償協(xié)議書范本

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：___________________________

乙方（受讓方）：___________________________

丙方（補(bǔ)償方）：___________________________

鑒于：

1.甲方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，持有目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股份。

2.乙方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，有意受讓甲方持有的目標(biāo)公司股份。

3.丙方為甲方的關(guān)聯(lián)方，愿意就甲方轉(zhuǎn)讓股份給乙方提供補(bǔ)償。

基于上述情況，甲、乙、丙三方經(jīng)友好協(xié)商，就股份置換及補(bǔ)償事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條股份置換

1.1甲方同意將其持有的目標(biāo)公司______%的股份轉(zhuǎn)讓給乙方。

1.2乙方同意按照本協(xié)議約定的條件和價(jià)格受讓甲方持有的目標(biāo)公司股份。

1.3股份轉(zhuǎn)讓完成后，甲方不再持有目標(biāo)公司的股份，乙方成為目標(biāo)公司的股東。

第二條轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式

2.1甲乙雙方同意，股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為人民幣_(tái)_____元（￥______）。

2.2乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起______個(gè)工作日內(nèi)，將上述轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至甲方指定的銀行賬戶。

2.3甲方指定的銀行賬戶信息如下：

開戶行：________________________

賬戶名：________________________

賬號(hào)：________________________

2.4甲方收到轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，應(yīng)向乙方出具相應(yīng)的收款憑證。

第三條股份過戶

3.1甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起______個(gè)工作日內(nèi)，共同向目標(biāo)公司所在地的工商行政管理部門提交股份過戶所需的全部文件，并辦理股份過戶手續(xù)。

3.2股份過戶手續(xù)完成后，乙方即成為目標(biāo)公司的合法股東，享有股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。

第四條丙方補(bǔ)償

4.1丙方同意就甲方轉(zhuǎn)讓股份給乙方提供補(bǔ)償，補(bǔ)償金額為人民幣_(tái)_____元（￥______）。

4.2丙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起______個(gè)工作日內(nèi)，將上述補(bǔ)償金額支付至甲方指定的銀行賬戶。

4.3丙方支付補(bǔ)償款后，甲方不再就股份轉(zhuǎn)讓事宜向丙方主張任何權(quán)利。

第五條陳述與保證

5.1甲方保證：

5.1.1甲方為目標(biāo)公司合法股東，持有目標(biāo)公司______%的股份，且該股份不存在任何質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制。

5.1.2甲方轉(zhuǎn)讓股份的行為已獲得目標(biāo)公司其他股東的同意。

5.1.3甲方保證在股份轉(zhuǎn)讓過程中提供的所有文件、資料均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

5.2乙方保證：

5.2.1乙方為依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，具備簽訂和履行本協(xié)議的資格和能力。

5.2.2乙方保證按照本協(xié)議約定的條件和價(jià)格受讓甲方持有的目標(biāo)公司股份，并按時(shí)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

5.2.3乙方保證在股份轉(zhuǎn)讓過程中提供的所有文件、資料均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

5.3丙方保證：

5.3.1丙方為依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，具備簽訂和履行本協(xié)議的資格和能力。

5.3.2丙方保證按照本協(xié)議約定的條件和價(jià)格向甲方支付補(bǔ)償款，并按時(shí)支付補(bǔ)償款。

第六條保密條款

6.1本協(xié)議各方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂和履行過程中知悉的對方的商業(yè)秘密和保密信息予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。

6.2本協(xié)議的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。

第七條違約責(zé)任

7.1如甲方未按照本協(xié)議約定的條件和時(shí)間轉(zhuǎn)讓股份，或轉(zhuǎn)讓的股份存在權(quán)利瑕疵，甲方應(yīng)向乙方支付違約金，違約金金額為本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款的______%。

7.2如乙方未按照本協(xié)議約定的條件和時(shí)間支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，乙方應(yīng)向甲方支付違約金，違約金金額為本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款的______%。

7.3如丙方未按照本協(xié)議約定的條件和時(shí)間支付補(bǔ)償款，丙方應(yīng)向甲方支付違約金，違約金金額為本協(xié)議約定的補(bǔ)償款的______%。

7.4違約方支付違約金后，如對方要求繼續(xù)履行本協(xié)議，違約方仍應(yīng)繼續(xù)履行。

第八條不可抗力

8.1本協(xié)議所稱不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為等。

8.2如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分履行，受影響的一方應(yīng)立即書面通知其他方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力的證明。

8.3因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分履行，各方應(yīng)協(xié)商解決，如協(xié)商不成，本協(xié)議終止。

第九條爭議解決

9.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國法律。

9.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第十條協(xié)議的修改、補(bǔ)充和終止

10.1本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充均須以書面形式作出，并經(jīng)各方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。

10.2本協(xié)議自各方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，至各方履行完畢本協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)之日終止。

10.3本協(xié)議的終止不影響各方在本協(xié)議終止前已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)。

第十一條其他

11.1本協(xié)議一式______份，各方各執(zhí)______份，具有同等法律效力。

11.2本協(xié)議未盡事宜，各方可另行協(xié)商解決。

甲方（蓋章）：___________________________

授權(quán)代表（簽字）：___________________________

日期：____年____月____日

乙方（蓋章）：___________________________

授權(quán)代表（簽字）：________________