軍用無人機公司內部控制方案

軍用無人機公司

內部控制方案

目錄

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...................................................3

二、發(fā)展布局.......................................................3

三、必要性分析.....................................................5

四、項目基本情況...................................................6

五、公司治理的產(chǎn)生及動因..........................................11

六、企業(yè)的演進....................................................21

七、交易成本理論..................................................26

八、產(chǎn)權理論......................................................28

九、德日公司治理模式的產(chǎn)生........................................30

十、德日公司治理模式的評價........................................32

十一、英美模式的主要內容..........................................34

十二、英美市場主導型治理模式評價.................................39

十三、公司治理模式差異論..........................................41

十五、債權人治理機制..............................................51

十六、證券市場與控制權配置........................................54

十七、信息披露機制................................................64

十八、決策機制....................................................70

十九、社會責任....................................................74

二十、發(fā)展戰(zhàn)略....................................................77

二十一、內部環(huán)境如何發(fā)揮作用......................................81

二十二、控制的層級制度............................................82

二十三、法人治理結構..............................................84

二十四、組織架構分析..............................................98

勞動定員一覽表.....................................................98

二十五、項目風險分析..............................................99

二十六、項目風險對策.............................................102

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

2019年，堅持穩(wěn)中求進工作總基調，深入貫徹新發(fā)展理念，落實

高質量發(fā)展要求，深化供給側結構性改革，統(tǒng)籌推進穩(wěn)增長、促改革、

調結構、惠民生、防風險、保穩(wěn)定，全力建設“高質量產(chǎn)業(yè)之區(qū)、高

品質宜居之城”，經(jīng)濟高質量發(fā)展動能持續(xù)增強，社會大局保持和諧

穩(wěn)定，人民群眾獲得感、幸福感、安全感顯著提升C

2020年，是“十三五”規(guī)劃的收官之年，是全面建成小康社會的

決勝之年。當前，世界經(jīng)濟格局復雜多變，但中國穩(wěn)中向好、長期向

好的基本態(tài)勢沒有改變，堅持從全局謀劃一域、以一域服務全局，對

標對表抓落實，沉心靜氣謀發(fā)展，努力推動經(jīng)濟社會各項事業(yè)再上臺

階。

二、發(fā)展布局

“十四五”期間，我市通過“兩區(qū)三園”建設穩(wěn)步形成布局合理、

功能互補、特色突出的航空產(chǎn)業(yè)發(fā)展體系。

我市航空產(chǎn)業(yè)發(fā)展依托機場設施有序開展，機場發(fā)展定位和主要

功能業(yè)務決定其周邊產(chǎn)業(yè)平臺或載體的建設，合理布局、分工明確的

機場體系是我市航空產(chǎn)業(yè)發(fā)展的基礎條件。

我市殷都機場。以航空教育和航空制造為主營業(yè)務。聯(lián)合我市工

學院、我市學院、我市職業(yè)技術學院等院校以及無人機產(chǎn)業(yè)園，建設

我市航空培訓與無人機產(chǎn)業(yè)園區(qū)，構建我市國際航空專業(yè)人才培訓基

地、我市航空科技創(chuàng)新孵化園區(qū)、我市航空應急救援與突發(fā)事件響應

中心和我市飛行體驗基地。

林州通用機場。以航空運動和航空教育等為主營業(yè)務。結合我市

航空運動文化旅游節(jié)的組織、開展，建設我市林州航空運動旅游產(chǎn)業(yè)

園區(qū)。重點發(fā)展動力三角翼、動力傘、滑翔機、熱氣球等航空體育運

動訓練和比賽業(yè)務，大力發(fā)展低空旅游、休閑娛樂、飛行愛好者俱樂

部等內容，推進林慮山國際滑翔基地上山索道、滑翔運動學校、滑翔

器械檢測中心建設。

我市永和通用機場。以航空制造、航空教育、航空運動為主營業(yè)

務。依托我市永和通用機場和通航制造中心，“十四五”重點建設通

航產(chǎn)業(yè)研發(fā)孵化中心、航空運動主題公園項目和我市航空培訓教育基

地，重點開展航空運動，裝備器材制造、展示、銷售，航空運動競技

表演，休閑體驗及科普培訓等多個領域的工作。

我市民用機場。以航空運輸、航空物流、通航保障與服務保障、

航空制造為主營業(yè)務。圍繞我市民用機場的跑道資源和設施條件，

“十四五”規(guī)劃建設我市（湯陰）航空產(chǎn)業(yè)園，重點開展航空物流與

保稅區(qū)、支線與通勤航空運營基地、輕型航空器制造基地和交易中心、

通用航空專業(yè)技術人才培養(yǎng)基地四大方面的職能，條件成熟時積極申

建航空口岸或海關特殊監(jiān)管區(qū)域（場所）。我市民用機場將輻射鶴壁、

濮陽等地區(qū)，積極推動豫北航空經(jīng)濟協(xié)作區(qū)建設，將有效促進豫東北

地區(qū)的區(qū)域協(xié)同和融合發(fā)展。

基于以上機場分工定位，規(guī)劃構建我市全市航空產(chǎn)業(yè)發(fā)展“兩區(qū)

三園”的空間布局結構。兩區(qū)即我市通用航空產(chǎn)業(yè)綜合示范區(qū)、我市

民用無人駕駛航空試驗區(qū)；三園分別為我市航空培訓與無人機產(chǎn)業(yè)園、

我市林州航空運動旅游產(chǎn)業(yè)園、我市航空產(chǎn)業(yè)園。

三、必要性分析

1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求

作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場

知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過100虬預計未來幾年公司的

銷售規(guī)模仍將保持快速增長。

隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的

市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能

潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，

公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠

定基礎。

2、公司產(chǎn)品結構升級的需要

隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不

斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產(chǎn)

品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水

準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才

能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。

四、項目基本情況

（一）項目承辦單位名稱

XX集團有限公司

（二）項目聯(lián)系人

蘇XX

（三）項目建設單位概況

公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)

專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信

息技術在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和

效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造出新鏈，提升價值鏈,

促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。

公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一

體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號

召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服

務區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。

公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；?、專業(yè)化”的發(fā)展道路Q

以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多

年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、

快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為

原則，在產(chǎn)品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙

贏。

公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為

本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和

風險控制能力。

（四）項目實施的可行性

1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎

目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術條件，并已獲得了下游

客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎C

2、國家政策支持國內產(chǎn)業(yè)的發(fā)展

近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國

家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興

產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健

康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。

我市民用機場即將建成，通用機場改擴建工程持續(xù)推進，無人機

檢測相關基礎設施建成投用，推動了行業(yè)規(guī)模的持續(xù)增長。2020年年

底，我市民用機場相關手續(xù)獲國家批復，2021年2月正式開工建設，

將填補豫東北民航發(fā)展空白，為航空經(jīng)濟提供了有力支撐。我市永和

通用機場已啟動B類機場升A2類機場的手續(xù)申報工作，目前已通過民

航部門A類機場選址審核。林州通用機場正在緊鑼密鼓地推進建設工

作。

（五）項目建設選址及建設規(guī)模

項目選址位于XX,占地面積約29.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理

位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備,

非常適宜本期項目建設。

項目建筑面積34140.67nf,其中：主體工程22967.60優(yōu)，倉儲

工程4612.07肝，行政辦公及生活服務設施3208.65m）公共工程

3352.35m2o

（六）項目總投資及資金構成

1、項目總投資構成分析

本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹

慎財務估算，項目總投資13864.66萬元，其中:建設投資1083L71

萬元，占項目總投資的78.12%；建設期利息299.04萬元，占項目總投

資的2.16%;流動資金2733.91萬元，占項目總投資的19.72%。

2、建設投資構成

本期項目建設投資10831.71萬元，包括工程費用、工程建設其他

費用和預備費，其中：工程費用9120.57萬元，工程建設其他費用

1415.40萬元,預備費295.74萬元。

（七）資金籌措方案

本期項目總投資13864.66萬元，其中申請銀行長期貸款6102.83

萬元，其余部分由企業(yè)自籌。

（八）項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標

1、營業(yè)收入（SP）：23100.00萬元。

2、綜合總成本費用（TO：18551.02萬元。

3、凈利潤（NP）：3324.25萬元。

4、全部投資回收期（Pt）：6.40年。

5、財務內部收益率：17.29機

6、財務凈現(xiàn)值:2818.83萬元。

（九）項目建設進度規(guī)劃

本期項目按照國家基本建設程序的有關法規(guī)和實施指南要求進行

建設，本期項目建設期限規(guī)劃24個月。

（十）項目綜合評價

主要經(jīng)濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積m219333.00約29.00畝

1.1總建筑面積m134140.67容積率1.77

1.2基底面積m111599.80建筑系數(shù)60.00%

1.3投資強度萬元/畝354.06

2總投資萬元13864.66

2.1建設投費萬元10831.71

2.1.1工程費用萬元9120.57

2.1.2工程建設其他費用萬元1415.40

2.1,3預備費萬元295,74

2.2建設期利息萬元299.04

2.3流動資金萬元2733.91

3資金籌措萬元13864.66

3.1自籌資金萬元7761.83

3.2銀行貸款萬元6102.83

4營業(yè)收入萬元23100.00正常運營年份

5總成本費用萬元18551.02■V

6利潤總額萬元4432.34

?n

7凈利潤萬元3324.25

8所得稅萬元1108.09

irir

9增值稅萬元972.03

?■

10稅金及附加萬元116.64

■”

11納稅總額萬元2196.76

12工業(yè)增加值萬元7432.14

13盈虧平衡點萬元9631.11產(chǎn)值

14回收期年6.40含建設期24個月

15財務內部收益率17.29%所售稅后

16財務凈現(xiàn)值萬元2818.83所得稅后

五、公司治理的產(chǎn)生及動因

“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟活動中，一般含有權威、指導、

控制的意思?！肮局卫怼笔怯⑽牡闹弊g，日本稱之為“統(tǒng)治結構”，

我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結

構”“公司治理機制”“企業(yè)法人治理結構”“公司督導機制”等Q

狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經(jīng)營者的一

種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營

者之間的權力與責任關系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關于各利益

相關主體之間的權、責、利關系的制度安排。

（一）公司治理產(chǎn)生的背景

1776年，亞當?斯密在其《國富論》中首次提到“公司治理”問

題，這是公司治理研究的源泉。20世紀80年代中期，英國《公司治理

財務報告》正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術語，即公司的權力、責任

和利益如何分配。其實，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)

濟與管理實踐中，已經(jīng)過幾個世紀的演變。其每一步發(fā)展往往都是針

對公司失敗或系統(tǒng)危機做出的反應Q如1720年英國發(fā)生南海公司泡沫,

這一事件導致了英國商法和實踐的革命性變化；1929年，美國的股市

大危機使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發(fā)后，

美國國會通過了薩班斯―奧克斯利法案。

公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，

而這些事件又促進了公司治理的改進。公司治理持續(xù)的演進造就了今

天的各種與公司治理有關的法律、管制措施、機構、慣例，甚至還有

市場等。

1、公司治理問題的提b

公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所

有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)

的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營管理權委托給他們所選定的代理人，即

職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對稱，職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于

是便存在著一種風險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而

不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當?斯密在其《國富論》中

就指出：“在錢財?shù)奶幚砩?，股份公司的董事為他人打算，而私人?/p>

伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視

錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周乳，那是很難做到的。

這樣，疏忽和浪費，常成為股份公司業(yè)務經(jīng)營上多少難免的弊端?！?/p>

這是最早提出的由經(jīng)營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問

題。

20世紀20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有

引起人們的普遍關注。一方面，當時占主導地位的企業(yè)形式是個人業(yè)

主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營者合二

為一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益完全或基本一致，不會產(chǎn)生任何

分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實行股份制的企業(yè)，

原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權，利潤最大化的企業(yè)目標仍可

得到順利的貫徹實施。以美國為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、

卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標準石油公司、美國鋼鐵公司等大型

企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營管理，使之堅持利潤最大化

的企業(yè)目標。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，

至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股

東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在《財富》《福布

斯》《商業(yè)周刊》等美國權威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而,

所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模

的公司制企業(yè)，所有者更是遠離企業(yè)，這在客觀上為經(jīng)營者背離所有

者的利益提供了可能。20世紀20年代以后的美國，這種可能不僅成為

現(xiàn)實，而且已經(jīng)相當突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制“。在

這種情況下，一些經(jīng)濟學家開始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)督管

理者行為的問題，只是當時尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。

20世紀60年代以后，經(jīng)營者支配公司的情況進一步加劇。在美國,

60年代初，經(jīng)營者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%；

在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機構的

90流被經(jīng)營者支配;在英國,1975年最大的250家公司中有43.75%被

經(jīng)營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%

被經(jīng)營者支配。在這些公司的董事會中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公

司的首席執(zhí)行官同時又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管

理者反過來控制了公司，導致因偏離股東價值最大化目標而造成的各

種弊端越來越受到人們的關注。公司到底被誰控制，所有者抑或經(jīng)營

者？在20世紀70年代中期，美國拉開了有關公司治理問題討論的序

幕：80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公

司治理準則，則把公司治理問題推向全球，成為一個世界性的問題。

2、兩權分離

兩權分離只有持續(xù)存在而非暫時的，公司治理才有存在的意義。

20世紀30年代開始出現(xiàn)的公司所有權與經(jīng)營權的分離，引發(fā)了理

論界對公司治理的關注。伯利與米恩斯的《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》

（1932）一書對所有者主導型企業(yè)和經(jīng)理主導型企業(yè)做了區(qū)分，提出

了所有權與控制權分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論

奠定了基石，引起了人們對股份公司存在的代理問題可能引起公司管

理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權充分細分的情況下，經(jīng)營者

持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實體?！?0世

紀60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些

模型的共同點是以經(jīng)理（管理者）主導企業(yè)為前提c20世紀70年代，

美國經(jīng)濟學家錢德勒在其頗有影響的著作《看得見的手一一美國企業(yè)

中的經(jīng)理革命》中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進一步描述了

現(xiàn)代公司兩權分離的歷史演進過程。

伯利和米恩斯將兩權分離的原因歸結為股權分散化，如1929年美

國最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美

國巨話與電報公司和最大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)公司美國鋼鐵公司的最大股東所

持有的股票,占已發(fā)行股票的比例分別是0.34例0.7%和0.9凱即使

綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%,

電話電報公司的這一數(shù)字為4.0%,鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.1虬隨著

股份的分散化，兩權分離程度也在擴大，股東對公司的控制權正在弱

化。本來股東可以通過行使投票權直接參與公司的經(jīng)營，表達其意志,

然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權

變成了委托投票權。當股東的權力被削弱的時候經(jīng)理人開始作為公司

的實際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中

的控制權決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權的增加擴大了經(jīng)營者決策的

靈活性。同時，由于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動力，無論公司

的經(jīng)營者多么無能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團的任

何成員一樣，不會有動力對公司的經(jīng)營者發(fā)難。

在日本和德國，法人相互持股是公司股權結構的一大特點。在日

本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個集團內部的不同法人之間。法人間

相互持股并不以經(jīng)營者對股東更負責任為要旨，而是旨在加強各法人

間的聯(lián)系。

總之，無論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股,

還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機構投資者，都不可能消除

兩權分離的狀況，即公司經(jīng)營者控制所存在的風險c兩權分離是持續(xù)

存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇C

（二）公司治理產(chǎn)生的動因

公司治理問題早已存在，但直到20世紀80年代才引起理論界和

實務界的廣泛關注，主要原因包括以下幾方面。

1、經(jīng)理人的高薪引起了股東和社會的不滿

據(jù)統(tǒng)計，1957年整個美國只有13個公司的首席執(zhí)行官年薪達到

40萬美元；到1970年，財富500強公司的首席執(zhí)行官的平均年薪是

40萬美元；到1985年，美國大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬?

67萬美元：1988年美國300強公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；

到1990年，《商業(yè)周刊》調查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎金

達到120萬美元，如果加上股票期權和其他長期薪酬計劃的收入，平

均總薪酬則達到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大

學出版社2004年出版的《沒有業(yè)績的薪酬：高管報酬未實現(xiàn)的許諾》

中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國企業(yè)的CEO沒有任何財務風險,

不管企業(yè)業(yè)績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，《金融時報》

發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，富時100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，

1999年為英國全職員工收入中位數(shù)的47倍，2009年躍升至88倍。據(jù)

英國研究機構“收入數(shù)據(jù)公司“2011年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù)，過去的一

年中，構成倫敦金融時報100指數(shù)的公司董事收入平均增長了49玳其

中獎金平均增加了23%,從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，

而且這些上漲都與公司的業(yè)績毫無關系。

2、機構股東“積極主義”的興起

20世紀80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機構投資者對

待公司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積

極的直接治理轉變，西方學者將此稱為機構股東積極主義的興起。股

東進一步法人化和機構化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情

況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機構投資者擁有了越

來越多的股份。到90年代末，在美國，機構投資者持有美國1000所

規(guī)模最大公司的60%股權，而在其中三分之二的公司內，他們更集體持

有超過50%的股權。在英國，差不多75%的英國股票皆由機構投資者持

有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高，

機構投資者賣出股份（用腳投票）會導致市場的劇烈震蕩。在這種情

況下，他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對長期地持有股票就不

能不對公司業(yè)績的持續(xù)下滑做出反應，否則將進一步損害其利益。因

此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機構投資

者的必然選擇。機構股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權力結構，同

時導致了西方國家治理結構的革命性變革。一些學者甚至認為“投資

者資本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。

3、惡意收購對利益相關者的損害

20世紀80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中,

股東為了自己的短期利益接受并購協(xié)議，損害了其他利益相關者的利

益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業(yè)的長

期發(fā)展相違背的。一個企業(yè)在發(fā)展中，已經(jīng)建立起一系列的人力資本、

供銷網(wǎng)絡、債務關系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動機所

打斷，必將影響到企業(yè)的生產(chǎn)率。在這一背景下，美國許多州從80年

代末開始修改公司法，允許經(jīng)理對比股東更廣的“利益相關者”負責，

從而給予了經(jīng)理拒絕“惡意收購”的法律依據(jù)，因為盡管“惡意收購”

給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關者”的利益。

4、公司丑聞案件是引發(fā)各國公司治理改革的直接動力

20世紀80年代中期，英國不少著名公司如藍箭、克拉羅爾、波莉、

佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國上下對公司治理的討論；1997年的亞洲

金融危機使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認識；2001年以安

然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治

理模式的重大缺陷；2008年，法國興業(yè)銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、

雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風險管控的缺失c為什么不少聲勢

浩大的公司悄然倒閉關門？為什么近來各種股東訴訟案件的數(shù)量大增？

伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍田股份、三鹿公司和萬

福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強公司治理已經(jīng)成為一個全球

性的課題。在慘痛的教訓刺激下，各國整個管理領域對構建完善的公

司治理機制的需求日益強烈。

5、投資者投資對象的選擇

投資對象是指投資者準備投資的證券品種，它是根據(jù)投資收益目

標來確定的。任何一家企業(yè)都無法滿足某一特定市場內的所有投資者,

至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫

公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報告表明：四分之三的投資者表示

在選擇投資對象時，公司治理與該公司的財務指標一樣重要；80%的投

資者表示，他們愿意出更高的價錢去購買公司治理好的公司的股票；

在財務狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多

付20%?27%的溢價，愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價。

因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財務指標更重

要。

6、新型公司治理模式的產(chǎn)生

公司治理模式是公司制度長期發(fā)展演變的結果。在英美模式、德

日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎上，不斷出現(xiàn)新型公

司治理模式。亞洲金融危機的爆發(fā)事實上是一場治理危機，人們開始

研究東亞公司的治理模式。轉軌經(jīng)濟國家存在的“內部人控制”現(xiàn)象,

又促使人們探討內部人控制模式。內部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有

權與經(jīng)營權（控制權）相分離的前提下形成的，所有者與經(jīng)營者利益

的不一致導致了經(jīng)營者控制公司，即“內部人控制”的現(xiàn)象。籌資權、

投資權、人事權等都掌握在公司的經(jīng)營者即內部人手中，股東很難對

其行為進行有效的監(jiān)督。

六、企業(yè)的演進

從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個發(fā)展時期一一古典企業(yè)

制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合

伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。

（一）業(yè)主制企業(yè)

業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也

是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨資企業(yè)”是

指由個人出資經(jīng)營的企業(yè)。它只有一個產(chǎn)權所有者，企業(yè)財產(chǎn)就是業(yè)

主的個人財產(chǎn)。也就是說，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權

利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務經(jīng)營權力，獨享企業(yè)的全部經(jīng)營所得和獨自

承擔所有的風險，并對企業(yè)的債務負有完全的償付責任（即無限責

任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個人資信對外進行業(yè)務往

來0

業(yè)主制企業(yè)的主要特點有：個人出資，企業(yè)的成立方式簡單；資

金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進行社會集資；

承擔無限責任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個人所得

稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個人壽命聯(lián)系在一起。

業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點有；企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡單易行，企業(yè)產(chǎn)

權能夠較為自由地轉讓；經(jīng)營者與所有者合一，所有者的利益與經(jīng)營

者的利益是完全重合的；經(jīng)營者與產(chǎn)權關系密切、直接，利潤獨享，

風險自擔，經(jīng)營的保密性強。業(yè)主制企業(yè)的缺點包括無限的責任、有

限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。

（二）合伙制企業(yè)

合伙制企業(yè)是指由兩個或兩個以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常

這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點與獨資企業(yè)基本相同。合伙

制企業(yè)所獲收入應在合伙人之間進行分配并以此繳納個人所得稅。

合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業(yè)中,

所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應的利潤

或分擔相應的虧損；每一個合伙人承擔合伙制企業(yè)中的相應債務；合

伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議C有限合伙制允許

某些合伙人的責任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通

常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。

合伙制企業(yè)的費用一般較低，在復雜的準備中，無論是有限還是

一般合伙制，都需要書面文件，企業(yè)經(jīng)營執(zhí)照和申請費用是必需的。

一般合伙人對所有債務負有無限責任，有限合伙人僅限于負與其出資

額相應的責任，如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部

分由其他一般合伙人承擔。當一個一般合伙人死亡或撤出時，一般合

伙制隨之終結，但是，這一點不同于有限合伙制。對于一個合伙制企

業(yè)，在沒有宣布解散的情況下轉讓產(chǎn)權是很困難的，一般來說，所有

的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們在

企業(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難，權益資本

的貢獻通常受到合伙人自身能力的限制；對合伙制的收入按照合伙人

征收個人所得稅；管理控制權歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)

利澗的留存數(shù)額，通常需要通過多數(shù)投票表決來確定。

（三）公司制企業(yè)

1、公司制的概念及其特點

公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由一個以上投資人（自然人或

法人）依法出資組建，有獨立法人財產(chǎn)，自主經(jīng)營、自負盈虧的法人

企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證

券市場進行股權融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進行債權

融資；承擔有限責任，所有股東以其出資額為限對公司的債務承擔有

限責任；股東對公司的凈收入擁有所有權；企業(yè)經(jīng)營中所有權與經(jīng)營

權相分離；公司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個人所得稅。

2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生

現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到14?15世紀，當時在歐洲國家出現(xiàn)了

一些人將自己的財產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式，經(jīng)營收入按

事先的約定進行分配。經(jīng)營失敗時，委托人只承擔有限責任Q15世紀

末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿易的黃

金時代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿易的東印度

公司，這被認為是第一個典型的股份公司。到17世紀的時候，英國已

經(jīng)確立了公司獨立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。

這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的

企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎上發(fā)展起來的一種全新

的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌

資的可能性和規(guī)模擴張的便利性；二是降低和分散風險的可能性，由

于股東承擔有限責任，而且可以轉讓股票，因此對投資者特別有吸引

力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩(wěn)定的、

延續(xù)不斷的生命，只要公司的經(jīng)營合理、合法，公司就可以長期地存

在下去。

公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對自由競爭的經(jīng)濟發(fā)展，尤其對市場

效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合

伙制企業(yè)經(jīng)濟上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不

僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)

濟活動，也包括承擔高風險的事業(yè)經(jīng)營，更受到其“自然人”特性的

制約。雖然財產(chǎn)可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持

續(xù)存在和長期發(fā)展的問題。另外，市場的擴大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術的復

雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者。而股票市場交易的延展，使

眾多零星小額資本能不斷加入經(jīng)濟活動的行列，因此，公司制首先解

決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使

企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營者的

加入，適應了變化和復雜化的經(jīng)濟形勢。

3、公司制的類型

實行公司制的企業(yè)，以有限責任公司和股份有限公司為典型形式,

此外還有無限責任公司、兩合公司等形式。有限責任公司由50個以下

的股東出資設立，注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責任公

司的股東是以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的。只有一個自然

人或一個法人股東的有限責任公司稱為“一人有限責任公司”一人有

限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)的應當對公

司債務承擔連帶責任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股

東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業(yè)法人c在我國，設立股

份有限公司，需2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額

為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代

表。

七、交易成本理論

交易費用或稱“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其論

文《企業(yè)的性質》中提出的。但科斯并沒有對“交易費用”這一概念

下定義，他只是對其做出了描述性分析?？扑拐J為，市場價格機制的

運轉是有代價的，市場交易存在著成本，這種成本包括發(fā)現(xiàn)交易對象、

發(fā)現(xiàn)相對價格、討價還價、訂立契約以及執(zhí)行契約等所發(fā)生的費用。

“通過形成一個組織，并允許某個權威（一個‘企業(yè)家'）來支配資源,

就能節(jié)約某些市場運行成本?！逼髽I(yè)作為市場的替代物，是一種不同

于市場的資源配置機制，這正是企業(yè)的本質。但是，企業(yè)不能完全替

代市場，企業(yè)內部交易也存在成本，企業(yè)降低交易成本的能力是有限

的。

（一）資產(chǎn)專用性、交易頻率和不確定性是交易（契約）屬性的

三個基本維度

追隨科斯的交易費用思想，威廉姆森在其代表作《資本主義經(jīng)濟

制度》一書中引入了刻畫交易（契約）屬性的資產(chǎn)專用性、交易頻率

和不確定性三個基本維度，尤其是對資產(chǎn)專用性屬性的重視，極大拓

展了科斯的交易費用思想，使其成為“交易費用經(jīng)濟學”的集大成者。

交易費用經(jīng)濟學的邏輯思路是把每種交易都視為不同的契約，擁有不

同的屬性，進而由不同屬性的契約引申出需要不同的治理結構或機制

安排，來最大限度地節(jié)約交易費用，其研究的邏輯可用“交易一契約

一治理結構機制”來概括。資產(chǎn)專用性的程度可以分為絕對專用、非

專用和混合式三類。交易頻率即交易的頻繁程度，可分為一次性契約、

偶然契約和經(jīng)常性契約，主要從買方來定義。不確定性主要是指由于

代理人的機會主義行為所導致的對未來情況的不可預測。一旦刻畫交

易的維度確定了，實際上就確定了交易費用的度量c依據(jù)交易屬性的

三個基本維度，借鑒麥克里爾的思路，威廉姆森將契約分為古典契約、

新古典契約和關系契約三類，指出不存在資產(chǎn)專用性的契約屬于古典

契約，由市場治理；資產(chǎn)專用性程度很高、交易頻繁且不確定性很高

的契約屬于某種關系契約，由企業(yè)治理；處于兩者之間的屬于新古典

契約和另一種關系契約，由混合形式治理（三方治理或雙方治理）。

（二）董事會是作為保護股東投資的一種治理結構而存在的

根據(jù)交易費用最小化的原則，不同性質的交易或契約分別與市場、

混合形式或企業(yè)這三種不同的治理結構相匹配。威廉姆森指出公司的

治理問題在于分析哪些“利益集團”應當進入董事會。他認，為，股

東作為資金的供給者受制于兩種風險：第一，他們提供的只是一般的

購買力，但這種購買力可能會被挪用或吞食；第二，這些資金可以用

來支持專用投資。盡管企業(yè)的其他專用投入品（如勞動力、原材料、

中間產(chǎn)品）的供給者也會遇到第二種風險，但他們遇到的第一種風險

通常只限于短期貸款風險。從風險承擔的角度來看，股東承擔的風險

最大，因而需要發(fā)明出一種治理結構，使股權持有者把它作為抵制侵

蝕、防止極其拙劣的管理的一種手段。董事會作為保護投資者的一種

手段，就這樣應運而生了。

可見，在交易費用經(jīng)濟學理論視域中，由于股東一旦與企業(yè)簽約,

其投資將成為企業(yè)的專有資金而無法直接從企業(yè)索回，并易受管理者

機會主義行為的侵害，承擔著公司盈虧的風險，而其他利益相關者

（債權人、雇員和供應商等）都可以通過簽訂受法律保護的契約來得

到約定的回報，因而，董事會是作為保護股東投資的一種治理結構而

存在的。企業(yè)剩余分配應傾向于承擔風險最大的股東，這樣不僅能夠

保護投資人的利益，整體經(jīng)濟也將表現(xiàn)不俗。

八、產(chǎn)權理論

根據(jù)交易費用經(jīng)濟學，如果兩個企業(yè)之間存在高度專用性投資那

么通過一體化就可以減少機會主義行為的危害。但是，為什么一個獨

立的企業(yè)主變成另一個企業(yè)的雇員之后，他的機會主義行為就會減少

呢？或者說，一個獨立的企業(yè)主與一個雇員之間究竟有什么本質的差

別呢？此外，交易費用經(jīng)濟學沒有具體考察一體化的產(chǎn)權結構，如果

兩個企業(yè)都具有專用性資產(chǎn)，那么一體化后誰又該擁有企業(yè)的所有權

呢？

產(chǎn)權理論認為，交易費用經(jīng)濟學出現(xiàn)上述缺陷的根本原因在于，

它沒有給出一個關于一體化成本和收益的清晰解釋，從而難以解釋企

業(yè)的規(guī)模問題。產(chǎn)權理論把對資產(chǎn)的剩余控制權定義為企業(yè)的所有權,

強調了剩余控制權對兼并一方帶來的收益和對被兼并一方帶來的成本,

建立了邏輯嚴密的由產(chǎn)權結構決定企業(yè)邊界的數(shù)學模型，從而提出了

企業(yè)一體化的理論。產(chǎn)權理論的研究邏輯可概括為：存在專用性投資

的企業(yè)之間的契約是不完全的，這會影響各方的事前關系，因此應當

設計某種最佳產(chǎn)權結構來保證最大化的聯(lián)合產(chǎn)出。最佳產(chǎn)權結構通常

要求將企業(yè)的剩余控制權或所有權安排給投資重要的一方，或者投資

不可或缺的一方。

格羅斯曼和哈特把所有的契約權利分為兩類：“具體權利”和

“剩余權利”。所謂具體權利，就是契約中已經(jīng)明確規(guī)定了的對物質

資產(chǎn)的權利（對另一方來說就是責任），如利潤分成比例、交貨時間

等。所謂剩余權利，就是初始契約中沒有規(guī)定的所有對物質資產(chǎn)的權

利，即“剩余控制權”。擁有剩余控制權的一方，可以按照任何不與

先前的契約、慣例或法律相違背的方式?jīng)Q定資產(chǎn)的所有用法。哈特明

確將剩余控制權等同于所有權，因為只有資產(chǎn)的所有者應該擁有剩余

控制權。在不完全契約下，剩余控制權或所有權的配置，必定會影響

當事人的事前專用性投資激勵，因此為了最小化對投資激勵的扭曲后

果，應當讓某一方將剩余控制權購買過去Q可見，產(chǎn)權理論運用“剩

余控制權”概念來重新定義所有權，主要考察在特定交易費用導致契

約不完全的情形下，如何確保當事人的事前專用性投資激勵問題。由

于現(xiàn)實世界的不確定性和契約第三方的不可證實性，締約雙方不可能

簽訂窮盡所有可能情況的合約，一旦締約后未預料到的情況發(fā)生，雙

方就需要重新談判，就可能出現(xiàn)合約一方侵占另一方專用性投資利益

的“敲竹杠”行為。當專用性投資方在事前預期到事后可能被“敲竹

杠”時，就勢必造成事前專用性投資激勵不足和效率損失。為此，在

不完全契約條件下，事前對契約規(guī)定之外的剩余控制權的配置至關重

要，這就要求實現(xiàn)剩余索取權與剩余控制權相匹配，即讓資產(chǎn)的所有

者擁有剩余控制權，這樣，專用性投資激勵不足與“敲竹杠”問題才

能得到有效解決。

九、德日公司治理模式的產(chǎn)生

與英美等國家的公司治理模式不同，德國和日本形成了以內部控

制為主的治理模式，其中德國公司主要以銀行和職工持股，較強依賴

外部資本性為特征；日本公司主要以“債權人相機治理”和“法人交

叉持股”為特征。德、日兩國均屬于后起的資本主義國家，生存與發(fā)

展存在著巨大的壓力。尤其是在第二次世界大戰(zhàn)后，德國和日本作為

戰(zhàn)敗國能夠迅速恢復經(jīng)濟發(fā)展水平，其政治和經(jīng)濟的高度集中和共同

主義的意識發(fā)揮了巨大的積極作用。

德國、日本和其他老牌資本主義國家相比，是發(fā)展較晚的發(fā)達資

本主義國家。工業(yè)革命及第二次世界大戰(zhàn)之后，為了恢復本國經(jīng)濟、

德國、日本兩國實施經(jīng)濟強國戰(zhàn)略。俾斯麥時期，德國積極發(fā)展以法

蘭西等大型銀行為代表的銀行體系，它們充當了風險投資公司的角色.

為政府建立現(xiàn)代工業(yè)的目標服務，為企業(yè)提供融資c第二次世界大戰(zhàn)

以后，在沒有超級富豪和發(fā)達資本市場而又需要大量資本進行經(jīng)濟重

建的情況下，銀行充當了為政府建立現(xiàn)代工業(yè)目標服務、為企業(yè)提供

融資服務的工具。在企業(yè)需要資金還貸時，德國的銀行通過債權轉股

權的方式實現(xiàn)了對各類企業(yè)的換血易主。日本在戰(zhàn)后對金融機構的管

制政策中最突出的一點便是大力扶持銀行間接金融,第二次世界大戰(zhàn)

后，由于美國占領軍最高統(tǒng)帥強行解散財閥，并出售財閥的股票和實

行《格拉斯―斯蒂格爾法》，股票迅速從個人手中流向與企業(yè)關系密

切的銀行等金融機構手中。再加之為防止加入經(jīng)合組織且保護本國企

業(yè)被兼并，日本政府大力鼓勵企業(yè)之間地相互持股，企業(yè)集團的出現(xiàn)

有效地阻止了外國企業(yè)對日本企業(yè)的侵入。兩國政府在法律政策上也

向金融機構傾斜，如德國全能銀行可以無限制地持有非金融機構的股

權，日本規(guī)定商業(yè)銀行最高可以持有企業(yè)股份的5玳保險公司最高可

以持有企業(yè)股份的10斬而投資基金在這方面沒有限制°德國的法律規(guī)

定，只要銀行持有公司股票金額不超過銀行資本的25%就不受法律約束,

而且銀行可以提供商業(yè)銀行和投資銀行的廣泛業(yè)務，可以無限制地持

有任何一家非金融企業(yè)股份。日本規(guī)定銀行可以持有任何一家企業(yè)的

股份。與之相對應，德日對直接融資采取歧視性法律監(jiān)管：證券市場

除了只對少數(shù)國有企業(yè)和電子行業(yè)開放外，還嚴格控制企業(yè)在國內發(fā)

行股票和長期債券程序。直到20世紀80年代末，商業(yè)票據(jù)和國內債

券、外匯債券和歐洲債券才獲允許發(fā)行。

德日模式的形成還與兩國的政治結構、文化特點、歷史背景存在

極大的關系，日本和德國在長期歷史的發(fā)展中都是存在著集權傳統(tǒng)的

國家，并在歷史發(fā)展過程中逐漸形成了崇尚“共同主義”和“群體意

識”的獨特文化價值觀。德日兩國歷史上都存在著較長時期的集權政

權，人們較為容易認同統(tǒng)治權力的集中。在文化教育和價值觀上都強

化共同主義，具有較為強烈的群體意識，重視追求長期利益和集體利

益。一些民眾對權力的集中并不反感，相反，他們認為集中的股權結

構更有利于企業(yè)的發(fā)展壯大。

十、德日公司治理模式的評價

（一）德日治理模式的優(yōu)勢

1、產(chǎn)權結構能有效監(jiān)控公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動

德國、日本公司的產(chǎn)權結構是以銀行等金融機構持股的形式為主,

因此，商業(yè)銀行對公司不僅具有行使監(jiān)控力的動力，同時也具有行使

監(jiān)控力的能力。它們具有豐富的專業(yè)知識和管理經(jīng)⑥，能夠及時、有

效地對公司經(jīng)營活動進行監(jiān)督，從而保證企業(yè)正常高效地運行。銀行

作為公司的主要債權人，為了保證自身債權的安全性，必然會及時全

面獲取和掌握公司有關經(jīng)營活動的信息，并且進行全方位的有效監(jiān)督。

2、公司發(fā)展的長期穩(wěn)定性

作為公司大股東的銀行，其投資主要目的不是股息，而是長期穩(wěn)

定投資所帶來的收益，因此銀行會與公司保持長期穩(wěn)定的關系，這有

利于公司股價的穩(wěn)定及公司戰(zhàn)略計劃與長遠目標的制訂與實行。企業(yè)

法人交叉持股，有利于穩(wěn)定業(yè)務合作關系，降低交易費用，提高交易

效率。

（二）德日治理模式的弊端

1、缺乏外部資本市場的壓力，公司的監(jiān)督制度形同虛設

由于德日治理模式下股權結構多是以法人持股為特征，而法人持

股的目的不在于資本市場的有效競爭而是在于加強企業(yè)間的業(yè)務聯(lián)系。

這使得原本極具競爭動力的資本市場，難以真正發(fā)揮其監(jiān)督制約的作

用，由此極易形成絕對的“內部人控制”而不利于企業(yè)的發(fā)展。

2、經(jīng)營者創(chuàng)新意識不強，企業(yè)缺乏發(fā)展動力

由于公司之間相互持股，形成了相當穩(wěn)定的股東組織結構，經(jīng)理

人市場的競爭壓力并不明顯。所以，企業(yè)創(chuàng)新和發(fā)展動力不足，從而

不利于企業(yè)的長遠發(fā)展。

3、股東的特殊性易生成泡沫經(jīng)濟

銀行與企業(yè)結成利益共同體，高度依存，一旦銀行對企業(yè)約束太

少，易導致企業(yè)投資盲目擴張，加之直接融資方式的便利使公司負債

率過高，容易導致泡沫經(jīng)濟的出現(xiàn)，對國家經(jīng)濟發(fā)展不利。

十一、英美模式的主要內容

（一）形式上的股東大會

從公司治理理論上講，股東大會是公司的最高權力機構，但是，

英美模式公司股份高度分散、高度流動，而且相當一部分股東只擁有

少量股份，其實施治理成本較高，且由于外部股東信息不對稱，難以

直接對公司管理層進行有效的監(jiān)督，因此，不可能將股東大會作為公

司的常設機構，或經(jīng)常就公司發(fā)展的重大事宜召開股東代表大會，做

出有關決策。公司的股東大會早已喪失其作為公司最高權力機構應有

的權威性而僅流于形式。在這種情況下，除了聽信于市場信息，股東

還將其決策權委托給一部分大股東或有權威的人，并由其組成董事會。

由董事組成的董事會負責公司日常決策，而董事會則向股東承諾使公

司健康經(jīng)營并獲得滿意的利潤。

（二）獨特的董事會設計

在股份高度分散、股東喪失控股地位的情況下，公司內部治理更

注重發(fā)揮董事會的作用，形成了以董事會為中心、以外部董事制度為

核心的內部治理機制，其主要特點如下。

第一，在董事會內設不同的委員會。一般而言，英美公司的董事

會大多附設執(zhí)行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一

些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領導，有的實際上行使

了董事會的大部分決策職能。因為有的公司董事太多，如果按正常程

序進行決策，則很難應付千變萬化的市場環(huán)境，也有可能因為決策者

既是董事長同時也是最大的股東，對于公司事務有著巨大的影響力，

而執(zhí)行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣一些具有明顯管理決

策職能的委員會外，還設有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要

是幫助董事會加強其對有關法律和公司內部審計的了解，使董事會中

的非執(zhí)行董事把注意力轉向財務控制和存在的問題，從而使財務管理

真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務報告知選擇性會計原則

的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長

的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題并向董事會提交會議

記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個

董事會負責，而并不只是按董事長的意圖行事。近年來，美國的有些

公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。

第二，董事分為內部董事和外部董事。為了平衡經(jīng)理人員與所有

者權力，防止公司經(jīng)理在經(jīng)營決策中獨斷專行，維護廣大股東的利益,

美國創(chuàng)立了外部董事制度。根據(jù)法律規(guī)定大公司的董事會都必須由兩

部分董事組成，一部分是內部董事，主要由公司現(xiàn)在或過去的職員及

與公司保持著重要商業(yè)聯(lián)系的人員組成，他們負責公司各主要職能部

門的經(jīng)營和管理。還有一部分是外部董事，他們的主要構成：是與本

公司有著緊密業(yè)務和私人聯(lián)系的外部人員；二是本公司聘請的擁有各

種專業(yè)知識和技能的外部人員；三是其他公司的經(jīng)理人員。20世紀70

年代以后，兩類董事的比例不斷變化，總的趨勢是外部董事的比例不

斷提高。但目前英美大公司存在的一個普遍現(xiàn)象是公司首席執(zhí)行官兼

任董事會主席，這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性其結果是

董事會難以發(fā)揮監(jiān)督職能。

（三）高度分散且流動的股權結構

依靠發(fā)達的資本市場，機構投資者和個人是公司的基本持股者,

且隨著公司規(guī)模的不斷擴大，公司股權越來越分散°在英美國家中,

據(jù)不完全統(tǒng)計，1952年美國人口中約有650萬人口直接持有股票，而

到20世紀80年代初，直接持有股票的人口上升至3200萬人，到90

年代末，美國人口中有過半數(shù)以上的人直接或者間接持有股票。在英

國，個人持股比重也相當高，達到總人口的30%以上。在最近幾十年間,

為了適應企業(yè)外部融資的需求，英美國家的非銀行性金融機構迅速發(fā)

展起來，股份持有者的性質則發(fā)生了很大的變化，機構投資者開始取

代之前的個人投資者成為主要的股份持有者。從20世紀末開始為了追

求遠遠高于債券收益的股票收益，養(yǎng)老基金及其他投資機構也開始大

量轉向股票市場投資，英國的機構投資者所持股權已經(jīng)超過了60機而

在美國的大公司中，機構投資者的持股比例也已超過了50沆雖然投資

主體發(fā)生了變化，但機構投資者持股仍是一種較分散的證券投資行為。

盡管機構投資者的數(shù)量很多，包括各種養(yǎng)老基金、互助基金、人壽保

險、大學基金、慈善團體等，投資的資產(chǎn)規(guī)模很大，持股總量也很大,

但出于分散投資風險的需要和有關法律的限制，一般都以分散持有多

家公司股份的方式來進行股票投資：在一個特定公司中持有的股份約

占某一公司股份總額的0.5%?3沆美國的《投資公司法》規(guī)定，人壽

保險公司和互助基金所持的股票必須分散化，而且不得派代表進入公

司董事會。法律還規(guī)定，保險公司在任何一家公司所持股票不能超過

公司股票總值的5斬養(yǎng)老基金會和互助基金會不能超過10%,否則將

處以重稅。

另外，不論是個人投資還是機構投資，投資都不穩(wěn)定且一般不以

介入公司經(jīng)營為目標。由于無論是個人直接投資還是機構投資，它們

的終極受益人均是關注短期投資收益的分散的個人投資者，機構投資

者只不過是作為這些分散的個人投資者的代表進行股票投資，因而他

們的行為動機與個人投資者并沒有本質區(qū)別，持有股份的目的主要在

于追求短期股票投資利益最大化，股票被更多地用于短期買賣，而非

作為長期投資?？梢姡蓹C構股東的純粹投資動機所決定，機構投資

者取代個人投資者也未能改變美國公司股份持有的高度流動性特征。

無論股份持有者的性質是以個人投資者為主，還是以機構投資者

為主，股份持有的高度分散和高度流動，始終是英美國家公司所有制

結構的基本特征。

（四）以直接融資為主

與其他治理模式相比，英美公司模式的融資方式主要是直接融資,

也就是說公司主要通過發(fā)行股票和債券的方式從證券市場上直接籌措

長期資本，而不是依賴銀行貸款。英美國家的證券市場有悠久的歷史,

以股權為主導的外部市場治理機制如職業(yè)經(jīng)理人市場、控制權市場和

證券市場以及專業(yè)服務中介組織等高度發(fā)達。銀行不能直接持有公司

股票，只能作為純粹的存款機構和短期的資金提供者，為客戶提供短

期的融資需要。比如，美國1863年的《國家銀行法》和1977年的

《麥克遜登法案》規(guī)定，銀行不得跨州設立分行，由此產(chǎn)生的分散化

的銀行體系就不可能形成大的銀行集團。同時，美國的投資組合法規(guī)、

反網(wǎng)絡化法規(guī)以及1933年的《格拉斯―斯蒂格爾法》都禁止銀行持有

公司的股票或禁止銀行在全國范圍內經(jīng)營。且在保證競爭有序存在，

保持經(jīng)濟活力的同時，國家法律也越來越多地限制企業(yè)界和金融界的

結合。法律規(guī)定，銀行對某一客戶的貸款不得超過該銀行資本的15隊

而德日模式下的日本和德國有關銀行貸款的限額分別是30%和50吼進

而在美國絕大多數(shù)企業(yè)中，由股東持股的股份公司占公司總數(shù)的95%以

上，其資產(chǎn)負債率大大低于德國與日本，一般在35%?40%。

十二、英美市場主導型治理模式評價

（一）英美治理模式的優(yōu)勢

1、實現(xiàn)了資本市場的優(yōu)化配置

公司股東通過市場機制來監(jiān)督公司的經(jīng)營和實現(xiàn)利益最大化，資

本流動性強。這樣不僅可以優(yōu)化資源配置，促使資源向優(yōu)勢企業(yè)流動,

實現(xiàn)資本市場的優(yōu)勝劣汰；還可以為投資者提供準確可靠的信息，減

少投資風險，保護投資者的利益。

2、促進創(chuàng)新精神，提高創(chuàng)新能力

股東通過在證券市場上的操作，既可以監(jiān)督、約束經(jīng)理層，又能

減少對經(jīng)營者的干預，這有利于鼓勵經(jīng)營者大膽創(chuàng)新，充分發(fā)揮其聰

明才智以及創(chuàng)造力。美國高新技術企業(yè)的迅速發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結構的升級,

在很大程度上歸因于這種創(chuàng)新精神。

3、提升了企業(yè)的競爭力

英美模式下的公司股權結構和治理機構的設置，有利于企業(yè)依靠

兼并機制迅速地擴大規(guī)模，并依靠規(guī)模經(jīng)濟的優(yōu)勢來增強企業(yè)的競爭

力。

（二）英美治理模式的弊端

1、股權結構上高度分散的特點極有可能造成經(jīng)營者的短期投機行

為

股東持股短期化，而公司管理層迫于股票市場的壓力，為了滿足

短期投資者的套現(xiàn)、分紅，公司經(jīng)營者會采取短期行為來獲取利潤，

以滿足股東較短時間內獲得回報和收益最大化的需求，從而導致在制

定公司經(jīng)營目標及進行諸如投資、融資、營銷、研究與開發(fā)等重大問

題的決策時，著重考慮短期效益，從而忽視保持企業(yè)長期績效所必需

的基礎投資。

2、公司內部監(jiān)督機制又力，對公司經(jīng)理層的制約太小，易出現(xiàn)

“內部人控制”的問題

英美模式治理下的公司股權高度分散，使了解公司內部信息及監(jiān)

督經(jīng)理層缺少充足的動力，“搭便車”的觀念導致企業(yè)被少數(shù)經(jīng)營管

理者所控制，從而損害到公司和股東的利益Q公司管理層在缺乏制度

的有力約束與監(jiān)督的情況下，很容易出現(xiàn)企業(yè)管理層濫用手中的權力,

甚至蒙騙投資者的行為，給公司和股東帶來巨大的利益損害，直接把

公司引入破產(chǎn)的絕境。

3、公司股權的高度流動性使英美公司資本結構的穩(wěn)定性差

由于股東以追求投資收益率最大化為目標，企業(yè)經(jīng)營一旦出現(xiàn)波

動，股份就被不斷轉手，這不僅使公司的長期發(fā)展沒有穩(wěn)定的資本結

構的保障，而且很容易造成企業(yè)兼并接管的動蕩。公司的正常運作需

要以穩(wěn)定的資本結構為基礎，惡意接管給公司帶來的動蕩，不利于所

有者和經(jīng)營者長期的信任和合作關系的形成。

4、公司并購不利于經(jīng)理人員積極性的發(fā)揮

公司收購在20世紀60年代曾被認為是監(jiān)控經(jīng)營者的有力方式，

有些公司在被收購接管后確實提高了績效，但也逐漸出現(xiàn)了相反的情

況。特別是到8