丁腈橡膠公司內(nèi)部控制方案

丁騰橡膠公司

內(nèi)部控制方案

XXX有限公司

目錄

一、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本內(nèi)容...................................4

二、內(nèi)部控制的相關(guān)比較...........................................15

三、內(nèi)部控制的局限性.............................................18

四、內(nèi)部控制的重要性............................................21

五、企業(yè)風險管理.................................................24

六、內(nèi)部控制與企業(yè)風險管理的關(guān)系分析............................34

七、證券市場與控制權(quán)配置........................................36

八、經(jīng)理人市場...................................................46

九、決策機制.....................................................51

十、激勵機制.....................................................55

十一、運營分析控制...............................................61

十二、會計系統(tǒng)控制...............................................67

十三、控制活動類業(yè)務(wù)流程........................................70

十四、控制手段類業(yè)務(wù)流程........................................85

十五、起步和探索階段............................................91

十六、發(fā)展與創(chuàng)新階段............................................93

十七、公司治理與內(nèi)部控制的融合..................................95

十八、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系..................................98

十九、產(chǎn)權(quán)理論..................................................101

二十、交易成本理論..............................................103

二十一、項目基本情況............................................106

二十二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析............................................108

二十三、精準實施強鏤補鏈.......................................109

二十四、必要性分析..............................................111

二十五、項目風險分析............................................111

二十六、項目風險對策............................................114

二十七、發(fā)展規(guī)劃................................................116

SWOT分析說明...................................................119

（一）優(yōu)勢分析（S）................................................119

1、公司具有技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出...........................119

公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核

心的自主知識產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術(shù)與質(zhì)量優(yōu)勢。

此外，公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術(shù)開發(fā)而成。...............119

一、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本內(nèi)容

我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本框架，可以概括為五大目標、五大

原則和五大要素。

（一）內(nèi)部控制的目標

內(nèi)部控制是圍繞目標展開的，因此明確目標至關(guān)重要。內(nèi)部控制

的目標，應(yīng)是整個控制系統(tǒng)的出發(fā)點，決定了系統(tǒng)運行的方式和方向。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中對內(nèi)部控制提出了合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、

財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整、提高經(jīng)營效率和效果以及促進企業(yè)實

現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的五大目標，簡稱為合規(guī)目標、資產(chǎn)安全目標、報告目標、

經(jīng)營目標和戰(zhàn)略目標。內(nèi)部控制五大目標是一個完整的目標體系，由

于各大目標在控制體系中的層級不同，其在整個目標體系中的地位和

作用也有所差異。

1、合規(guī)目標

合規(guī)目標要求企業(yè)或其他組織完全遵循國家的法律法規(guī)和監(jiān)管要

求，是企業(yè)成功運營的必要保證，與企業(yè)活動的合法性相關(guān)。企業(yè)生

存于社會這個大環(huán)境下，必須遵守社會的基本規(guī)范，包括法律規(guī)范和

道德規(guī)范，必須在社會允許的范圍內(nèi)展開各項活動，即“小制度不能

大于大法”。因此，遵守法規(guī)、制度是企業(yè)一切活動的前提，也是首

先要保證完成的目標。國家有關(guān)法律、制度的落實必將依靠內(nèi)部控制

的有效執(zhí)行加以保證。一個違反國家法律法規(guī)、喪失道德底線的企叱，

必然會將自身置于高風險的環(huán)境中，從而對自身的生存和發(fā)展造成巨

大的威脅，后果可想而知。

合規(guī)目標方面的關(guān)注點主要包括：公司的各項活動符合法律法規(guī)

確定的要求，通常涉及知識產(chǎn)權(quán)、市場、價格、稅收、環(huán)境、員工福

利以及國際貿(mào)易等。

2、資產(chǎn)安全目標

雖然在COSO框架中沒有將保護資產(chǎn)安全作為一個主要目標，而是

作為主要目標中的一個子目標，但是我國的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》

中重新將其作為內(nèi)部控制目標的一個部分，這是基于我國的國情和現(xiàn)

狀做出的必然選擇，是有一定用意的。我國普遍存在產(chǎn)權(quán)多元化現(xiàn)象,

而且國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象極其嚴重，保護資產(chǎn)安全和完整對資產(chǎn)所有者

來說具有特別重大的意義。資產(chǎn)安全與否實際上是內(nèi)部控制的一個過

程控制結(jié)果，是實現(xiàn)其他目標的物質(zhì)前提。因此，該目標要求內(nèi)部控

制能夠保護主體所有資產(chǎn)的安全和完整。

資產(chǎn)安全目標方面的關(guān)注點主要包括：關(guān)注企業(yè)日常經(jīng)營活動的

效率，提高企業(yè)的生產(chǎn)力和競爭力，防止資產(chǎn)縮水，關(guān)注資產(chǎn)使用及

處置的授權(quán)情況。

3、報告目標

報告目標指內(nèi)部控制應(yīng)合理保證企業(yè)提供了真實、可靠的財務(wù)報

告及其他信息。報告目標有助于組織向投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者

以及內(nèi)部管理層提供真實、可靠、完整的信息，具體包括內(nèi)部和外部、

財務(wù)與非財務(wù)信息，它是內(nèi)部控制目標體系的基礎(chǔ)目標。企業(yè)報告包

括內(nèi)部報告和外部報告，報告目標的提出更多地滿足了企業(yè)外部的需

求。對于外部使用者來說，真實、可靠和完整的財務(wù)報告能夠公允地

反映企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，從而有利于信息使用者做出決策。

當然，非財務(wù)信息的重要性也是不言而喻的。

可靠的報告既為管理層提供了適合其既定目的的準確和完整的信

息，也是外部監(jiān)管的要求。報告目標方面的關(guān)注點主要包括以下幾個

部分。

(1)管理層決策及對公司活動、業(yè)績監(jiān)控的準確、及時、完整的

信息的對內(nèi)報告；

(2)用于滿足投資者、監(jiān)管部門及其他相關(guān)信息需求者的真實、

可靠、完整信息的對外報告；

(3)信息的全面性，而不僅僅是財務(wù)信息。

4、經(jīng)營目標

經(jīng)營目標旨在有效和高效地使用企業(yè)有限的資源，提高經(jīng)營的效

率和效果，實現(xiàn)良好的運營。經(jīng)營目標是企業(yè)實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標的核心

和關(guān)鍵所在，戰(zhàn)略目標與企業(yè)的使命相關(guān)聯(lián)，戰(zhàn)略目標只有通過分解

和細化成經(jīng)營目標才能得以落實。因此，沒有經(jīng)營目標，戰(zhàn)略目標再

好也無任何意義。

經(jīng)營目標需要反映特定企業(yè)自身及所處特定經(jīng)濟環(huán)境的特點，全

面考慮產(chǎn)品質(zhì)量的競爭壓力、產(chǎn)品的生產(chǎn)周期和與技術(shù)變化相關(guān)的其

他因素。一般來說，經(jīng)營目標引導(dǎo)企業(yè)的資源流向，經(jīng)營目標不成熟

或不明確，會造成企業(yè)資源的浪費。通常情況下，良好的內(nèi)部控制能

夠提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效果，提高單位時間產(chǎn)量，優(yōu)化產(chǎn)品質(zhì)量，

從而提高企業(yè)的核心競爭力。管理層必須確保經(jīng)營目標反映現(xiàn)實的市

場需求，并且有明確的績效衡量指標。

經(jīng)營目標方面的關(guān)注點主要包括以下幾點。

(1)經(jīng)營目標與公司戰(zhàn)略目標及戰(zhàn)略計劃一致；

(2)經(jīng)營目標適應(yīng)公司所處的特定經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)和經(jīng)濟環(huán)境等

(3)各個業(yè)務(wù)活動目標之間保持一致；

(4)所有重要業(yè)務(wù)流程與業(yè)務(wù)活動目標相關(guān)；

(5)適當?shù)馁Y源及有效配置；

(6)管理層制定的公司經(jīng)營目標及他們對目標的負責程度。

5、戰(zhàn)略目標

戰(zhàn)略目標是基于組織整體視角的最高層次目標，其他目標都應(yīng)與

戰(zhàn)略目標協(xié)調(diào)一致并服務(wù)于戰(zhàn)略目標。戰(zhàn)略目標與企業(yè)的目標緊密相

關(guān)，并且是支持企業(yè)目標實現(xiàn)的基礎(chǔ)。管理者為實現(xiàn)企業(yè)價值最大化

這一根本目標，針對內(nèi)外部環(huán)境，評估與目標實現(xiàn)相關(guān)的風險，根據(jù)

風險偏好，做出一系列的反應(yīng)和選擇。一個企業(yè)為實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標，

首要的任務(wù)是在分析內(nèi)外部環(huán)境的基礎(chǔ)上制訂戰(zhàn)略，明確戰(zhàn)略目標；

其次，對風險進行識別和評估，并在制訂相應(yīng)風險應(yīng)對措施的基礎(chǔ)上

形成戰(zhàn)略規(guī)劃；最后，將戰(zhàn)略目標逐步分解成若干子目標，再將子目

標層層分解至各個業(yè)務(wù)部門、行政部門和各生產(chǎn)過程。上述過程為企

業(yè)實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標提供了合理保證。

戰(zhàn)略目標反映了管理層就主體如何努力為其利益相關(guān)者創(chuàng)造價值

所做出的選擇，是最高層次的目標，與其使命相關(guān)并支撐其使命。戰(zhàn)

略是實現(xiàn)企業(yè)目標的全面性、方向性的行動計劃。企業(yè)在考慮實現(xiàn)戰(zhàn)

略目標的各種方案時，必須考慮與各種戰(zhàn)略相伴的風險及其影響，對

于同樣的戰(zhàn)略目標可以選擇不同的戰(zhàn)略加以實現(xiàn)，而不同的戰(zhàn)略則具

有不同的風險。因此，企業(yè)在戰(zhàn)略選擇之前，有必要對當前的經(jīng)營狀

況進行評估，分析內(nèi)、外部環(huán)境因素，明確公司在行業(yè)中所處的位置

及面臨的機遇和挑戰(zhàn)，不斷審視當前的目標與使命。

戰(zhàn)略目標方面的關(guān)注點主要包括以下幾點。

(1)管理層對企業(yè)績效現(xiàn)狀進行的評估，是前期戰(zhàn)略進行監(jiān)控的

基礎(chǔ)，也是企業(yè)新戰(zhàn)略制訂的基礎(chǔ)

(2)對內(nèi)部和外部環(huán)境的監(jiān)測分析；

(3)戰(zhàn)略目標體系；

(4)戰(zhàn)略選擇遵循了必要的流程，并獲得了充分地討論；

(5)企業(yè)對目標實現(xiàn)與現(xiàn)有資源狀況之間的匹配程度進行的評估;

(6)設(shè)定戰(zhàn)略目標可接受程度；

(7)就戰(zhàn)略目標與企業(yè)內(nèi)部員工和外部相關(guān)利益集團之間進行溝

通。

(二)內(nèi)部控制的原則

企業(yè)建立內(nèi)部控制應(yīng)遵循一定的原則，沒有正確的原則指導(dǎo)，內(nèi)

部控制的設(shè)計就難免存在先天性不足的問題，其執(zhí)行效率難免大打折

扣。內(nèi)部控制的基本原則是建立和實施各種內(nèi)部控制應(yīng)遵循的具有普

遍性和指導(dǎo)性的法則和原則，它所要解決的問題是，為了實現(xiàn)內(nèi)部控

制的目標，基于內(nèi)部控制的基本假設(shè)，根據(jù)內(nèi)部控制的理論基礎(chǔ)，應(yīng)

當如何科學地設(shè)計和執(zhí)行內(nèi)部控制的問題?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》

明確指出，企業(yè)建立與實施內(nèi)部控制，應(yīng)當遵循全面性、重要性、制

衡性、適應(yīng)性、成本效益五大原則。這五個原則形成一個整體，設(shè)計

企業(yè)的內(nèi)部控制應(yīng)做到統(tǒng)籌兼顧，不可偏廢。

1、全面性原則

全面性原則是指內(nèi)部控制應(yīng)該貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆

蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項。全面性原則要求內(nèi)部控制覆

蓋全部業(yè)務(wù)活動和每項業(yè)務(wù)活動的全過程，在層次上應(yīng)當涵蓋企業(yè)董

事會、管理層和全體員工；在對象上應(yīng)當覆蓋企業(yè)各項業(yè)務(wù)和管理活

動；在流程上應(yīng)當滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，避免

內(nèi)部控制出現(xiàn)空白和漏洞。

具體而言，全面性原則，首先要求企業(yè)進行全過程控制，即對整

個經(jīng)營管理活動過程進行全面、全方位、全時段的控制，其中包括企

業(yè)管理部門用以授權(quán)與指導(dǎo)、進行購貨、生產(chǎn)等經(jīng)營管理活動的各種

方式方法，以及核算、審核、分析各種信息及進行報告的程序與步驟

等。其次，內(nèi)部控制對全體員工都有約束力，企業(yè)應(yīng)當進行全員控制。

企業(yè)的每一位成員既是內(nèi)控的主體，又是內(nèi)控的客體，內(nèi)部控制制度

應(yīng)保證每一位員工包括高層管理人員到基層執(zhí)行操作人員都受到相應(yīng)

的控制。

2、重要性原則

重要性原則是指內(nèi)部控制應(yīng)當在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)

務(wù)事項和高風險領(lǐng)域。對重要業(yè)務(wù)經(jīng)濟活動進行重點控制時，對一項

經(jīng)濟業(yè)務(wù)活動的關(guān)鍵環(huán)節(jié)實行重點控制。對關(guān)鍵控制點的選擇，應(yīng)統(tǒng)

籌考慮會影響整個企業(yè)經(jīng)營運行過程的重要操作與事項以及其是否能

在重大損失出現(xiàn)之前顯示差異，以便有利于對問題做出及時、靈敏的

反應(yīng)。例如，在設(shè)計與執(zhí)行同存貨相關(guān)的內(nèi)部控制制度時，可以借鑒

存貨ABC管理方法，根據(jù)存貨數(shù)量占比和資金占比，對其中的A類存

貨進行重點控制。

在理解上，應(yīng)將全面性原則和重要性原則聯(lián)系起來，不能片面、

分立地理解。重要性是在全面性基礎(chǔ)上的考慮，即重要業(yè)務(wù)事項一個

都不能少。這是內(nèi)部控制合理保證目標實現(xiàn)以及確定控制點的前提也

是成本效益原則的體現(xiàn)。

3、制衡性原則

制衡性原則是指內(nèi)出控制應(yīng)當在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、

業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。內(nèi)部

控制的本質(zhì)之一是制衡，制衡性原則是內(nèi)部控制的一個靈魂性原則，

是內(nèi)部控制有效性的具體判斷標準。企業(yè)的機構(gòu)、崗位設(shè)置和權(quán)責分

配應(yīng)當科學合理并且符合內(nèi)部控制的基本要求，確保不同部門、崗位

之間的權(quán)責分明和有利于相互制約、相互監(jiān)督。履行內(nèi)部控制監(jiān)督檢

查職責的部門應(yīng)當具有良好的獨立性。任何人不得凌駕于內(nèi)部控制之

±o

制衡性原則要求人們在辦理具有固定風險的經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項，對涉

及的不相容職務(wù)應(yīng)該嚴格加以分離，不得由一個人或一個部門包辦到

底。組織行為理論強調(diào)授權(quán)和權(quán)力制衡的重要性，因此通過科學合理

地設(shè)置機構(gòu)、崗位和分配權(quán)責，能夠?qū)崿F(xiàn)權(quán)力的相互制衡，進而實現(xiàn)

組織的各項目標。此外，不串通假設(shè)也為該原則地遵循奠定了基礎(chǔ)。

因此，制衡性原則是建立內(nèi)部控制應(yīng)當遵循的又一個重要的基本原則。

4、適應(yīng)性原則

適應(yīng)性原則是指內(nèi)部控制應(yīng)當與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭

狀況和風險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。適應(yīng)性

原則是成本效益原則的保證。組織行為理論強調(diào)人們應(yīng)該重視環(huán)境的

變化，“因地制宜”地設(shè)計、“因材施教”地執(zhí)行內(nèi)部控制。

企業(yè)在性質(zhì)、行業(yè)、規(guī)模、組織形式和內(nèi)部管理體制及管理要求

等方面存在差異，這構(gòu)成了企業(yè)不同的特點以及同一行業(yè)在不同的發(fā)

展階段表現(xiàn)出不同的特點。因此，企業(yè)應(yīng)當根據(jù)各自的實際情況，恰

當?shù)卦O(shè)置適用的控制措施、手段及程序等，發(fā)揮應(yīng)有的控制作用，滿

足管理的需要。

5、成本效益原則

成本效益原則是指內(nèi)部控制應(yīng)當權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益，以適

當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。企業(yè)是以追求經(jīng)濟利益為目標的經(jīng)濟組

織，內(nèi)部控制的設(shè)計和實施是需要成本的。企業(yè)應(yīng)當在保證有效性的

前提下，合理地權(quán)衡成本與效益的關(guān)系，爭取以合理的成本實現(xiàn)更為

有效的控制。

這一原則要求企業(yè)根據(jù)規(guī)模大小及具體經(jīng)營管理情況設(shè)計和執(zhí)行

內(nèi)部控制制度，既要考慮到設(shè)計的經(jīng)濟性，又要考慮到執(zhí)行的效益性,

避免重復(fù)控制，浪費人力、物力和財力；應(yīng)盡量精簡機構(gòu)和人員，減

少過繁的程序和手續(xù)，提高工作效率；盡可能控制設(shè)計成本與執(zhí)行成

本，以達到最佳的控制效果。

（三）內(nèi)部控制的要素

按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的規(guī)定，我國企業(yè)內(nèi)部控制包括

內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督5要素。

1、內(nèi)部環(huán)境

內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)

設(shè)置及權(quán)責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。內(nèi)部環(huán)境

是影響、制約內(nèi)部控制建立與執(zhí)行的各種因素的總稱，是實施內(nèi)部控

制的基礎(chǔ)。

2、風險評估

風險評估是指企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控

制目標相關(guān)的風險，合理確定風險應(yīng)對策略。因此，風險評估主要包

括目標制定、風險識別、風險分析和風險應(yīng)對四個環(huán)節(jié)。風險評估是

實施內(nèi)部控制的重要依據(jù)。

3、控制活動

控制活動是企業(yè)根據(jù)風險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風

險控制在可承受的范圍之內(nèi)。它是實施內(nèi)部控制的具體手段。

4、信息與溝通

信息與溝通是指企業(yè)及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的

信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間的有效溝通和正確應(yīng)用

的過程°它是實施內(nèi)部控制的重要組成部分。

5、內(nèi)部監(jiān)督

內(nèi)部監(jiān)督是指企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評

價內(nèi)部控制的有效性，一旦發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當及時加以改進。

它是實施內(nèi)部控制的重要保證。

總之，內(nèi)部控制的目標是一個體系，按照COSO的觀點，每一個目

標都要有相應(yīng)的控制程序，從橫向的角度來看，所有的控制程序一定

存在某些共性，抽出所有控制程序的共性并歸類就形成了內(nèi)部控制的

各個構(gòu)成要素，即內(nèi)部控制的要素結(jié)構(gòu)。

二、內(nèi)部控制的相關(guān)比較

（一）目標的比較

內(nèi)部控制是一個管理系統(tǒng)而非技術(shù)系統(tǒng)，是一個防守系統(tǒng)而不是

進攻系統(tǒng)，因此，內(nèi)部控制要實現(xiàn)企業(yè)的價值最大化目標，無法依靠

利益的增加而只能通過減少支出。內(nèi)部控制的目標，通常指內(nèi)部控制

所要達到的預(yù)期效果和所要完成的控制任務(wù)。從理論上說，內(nèi)部控制

的目標主要取決于內(nèi)部控制本身所具有的功能和人們在設(shè)計、執(zhí)行內(nèi)

部控制時的主觀需要。內(nèi)部控制的目標限于內(nèi)部控制功能和人們的主

觀需求之間，不可能高于其本身的客觀功能，當然，也不能低于主觀

需求。

1、國內(nèi)外相關(guān)報告的內(nèi)部控制目標比較

內(nèi)部控制的目標并非單一的，是由幾個目標組成的目標結(jié)構(gòu)或體

系，并且，各目標之間存在著相互聯(lián)系。目前內(nèi)部控制學關(guān)于目標的

闡述有“三目標論”“四目標論”“五目標論”，這些目標深入具有

不同的層次，但有一個共同的目標指向，即降低各種風險帶來的損失。

對內(nèi)部控制整體框架、企業(yè)風險管理框架與我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本

規(guī)范》中所規(guī)定的內(nèi)部控制目標進行的比較。

標準或規(guī)范對內(nèi)部控制目標的規(guī)定有所差異，主要是因為第一，

確定控制目標的設(shè)定基礎(chǔ)。有的以內(nèi)部會計控制為基礎(chǔ)設(shè)定（如194g

年的定義），有的以內(nèi)部控制為基礎(chǔ)來設(shè)定，有的以風險管理為基礎(chǔ)

設(shè)定；第二，頒布這些標準或規(guī)范的機構(gòu)不同。有的從企業(yè)層面頒布,

有的從行業(yè)層面頒布，有的從監(jiān)管層面頒布。

反觀我國基本規(guī)范，相較于企業(yè)風險管理框架，多了一個資產(chǎn)安

全目標，資產(chǎn)安全是企業(yè)展開各種經(jīng)濟活動的物質(zhì)前提，但是從目標

的排列次序上可以看出，我國的基本規(guī)范中規(guī)定的次序恰恰與企業(yè)風

險管理報告要求的相反，這是結(jié)合我國基本實情的具體規(guī)定。一般認

為，首先，企業(yè)應(yīng)當在合規(guī)合法的前提下開展活動，違背了這項原則,

其他目標再好也是紙上談兵。其次，保證合規(guī)合法目標實現(xiàn)的基礎(chǔ)之

上，資產(chǎn)作為企業(yè)經(jīng)濟活動的物質(zhì)前提，應(yīng)當保證實現(xiàn)資產(chǎn)安全的目

標。再次，企業(yè)應(yīng)當保證財務(wù)報告及相關(guān)信息的真實完整，以便于利

益相關(guān)者做出決策。與此同時，企業(yè)應(yīng)當回歸到日常經(jīng)營管理活動當

中來，提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效果，提高經(jīng)營業(yè)績是企業(yè)的大勢所趨。

最后，在上述四個目標實現(xiàn)的基礎(chǔ)上，提出了企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。

2、我國內(nèi)部控制目標演進過程

我國的相關(guān)法規(guī)制度對內(nèi)部控制目標的界定也是一個不斷演進的

過程，我國相關(guān)法規(guī)、制度對內(nèi)部控制目標的界定，可以分為三個發(fā)

展演進階段。

第一階段，外部化階段。強調(diào)內(nèi)部會計控制，突出財務(wù)報告的真

實完整，主要表現(xiàn)在《獨立審計具體準則第9號一一內(nèi)部控制和審計

風險》（體現(xiàn)內(nèi)部控制為審計服務(wù)）、財政部《內(nèi)部會計控制規(guī)范一

基本規(guī)范》等。

第二階段，內(nèi)部化階段。強調(diào)內(nèi)部控制，在保證財務(wù)報告真實完

整的前提下提高經(jīng)營的效率和效果，主要表現(xiàn)在《中國注冊會計師審

計準則第1211號》（體現(xiàn)風險導(dǎo)向的審計內(nèi)涵）、上交所《上市公司

內(nèi)部控制指引》、深交所《上市公司內(nèi)部控制指引》等。

第三階段，風險管理階段。強調(diào)企業(yè)風險管理，主要表現(xiàn)在五部

委《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。

以上三個階段說明我國內(nèi)部控制目標的發(fā)展是在借鑒國外最佳實

踐的基礎(chǔ)上，關(guān)于內(nèi)部控制理念與實踐的提升。

（二）內(nèi)部控制要素的比較

縱觀內(nèi)部控制的歷史演進可以發(fā)現(xiàn)，從最早的內(nèi)部控制“一要素”

階段一一內(nèi)部牽制階段，“二要素”階段一一內(nèi)部控制制度階段，

“三要素”階段一一內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段，到“五要素”階段一一內(nèi)部

控制整合框架階段，再到“八要素”階段一一風險管理整合框架階段，

內(nèi)部控制的發(fā)展歷史實際上也是內(nèi)部控制要素不斷充實和豐富的過程。

內(nèi)部控制基本要素反映了內(nèi)部控制的內(nèi)容，這些要素及其構(gòu)成方式與

整個控制過程整合在一起，決定著控制的內(nèi)容與形式。

企業(yè)風險管理框架在內(nèi)部控制整體框架的基礎(chǔ)上，將風險評估分

解為目標制定、事項識別、風險評估和風險應(yīng)對四個要素，納入風險

管理流程，突出了風險管理的重要性。而基本規(guī)范是五要素的體系結(jié)

構(gòu)，一方面繼承內(nèi)部控制整體框架的理論成果，另一方面適當體現(xiàn)企

業(yè)風險管理框架的先進理念，結(jié)合我國國情的基礎(chǔ)上將兩者有效結(jié)合。

三、內(nèi)部控制的局限性

依據(jù)唯物辯證法的觀點，任何事物都不可能盡善盡美，內(nèi)部控制

也有其兩面性：一方面它對企業(yè)預(yù)期目標具有控制作用：另一方面也

有他的不足和缺陷，存在固有的局限性。一般而言，內(nèi)部控制的局限

性表現(xiàn)在以下幾個方面。

1、成本限制

內(nèi)部控制受到成本與效益原則的限制，內(nèi)部控制系統(tǒng)所需求的保

證水平有必要根據(jù)其成本而定。一般來說，控制程序的成本不能超過

風險或錯誤可能造成的損失和浪費。否則，再好的控制措施和方法也

將失去意義。

由于存在資源稀缺問題，企業(yè)必須考慮建立控制的相應(yīng)成本。般

而言，用于衡量控制成本與收益的標準不同。控制成本量化較為容易,

控制效益量化則相當復(fù)雜，難免包括主觀的評估。在評估潛在收益時

可以考慮以下特定因素：不理想情形發(fā)生的可能性、各項活動的特性、

時間價值有可能對實體造成的潛在財務(wù)或經(jīng)營影響。

此外，成本效益決策的復(fù)雜性還在于當控制與管理或運營過程相

結(jié)合，或“納入”管理或營運過程時，很難區(qū)分哪些是控制的成本與

效益，哪些是管理或營運的成本與效益。同樣，若干項控制措施組合

在一起，在很多時候，可用以防范或減輕某一特定的風險，但對具體

單項的控制成本與效益則很難估計。另外，控制成本與效益的估計，

也會因單位或業(yè)務(wù)性質(zhì)的不同而有所側(cè)重。高風險活動明確要求進行

成本收益分析，而低風險活動則可以省略。

2、人為失誤

內(nèi)部控制的設(shè)計會受到設(shè)計人員經(jīng)驗和知識水平的限制，因而可

能存在缺陷。同時，執(zhí)行人員的粗心大意、精力分散、判斷失誤以及

對指令的誤解等，也可能使內(nèi)部控制系統(tǒng)失控或陷于雍疾。例如，經(jīng)

營決策必須在規(guī)定的時間內(nèi)，根據(jù)所掌握的信息，在經(jīng)營行為的壓力

之下通過人為判斷來做出。根據(jù)事后的剖析，有些基于人為判斷的決

策，并不能產(chǎn)生預(yù)期的效果，而且可能需要做出改變。

3、串通舞弊

兩人或多人的合謀活動可能導(dǎo)致內(nèi)部控制的失效。從事犯罪或者

試圖隱瞞某項行為的個人，通常會設(shè)法改變財務(wù)數(shù)據(jù)或其他管理信息,

使其不能為內(nèi)部控制系統(tǒng)所識別。例如，執(zhí)行一項重要控制職能的員

工可能會與客戶、供應(yīng)商或其他員工串通。不同級別的銷售人員或部

門經(jīng)理有可能合謀繞過控制，以使所報告的成果達到預(yù)算或激勵目標。

因此，在實際工作中，如果處于不相容職務(wù)上的相關(guān)人員相互串通、

相互勾結(jié)，失去了不相容職務(wù)之間相互制約的基本前提，內(nèi)部控制也

就很難發(fā)揮作用。

4、濫用職權(quán)

各種控制程序是管理工具，但任何控制程序都不能發(fā)現(xiàn)和防止那

些負責執(zhí)行監(jiān)督控制的管理人員濫用職權(quán)或不當用權(quán)。管理權(quán)的干預(yù)

直是導(dǎo)致許多重大舞弊發(fā)生和財務(wù)報告失真的一個重要原因。在某些

情況下，對于擔任控制職能的人員越權(quán)管理、溢用職權(quán)，即使具有良

好設(shè)計的內(nèi)部控制，也不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。內(nèi)部控制作為企業(yè)管

理的組成部分，理所當然地要按照管理人員的意圖運行，尤其是對企

業(yè)負責人的決策更具有決定性的作用。決策出了問題，貫徹決策人意

圖的內(nèi)部控制也就失去了其應(yīng)有的控制作用。

5、制度失效

內(nèi)部控制制度是針對制度制定時的經(jīng)濟業(yè)務(wù)設(shè)計的，內(nèi)部控制可

能會因經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)性質(zhì)的改變而削弱或失效，可能會對不正常的

或未預(yù)料到的業(yè)務(wù)類型矢去控制能力。企業(yè)處于經(jīng)常變化的環(huán)境之中,

為保持競爭力，勢必要經(jīng)常調(diào)整經(jīng)營策略，這就會導(dǎo)致原有的控制制

度對新增的業(yè)務(wù)內(nèi)容失去控制作用的情況發(fā)生。

6、例外事件

內(nèi)部控制主要是圍繞著企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，針對經(jīng)常性的

業(yè)務(wù)和事項進行的控制。但在現(xiàn)實企業(yè)中，由于復(fù)雜多變的外部環(huán)境

使得企業(yè)常常會面對一些意外和偶發(fā)事件，而這些業(yè)務(wù)或事項由于其

特殊性和非經(jīng)常性，沒有現(xiàn)成的規(guī)章制度可循，造成了內(nèi)部控制的盲

點。也就是說，內(nèi)部控制的一個重大缺陷在于它不能應(yīng)對例外事件Q

企業(yè)在處理這些事項時，往往更多地憑借管理層的知識和經(jīng)驗以及對

環(huán)境變化的感知度，這就是所謂的“例外管理原則”。

四、內(nèi)部控制的重要性

內(nèi)部控制作為現(xiàn)代組織管理框架的重要組成部分，是一個組織持

續(xù)發(fā)展的機制和重要保證?，F(xiàn)代組織理論和管理實踐表明，組織的一

切管理工作，都要從建立與健全內(nèi)部控制制度開始；組織的一切活動,

都無法游離于內(nèi)部控制之外?！暗每貏t強，失控則弱，無控則亂”，

內(nèi)部控制的重要性主要體現(xiàn)在以下4個方面。

（一）內(nèi)部控制是實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ)

企業(yè)的發(fā)展不能是為現(xiàn)在而發(fā)展，而應(yīng)該是為未來而發(fā)展，必須

要有一個長期的目標。企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)對全局的一種總體設(shè)想,

是從宏觀的角度對企業(yè)的未來的一種較為理想的設(shè)定。它所提出的是

企業(yè)整體發(fā)展的總?cè)蝿?wù)和總要求，它所規(guī)定的是整體發(fā)展的根本方向°

因此，人們所提出的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略總是高度概括的，而且著眼于未來

和長遠。一般認為，要實現(xiàn)企業(yè)長遠的發(fā)展戰(zhàn)略就要有健全有效的內(nèi)

部控制作為支撐。實踐證明，在我國經(jīng)濟快速發(fā)展的背景下，只有建

立和實施科學的內(nèi)控體系，才能提升風險防范能力，實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)

發(fā)展戰(zhàn)略。在西方，內(nèi)部控制提出得較早，相關(guān)的法律法規(guī)也對此有

了明確的要求。而在我國，具有強制性要求的內(nèi)部控制基本規(guī)范形成

較晚，許多企業(yè)并沒有自發(fā)地認識到建設(shè)與執(zhí)行內(nèi)部控制的重要性，

因此，在與國外企業(yè)交往的過程中，常常由于這方面的欠缺而遭到不

公正的待遇。企業(yè)應(yīng)該意識到，內(nèi)部控制及其評價制度不只是為了滿

足外部強制要求，而應(yīng)該最終成為一種自發(fā)的行動。建設(shè)和完善內(nèi)部

控制體系是我國企業(yè)融入國際社會和健康、可持續(xù)發(fā)展的必由之路。

（二）內(nèi)部控制是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的保證

內(nèi)部控制產(chǎn)生于組織管理的需要，存在于組織經(jīng)營管理活動之中，

是組織內(nèi)部管理的重要組成部分，這就決定了內(nèi)部控制的主體是組織

的管理部門和具體執(zhí)行各項控制措施的人員，企業(yè)內(nèi)部控制劃分為內(nèi)

部管理控制與內(nèi)部會計控制兩大類。內(nèi)部管理控制制度是指那些對會

計業(yè)務(wù)、記錄和報表的可靠性沒有直接影響的內(nèi)部控制。內(nèi)部會計控

制是指那些對會計業(yè)務(wù)、記錄和報表的可靠性有直接影響的內(nèi)部控制,

通過這種控制的建立，能維護財產(chǎn)物資的安全、完整，保證會計信息

的真實、可靠，保證經(jīng)營管理活動的經(jīng)濟性、效率性和效果性，保證

各項法律和規(guī)范的遵守。內(nèi)部控制貫穿于企業(yè)經(jīng)營管理活動的各個方

面，只要企業(yè)存在經(jīng)濟活動和經(jīng)營管理，就需要建立、健全企業(yè)的內(nèi)

部控制并加強內(nèi)部控制。

（三）內(nèi)部控制是提高企業(yè)信息質(zhì)量的保證

眾所周知，在信息化時代，信息足以決定一個企業(yè)的興衰存亡。

首先，高質(zhì)量的報告信息將為管理當局提供準確而完整的信息，用以

支持管理當局的決策和對主體活動及業(yè)績的監(jiān)控。同時，高質(zhì)量的對

外報告和披露有助于企業(yè)的外部投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者以及監(jiān)

管當局做出正確的決策。有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)通過職務(wù)分離、崗位輪

換、內(nèi)部審計等控制方法及手段對企業(yè)信息的記錄和報告過程進行全

面持續(xù)的監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯誤與舞弊，保證企業(yè)信息能夠

真實完整地反映企業(yè)經(jīng)營活動的實際情況。反思我國近年來的一系列

財務(wù)舞弊案件，如紅光實業(yè)、銀廣夏、藍田股份等，其組織的內(nèi)部控

制失效負有不可推卸的責任。國內(nèi)外證券市場的財務(wù)丑聞，使得廣大

投資者蒙上厚重的心理陰影，要求規(guī)范上市公司財務(wù)報告的呼聲越來

越高。有效的內(nèi)部控制，對于重塑投資者的信心，維護資本市場的公

平和透明，進而保護投資者利益與國家經(jīng)濟安全意義重大。

（四）內(nèi)部控制是加強企業(yè)制度管理的根本

現(xiàn)代企業(yè)制度是指以市場經(jīng)濟為基礎(chǔ)，以完善的企業(yè)法人制度為

主體，以有限責任制度為核心，以公司企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權(quán)明晰、

權(quán)責明確、政企分開、管理科學為條件的新型企業(yè)制度。企業(yè)是一系

列“契約的聯(lián)結(jié)”，由于委托人不能直接觀測到代理人選擇了什么行

動，委托人和代理人之間存在信息不對稱，具有機會主義傾向的管理

當局會利用自己的信息優(yōu)勢，發(fā)生偷懶、不當消費等行為，以犧牲委

托人的利益為代價，使自己的利益最大化。因此，企業(yè)所有者需要監(jiān)

督代理人，防止代理關(guān)系下的信息不對稱，降低代理成本，實現(xiàn)公司

治理目標，從而有助于最大限度地滿足企業(yè)所有者的權(quán)益。同時，通

過不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、資產(chǎn)安全控

制、績效考評控制等手段形成各司其職、各負其責、相互制約的工作

機制，逐漸推動企業(yè)管理水平與會計信息質(zhì)量的提升，提升經(jīng)營的效

率和效果。

五、企業(yè)風險管理

(一)企業(yè)風險管理(2004)架構(gòu)

1、基本框架

2004年，C0S0為企業(yè)風險管理確立了一個可普遍接受的定義，該

定義融入眾多觀點并達成共識，為各組織識別風險和加強對風險的管

理提供了堅實的理論基礎(chǔ)，即企業(yè)風險管理是一個受企業(yè)董事會、管

理層和其他人士影響的過程，運用于制訂戰(zhàn)略之中，并且貫穿整個企

業(yè)，用以識別可能影響該企業(yè)的潛在事項，并且將風險控制在風險偏

好的范圍之內(nèi)，為達到實體目標提供合理的保證。

企業(yè)風險管理(2004)框架的主要貢獻就在于，其重新界定了風

險管理，即由目標、要素和組織三個維度組成的有機整體。

第一維度為企業(yè)的目標，即戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、報告目標和合

規(guī)目標。在主體既定的使命或愿景范圍內(nèi)，管理當局制訂戰(zhàn)略目標、

選擇戰(zhàn)略，并在企業(yè)內(nèi)自上而下設(shè)定相應(yīng)的目標。企業(yè)風險管理框架

力求實現(xiàn)主體的戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、報告目標和合規(guī)目標。戰(zhàn)略目

標與高層目標相關(guān)，和企業(yè)使命相一致，企業(yè)所有的經(jīng)營管理活動必

須長期有效地支持該使命。經(jīng)營目標與企業(yè)運營的效果和效率相關(guān)，

包括業(yè)績和利潤目標，運營變化以管理當局對結(jié)構(gòu)和業(yè)績的選擇為基

礎(chǔ)，旨在使企業(yè)能夠高效地使用資源。報告目標與組織報告可靠性相

關(guān)，包括對內(nèi)報告和對外報告，涉及財務(wù)和非財務(wù)信息。合規(guī)目標層

次較低，也是最基礎(chǔ)的目標，與組織遵循相關(guān)法律法規(guī)有關(guān)。

第二維度為構(gòu)成要素，即內(nèi)部環(huán)境、目標設(shè)定、事項識別、風險

評估、風險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。

第三維度組織是企業(yè)的層級，包括主體層次、分部、業(yè)務(wù)單元及

子公司。

三個維度的關(guān)系是，全面風險管理的八個要素都是為企業(yè)的四個

目標服務(wù)的；企業(yè)各個層級都要堅持同樣的四個目標；每個層次都必

須從以上八個方面進行風險管理。

2、構(gòu)成要素

第二維度企業(yè)風險管理包含八個相互關(guān)聯(lián)的要素。它們來源于管

理當局經(jīng)營企業(yè)的方式，并與管理過程整合在一起。這些構(gòu)成要素的

含義如下。

內(nèi)部環(huán)境一一內(nèi)部環(huán)境包含組織的基調(diào)，它為主體內(nèi)的人員如何

認識和對待風險設(shè)定了基礎(chǔ)，包括風險管理理念和風險容量、誠信和

道德價值觀，以及他們所處的經(jīng)營環(huán)境。

目標設(shè)定一一必須先有目標，管理當局才能識別影響目標實現(xiàn)的

潛在事項。企業(yè)風險管理確保管理當局采取適當?shù)某绦蛉ピO(shè)定目標,

確保所選定的目標支持和切合該主體的使命，并且與它的風險容量相

符。

事項識別一一必須識別影響主體目標實現(xiàn)的內(nèi)部和外部事項，區(qū)

分風險和機會。機會被反饋到管理當局的戰(zhàn)略或目標制訂過程中。

風險評估一一通過考慮風險的可能性和影響來對其加以分析，并

以此作為決定如何進行管理的依據(jù)。風險評估應(yīng)立足于固有風險和剩

余風險。

風險應(yīng)對一一管理當局選擇風險應(yīng)對一回避、承受、降低或者分

擔風險一一采取一系列行動以便把風險控制在主體的風險容忍度和風

險容量以內(nèi)。

控制活動一一制訂和執(zhí)行政策與程序以幫助確保風險應(yīng)對得以有

效實施。

信息與溝通一一相關(guān)的信息以確保員工履行其職責的方式和時機,

能被識別、獲取和溝通。有效溝通的含義比較廣泛，包括信息在主體

中的向下、平行和向上流動。

監(jiān)控一一對企業(yè)風險管理進行全面監(jiān)控，必要時加以修正。監(jiān)控

可以通過持續(xù)的管理活動、個別評價或者兩者結(jié)合來完成。

企業(yè)風險管理并不是一個嚴格的順次過程，一個構(gòu)成要素并不是

僅僅影響接下來的那個構(gòu)成要素。它是一個多方向的、反復(fù)的過程，

在這個過程中幾乎每一個構(gòu)成要素都會影響其他構(gòu)成要素。

3、企業(yè)風險管理(2004)框架面臨的問題

企業(yè)風險管理(2004)框架在對企業(yè)風險管理進行定義時所強調(diào)

的最重要也是最獨具一格的一點是“貫穿整個企業(yè)，應(yīng)用于戰(zhàn)略制定

中“。而這一點在實踐中卻被誤讀，甚至被無視。C0S0最初在編制

ERM框架時采用了類似于內(nèi)部控制框架所使用的立方體。雖然COSO對

立方體右側(cè)的內(nèi)容進行了修改，刪除了有關(guān)活動和流程，改為側(cè)重于

范圍更廣的實體和運營單位及分支機構(gòu)，但許多企業(yè)依然試圖在過于

細微的層面實施該框架，例如運用于流程層面而非戰(zhàn)略制定。許多組

織機構(gòu)將企業(yè)風險管理作為一種保證活動來實施，而不是將其視為一

種更佳的企業(yè)管理方式，從而失去了治理效果。

2008年金融危機以及2011年的日本海嘯所引發(fā)的經(jīng)濟大蕭條，

“黑天鵝”“大變臉”事件頻頻爆發(fā)，ERM有關(guān)問題和價值的主張便開

始明朗起來，令許多企業(yè)進入危機應(yīng)對模式，企業(yè)風險管理的實施也

因此受到企業(yè)特別是C級高管的真正重視。6月24日，COSO委員會發(fā)

布《企業(yè)風險管理：風險與戰(zhàn)略和績效的協(xié)調(diào)》，以向公眾征求意見,

截止日期為2016年9月30日。

（二）企業(yè)風險管理（2016）框架的內(nèi)容

相對于企業(yè)風險管理（2004）框架，新版企業(yè)風險管理（風險與

戰(zhàn)略和績效的協(xié)調(diào)）（2016）使用了構(gòu)成元素加原則的結(jié)構(gòu)，包括5

個構(gòu)成元素，細分為23條原則，2013年COSO組織更新了企業(yè)內(nèi)部控

制框架的部分內(nèi)容，在文章的整體結(jié)構(gòu)上就是采用的這種結(jié)構(gòu)新的結(jié)

構(gòu)加強了新框架的可讀性、可用性和一致性。新版ERM框架的五要素

和23個原則。

新版框架對ERM的定義為：組織在創(chuàng)造、保存、實現(xiàn)價值的過程

中賴以進行風險管理的，與戰(zhàn)略制訂和實施相結(jié)合的文化、能力和實

踐?？梢钥吹?，新版框架簡化了ERM的定義以方便閱讀和記憶。新定

義方便的是所有讀者的理解，而不只是風險管理從業(yè)者。新定義包括

文化和能力而不只是過程，更加強調(diào)風險與價值的相結(jié)合，突出價值

創(chuàng)造而不只是防止損失，這樣也避免了和內(nèi)部控制定義的界限不清。

新版框架中，ERM被視為戰(zhàn)略制定的重要組成和識別機遇、創(chuàng)造和保留

價值的必要部分。新版框架中ERM不再是主體的一個額外的或是單獨

的活動，而是融入主體的戰(zhàn)略和運營當中的有機部分。

新版框架注意到了自舊版框架發(fā)布以來，組織在實踐ERM過程中

遇到的一些問題，包括對風險管理工作的定位，風險管理工作的范圍

和目標等，新版框架定義了風險管理工作的高度，包括：戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)

目標與使命、愿景和價值觀不匹配的可能性；選定的戰(zhàn)略所隱含的意

義；執(zhí)行戰(zhàn)略過程中的風險。

1、風險治理和文化

風險治理和文化構(gòu)成了ERM所有其他部分的基礎(chǔ)。風險治理定下

主體的基本基調(diào)，加強ERM的重要性并確立ERM的監(jiān)管責任的分配；

文化則是主體的價值觀、行為準則和對風險的理解。

(1)實現(xiàn)董事會對風險的監(jiān)督。董事會對主體的風險監(jiān)督負有首

要責任。

(2)建立治理和運作模式。在明確的責任分配下，組織應(yīng)該建立

完整的運營模式和匯報體系。

(3)定義期望的組織行為。董事會和管理層通過定義其期望的行

為將組織核心價值和對風險的態(tài)度具體化。

(4)展現(xiàn)對誠實和道德的承諾。組織制定基調(diào)，建立員工行為準

則并對偏離準則的行為做出回應(yīng)。

(5)加強問責。組織確保各個層級的個體在風險管理方面的職責

明確，并確保其自身在提供準則和指導(dǎo)方面的職責明確。

(6)吸引、發(fā)展并留住優(yōu)秀的個體。致力于根據(jù)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標

構(gòu)筑人力資本，管理層通過在不同層面建立人力資源管理體系來吸引、

培訓、指導(dǎo)人才，評價和留住人才。

2、風險、戰(zhàn)略和目標設(shè)定

ERM通過制訂戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標的過程與主體的戰(zhàn)略計劃融合在一起。

通過對商業(yè)環(huán)境的理解，組織可以得到對內(nèi)在和外在因素的看法以及

它們對風險的影響。組織在戰(zhàn)略制訂中確定其風險偏好，而業(yè)務(wù)目標

使得戰(zhàn)略得以實踐并形成主體日常的運營。

(1)考慮風險和業(yè)務(wù)環(huán)境。組織考慮業(yè)務(wù)環(huán)境對風險圖譜的潛在

影響；組織要理解業(yè)務(wù)環(huán)境，考慮內(nèi)部和外部的環(huán)境和不同的利益相

關(guān)者。

(2)定義風險偏好。組織在創(chuàng)造、保存和實現(xiàn)價值的過程中定義

風險偏好。

(3)評估可供選擇的戰(zhàn)略。組織評估可替代的戰(zhàn)略和對風險狀況

的影響。

(4)建立業(yè)務(wù)目標的同時考慮風險。組織建立不同層次的業(yè)務(wù)巨

標以制定和支持戰(zhàn)略的同時考慮風險。

(5)定義可接受的績效浮動區(qū)間?？山邮艿目冃Ц右部梢岳斫?/p>

為風險容忍度。

3、執(zhí)行中的風險

組織識別并評估可能影響其實現(xiàn)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標的風險，結(jié)合企

業(yè)的風險偏好，對風險按照其嚴重程度排分優(yōu)先次序，組織選擇風險

應(yīng)對的方法并對績效進行監(jiān)控以做出調(diào)整。這樣，企業(yè)對追求戰(zhàn)略和

業(yè)務(wù)目標時所面臨的風險量建立起一個組合的觀念。

(1)識別執(zhí)行中的風險。組織識別執(zhí)行過程中影響業(yè)務(wù)目標實現(xiàn)

的風險。

(2)評估風險的嚴重程度。風險評估的重要工具是風險熱力圖，

熱力圖從風險發(fā)生的可能性和影響程度兩方面對風險進行評級。風險

評價要從固有風險、目標剩余風險和實際剩余風險三個層級進行。

(3)區(qū)分風險的優(yōu)先次序。組織結(jié)合風險偏好，選定對風險排分

優(yōu)先等級的標準，然后對所有識別的風險進行排分。

(4)識別并選擇風險響應(yīng)。這些控制活動在《內(nèi)部控制一一整合

框架》中已經(jīng)介紹。

(5)評估執(zhí)行中的風險。組織需要對績效進行監(jiān)測，如果績效的

浮動區(qū)間超出了可以接受的范圍，則可能需要重新考慮業(yè)務(wù)目標或戰(zhàn)

略；調(diào)整目標績效，重新進行風險評估；重新進行風險優(yōu)先級的排序;

重新制定風險應(yīng)對措施；重新確立風險偏好。

(6)建立風險的組合觀。管理層需要從組織整體角度考慮風險，

將組織風險作為一個整體去和實現(xiàn)績效目標所需要承受的風險進行對

比，而不是將其視為一個個單獨的、分散的風險。

4、風險信息、溝通和報告

溝通是在主體中不斷迭代地取得并分享信息的過程。管理層利用

從內(nèi)部和外部取得的有效信息來支持企業(yè)風險管理工作，組織利用信

息系統(tǒng)來捕捉、處理和管理數(shù)據(jù)和信息。通過利用應(yīng)用于所有組成部

分的信息，組織就風險、文化和績效做出報告。

(1)使用相關(guān)信息。組織利用支持企業(yè)風險管理的信息，首先考

慮有哪些可用的信息來源，然后衡量取得這些信息的成本，最終確定

需要哪些信息來源。

(2)利用信息系統(tǒng)。信息系統(tǒng)可以是正式的或者是非正式的。

(3)溝通風險信息。溝通的對象既包括內(nèi)部的員工，也包括董事

會、股東及其他外部的利益相關(guān)者。溝通方法可以是電子信息、外部/

第三方材料、非正式/口頭、公共活動、培訓和研討會、內(nèi)部文件。

(4)對風險、文化和績效進行報告。組織在各個層級對風險、文

化和績效做出報告。

5、監(jiān)控風險管理效果

通過監(jiān)控風險管理(ERM)的效果，組織可以判斷ERM的各組成部

分的長期運作是否良好并獲知有哪些實質(zhì)性的變化。

(1)對重大變化進行監(jiān)控。組織識別和評估可能對戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)巨

標的達成造成實質(zhì)性影響的內(nèi)部和外部變化。造成這些實質(zhì)性影響的

變化可能來自內(nèi)部的原因，如快速成長、新技術(shù)或者管理層及其他人

事變動；可能來自外部環(huán)境，例如法規(guī)和經(jīng)濟環(huán)境的變化；還可能來

自組織文化方面，例如并購和重組帶來的文化沖擊。

(2)對ERM進行監(jiān)控。組織應(yīng)監(jiān)控ERM的效果并隨時準備對其進

行效率上和實用性上的改善，組織同樣要明確未來理想中的ERM狀態(tài),

做到持續(xù)改進。

六、內(nèi)部控制與企業(yè)風險管理的關(guān)系分析

內(nèi)部控制和企業(yè)風險管理的目的都是為了滿足企業(yè)在不同環(huán)境中

對不確定性的應(yīng)對管理，從而達到組織預(yù)期目的以及持續(xù)發(fā)展。內(nèi)部

控制要對風險的不確定性在應(yīng)對策略方面進行具體的分解和落實，從

而發(fā)揮化解風險、控制不確定性的作用，即內(nèi)部控制是風險管理的業(yè)

務(wù)實施和組織保障。總體來說，內(nèi)部控制和風險管理學科的共同發(fā)展

為企業(yè)運營提供了支持，在企業(yè)的實際需求下，兩個學科的交融和切

入更好地為企業(yè)解決其實際運營中的各種不確定性提供了完整的解決

方案。

(1)內(nèi)部控制和風險管理各有側(cè)重。內(nèi)部控制側(cè)重制度層面，通

過規(guī)章制度規(guī)避風險；風險管理側(cè)重交易層面，通過市場化的自由競

爭或市場交易規(guī)避風險。一般來說，典型的內(nèi)部控制依然是為了保證

資金安全和會計信息的真實可靠，會計控制是其核心，內(nèi)部控制一般

限于財務(wù)及相關(guān)部門，并沒有滲透到企業(yè)管理過程和整個經(jīng)營系統(tǒng)，

控制只是管理的一項職能；典型的風險管理關(guān)注特定業(yè)務(wù)中與戰(zhàn)略選

擇或經(jīng)營決策相關(guān)的風險與收益的比較，如銀行的授信管理、匯率風

險管理、利率風險管理等，它貫穿于管理過程的各個方面。

（2）內(nèi)部控制與風險管理的根本作用都是維護投資者利益、保全

企業(yè)資產(chǎn)，并創(chuàng)造新的價值。從理論上說，企業(yè)的內(nèi)部控制是企業(yè)制

度的組成部分，是在企業(yè)經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離的條件下對投資者利益

的保護機制。其目的就是保證會計信息的準確可靠，防止經(jīng)營層操縱

報表與欺詐，保護公司的財產(chǎn)安全，遵守法律以維護公司的名譽以及

避免招致經(jīng)濟損失等。企業(yè)風險管理則是在新的技術(shù)與市場條件下對

內(nèi)部控制的自然擴展。COSO認為，企業(yè)風險管理應(yīng)用于戰(zhàn)略制訂與組

織的各層次活動中。它使管理者在面對不確定性時能夠識別、評估和

管理風險，發(fā)揮創(chuàng)造與保持價值的作用。風險管理能夠使風險偏好與

戰(zhàn)略保持一致，將風險與增值及回報統(tǒng)籌考慮，促進應(yīng)對風險的決策,

減小經(jīng)營風險與損失，識別與管理企業(yè)風險，為多種風險提供整體的

對策，捕捉機遇以及使資本的利用合理化。

（3）做好內(nèi)部控制是做好風險管理的前提。風險管理的目的是要

防止風險、及時地發(fā)現(xiàn)風險、預(yù)測風險可能造成的影響，并設(shè)法把

不良影響控制在最低的程度。內(nèi)部控制就是企業(yè)內(nèi)部采取的風險

管理，內(nèi)部控制制度的制定依據(jù)主要是風險，在某些極端情況下（內(nèi)

部控制等于風險管理）甚至完全由風險因素來決定。風險越大，越有

必要設(shè)置適當?shù)膬?nèi)部控制措施，風險相當大時，還要設(shè)置多重內(nèi)部控

制措施。而且，做好內(nèi)部控制是做好風險管理的前提。企業(yè)只有從加

強內(nèi)部控制做起，通過風險意識的提高，尤其是提高企業(yè)中處于關(guān)鍵

地位的中、高層管理人員的風險意識，才能使企業(yè)安全運行，否則，

處于失控狀態(tài)的企業(yè)最終將被激烈的市場競爭淘汰。

總之，企業(yè)風險管理框架建立在內(nèi)部控制整體框架的基礎(chǔ)上，內(nèi)

部控制則是企業(yè)風險管理必不可少的一部分。風險管理框架的范圍比

內(nèi)部控制框架的范圍更為廣泛，是對內(nèi)部控制框架的擴展，是一個主

要針對風險的更為明確的概念。企業(yè)風險管理框架強調(diào)在整個企業(yè)范

圍內(nèi)識別和管理風險的重要性，強調(diào)企業(yè)的風險管理應(yīng)針對企業(yè)目標

的實現(xiàn)，在企業(yè)戰(zhàn)略制訂階段就予以考慮，而企業(yè)在對其下屬部門進

行風險管理時，應(yīng)對風險進行加總，從組織的頂端、以一種全局的風

險組合觀來看待風險。此外，根據(jù)風險管理的需要，對企業(yè)目標進行

重新分類，明確戰(zhàn)略目標在風險管理中的地位。

七、證券市場與控制權(quán)配置

（一）證券市場在控制權(quán)配置中的作用

控制權(quán)市場是以市場為依托而進行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種

資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現(xiàn)為：

證券市場的價值職能為控制權(quán)配置主體的價值評定奠定了基礎(chǔ)；發(fā)達

的資本市場造就了控制權(quán)配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制

權(quán)市場配置提供了重要推動力。

（二）股票價格與公司業(yè)績

股票價格取決于公司的盈利水平和風險狀況，但從某一時期來看,

股票價格可能會背離其內(nèi)在價值而大起大落。因此，公司應(yīng)進行股票

價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當股票市場價值小于

估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當股票市場價值大于估算的

價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標，需要改進對

資產(chǎn)的管理來縮小差距。

縮小認識上的相反差距，可通過內(nèi)部改進和外部改進來進行。內(nèi)

部改進的關(guān)鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價值驅(qū)動因素，并按照一定管理

程序推行以此因素為基礎(chǔ)的管理；外部改進包括資產(chǎn)剝離和尋求并購。

（三）公司并購

1、公司并購的概念

公司并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán),

從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)

營目標的行為。

2、公司并購的目的

(1)企業(yè)發(fā)展的動機。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展

才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資獲得發(fā)展，也可

以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現(xiàn)

在以下幾個方面。

第一，并購可以節(jié)省時間。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展是處在一個動態(tài)的

環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在

發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地

位。如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會受到項目的建設(shè)周期、資源

的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購的方

式，企業(yè)可以在極短的時間內(nèi)將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力，將競

爭對手擊敗。尤其是在進入新行業(yè)的情況下，誰領(lǐng)先一步，誰就可以

占有原材料、渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)迅速建立領(lǐng)先優(yōu)勢。

在這種情況下，如果通過內(nèi)部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭

和發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時機，贏得先機，獲取競

爭優(yōu)勢。

第二，并購可以降低行業(yè)進入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風險。企業(yè)進入

一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術(shù)、渠道、顧客、

經(jīng)驗等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進入這一行業(yè)的難度，而且提高了

進入的成本和風險。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的

一個企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實現(xiàn)在這一行業(yè)中的發(fā)展，

這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風險迅速進入這一行業(yè)。

尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進入這一行業(yè)必須達到

一定的規(guī)模，這必將導(dǎo)致生產(chǎn)能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗,

產(chǎn)品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應(yīng)地得到提高，該企業(yè)的

進入將會破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行業(yè),

不會導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴張，從而保護這一行業(yè)，使企業(yè)進入后

有利可圖。

第三，并購可以促進企業(yè)的跨國發(fā)展。目前，競爭全球化的格局

已基本形成，跨國發(fā)展已經(jīng)成為經(jīng)營的一個新趨勢，企業(yè)進入國外的

新市場，面臨著比國內(nèi)新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經(jīng)營

管理方式、經(jīng)營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購當?shù)匾延?/p>

的一個企業(yè)的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用

原有企業(yè)的運作系統(tǒng)、經(jīng)營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段

能順利發(fā)展。另外，由E被并購的企業(yè)與進入國的經(jīng)濟緊密融為一體,

不會對該國經(jīng)濟產(chǎn)生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助

于企業(yè)跨國的成功發(fā)展。

（2）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在生產(chǎn)

協(xié)同，經(jīng)營協(xié)同，財務(wù)協(xié)同，人才、技術(shù)協(xié)同。

第一，生產(chǎn)協(xié)同。企業(yè)并購后的生產(chǎn)協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經(jīng)濟

取得。并購后，企業(yè)可以對原有企業(yè)之間的資產(chǎn)即規(guī)模進行調(diào)整，使

其達到最佳規(guī)模，降低生產(chǎn)成本；原有企業(yè)間相同的產(chǎn)品可以由專門

的生產(chǎn)部門進行生產(chǎn)，從而提高生產(chǎn)和設(shè)備的專業(yè)化，提高生產(chǎn)效率;

原有企業(yè)間相互銜接的生產(chǎn)過程或工序，企業(yè)并購后可以加強生產(chǎn)的

協(xié)作，使生產(chǎn)得以順暢進行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運輸、儲存成本。

第二，經(jīng)營協(xié)同。經(jīng)營協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟來實現(xiàn)。企

業(yè)并購后，管理機構(gòu)和人員可以精簡，使管理費用由更多的產(chǎn)品進行

分擔，從而節(jié)省管理費用；原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)、營銷活動可以進行

合并，從而節(jié)約營銷費生；研究與開發(fā)費用可以由更多的產(chǎn)品進行分

擔，從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模

的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風險的能力。

第三，財務(wù)協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調(diào)度，增強企業(yè)

資金的利用效果，由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力大大增強可

以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業(yè)由于在會

計上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補產(chǎn)生的虧損，從而達到避稅的

效果。

第四，人才、技術(shù)協(xié)同。并購后，原有企業(yè)的人才、技術(shù)可以共

享，達到充分發(fā)揮人才、技術(shù)的作用，增強企業(yè)的競爭力的效果。尤

其是一些專有技術(shù)，企業(yè)通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了

對該企業(yè)的控制，從而獲得該項專利或技術(shù)，從而促進企業(yè)的發(fā)展。

(3)加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取

競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競

爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多

的情況下，可以提高議價的能力，因此企業(yè)可以以更低的價格獲取原

材料，以更高的價格向市場出售產(chǎn)品，從而擴大企業(yè)的盈利水平。

(4)獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的

股票市價總額應(yīng)當?shù)韧诠镜膶嶋H價值，但是由于環(huán)境、信息不對

稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經(jīng)常被低估。如

果企業(yè)管理者認為自己可以比原來的經(jīng)營者做得更好，那么該企業(yè)可

以收購這家公司，通過對其經(jīng)營獲取更多的收益，該企業(yè)也可以將目

標公司收購后重新出售，從而在短期內(nèi)獲得巨額收益。

3、公司并購成功的保證

為保證公司并購成功，應(yīng)注意：并購雙方業(yè)務(wù)要有一定程度的相

關(guān)性和互補性：同時向兩個企業(yè)的管理層實行精心設(shè)計的激勵或獎懲

制度，以使并購產(chǎn)生效果，減少合并后調(diào)整帶來的混亂現(xiàn)象。

成功并購的主要步驟：（1）并購前準備充分；（2）認真篩選被

并購企業(yè)；（3）充分評估被購企業(yè)（主要是風險評價）；（4）雙方

談判；（5）并購后加強一體化管理。

4、并購失敗的主要原因

并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協(xié)同作用估

計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。

（四）反接管

接管是指收購者通過在股票市場上購買目標公司股票的方式，在

達到控股后改換原來的管理層，獲得對目標企業(yè)的控制權(quán)。公司內(nèi)部

的各種控制和激勵機制都未能有效發(fā)揮作用時，在股東拋售股票即

“用腳投票”基礎(chǔ)上形成的接管機制，將成為股東解決經(jīng)理人代理問

題的最后防線。

“接管”作為一種公司治理機制的概念，公司控制權(quán)市場的基本

前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關(guān)。換句話說，接管對管

理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現(xiàn)的能力。假設(shè)這

種相關(guān)關(guān)系存在，沒有公司價值最大化的意識的經(jīng)理，將會在公司被

第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公

司經(jīng)營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他

公司敵意收購而采取的手段或策略。

在20世紀80年代美英等國出現(xiàn)的敵意接管浪潮中，許多企業(yè)甚

至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風險。為了對付這些敵意接管，這

一時期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。

1、毒丸計劃

毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁?利普頓1982年發(fā)明的，其

正式名稱為“股權(quán)攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標

公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股

就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉

華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認可的一方收購

了目標公司一大筆股份（一般是10%?20%的股份）時，毒丸計劃就會

啟動，導(dǎo)致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都

有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使

收購變得代價高昂，從而達到目標公司抵制收購的目的。美國有超過

2000家公司擁有這種工具。

2、“焦土戰(zhàn)術(shù)”

“焦土戰(zhàn)術(shù)”是指目標公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采

取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因為要消除

掉企業(yè)中最有價值的部分，即對公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和財務(wù)進行調(diào)整和

再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復(fù)存在，進而打消并購者

的興趣。

它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術(shù)。

(1)售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英

文為。在西方的并購行為里，人們習慣性地把一個公司里富有吸引力

和具收購價值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司、分公司

或某個部門，也可能是某項資產(chǎn)，一種營業(yè)許可或業(yè)務(wù)，還可能是一

種技術(shù)秘密、專利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項目的組合。售賣冠

珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達到消除收購誘因、粉碎收購者初

衷的目的。

(2)虛胖戰(zhàn)術(shù)。一個公司，如果財務(wù)狀況好，資產(chǎn)質(zhì)量高，業(yè)務(wù)

結(jié)構(gòu)又合理，那么它就具有相當?shù)奈?，往往會誘發(fā)收購行動。在

這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術(shù)，作為反收購

的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營

無關(guān)或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增

加公司負債，以惡化財務(wù)狀況，加大經(jīng)營風險；或者做一些長時間才

能見效的投資，使公司在短時間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。所有這些，使公

司從精干變得臟腫，如果進行收購，買方將不堪其負累。這如同苗條

迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失殆盡，追求者只好望而

卻步。

3、“金色降落傘”

“金色降落傘”是按照聘用合同中公司控制權(quán)變動條款對高層管

理人員進行補償?shù)囊?guī)定，最早產(chǎn)生在美國?！敖鹕币庵秆a償豐厚，

“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權(quán)變動帶來的沖擊而實現(xiàn)平穩(wěn)過

渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計劃”之

一。其原理可擴大適用到經(jīng)營者各種原因的退職補償。

“金色降落傘”在西方國家主要應(yīng)用在收購兼并中對被解雇的高

層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業(yè)的元老歷史

貢獻的遺留問題上發(fā)揮作用?！敖鹕德鋫恪庇媱澋倪\用大多則是為

了讓員工年紀大了以后，不用“誕而走險”，出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”，而

制定這種制度來消除或彌補企業(yè)高層管理人員退休前后物質(zhì)利益和心

理角色的巨大落差?！敖德鋫恪蓖ǔ７纸?、銀、錫3種，對高級管理

者為金色降落傘，對于中層管理者為銀色降落傘，對于一般員工為錫

色降落傘。山東阿膠集團就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分

參與創(chuàng)業(yè)但已不能適應(yīng)企業(yè)發(fā)展要求的高層領(lǐng)導(dǎo)人員進行了妥善的安

排，達到了企業(yè)和個人的雙贏。

4、白衣騎士

當公司成為其他企業(yè)的并購目標后（一般為惡意收購），公司的

管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，會尋找一家“友好”公司進行合并，

而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一歿來說，受到管理層支

持的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在

取得機構(gòu)投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實行管

理層收購。

八、經(jīng)理人市場

（一）相關(guān)概念

企業(yè)經(jīng)理人是指直接對企業(yè)的經(jīng)營效果負責的高級經(jīng)營管理人員。

經(jīng)理人的素質(zhì)、經(jīng)營能力和個人追求將會直接影響到企業(yè)的經(jīng)營績效,

全面地影響到整個企業(yè)的生存和發(fā)展前景。

經(jīng)理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業(yè)自主地

通過招標、招聘等方式選擇職業(yè)經(jīng)理的人才市場，職業(yè)經(jīng)理也可以在

這個市場上憑自身條件和素質(zhì)去投標和應(yīng)聘選擇企業(yè)。經(jīng)理人市場是

一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機制。對于上市公司的管理層來說,

經(jīng)理人市場上職業(yè)經(jīng)理人的供需情況、經(jīng)理人市場的完善與否，直接

關(guān)系到其被替代或后繼者選擇的可能性。

現(xiàn)代公司起源于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變革，經(jīng)理人市場的形成是現(xiàn)代公司

制度下企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離的必然結(jié)果。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制下,

許多現(xiàn)代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權(quán)變

得極為分散；在現(xiàn)代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也

沒有可能來關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營管理；絕大多數(shù)的股東所關(guān)心的是股票行

情，而并非對公司管理感興趣，董事會的選舉實際上也是由經(jīng)理人操

縱的。因此，董事會對經(jīng)理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應(yīng)該從

兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激勵機制。經(jīng)理報酬

的設(shè)計對經(jīng)理的行為有直接影響，最優(yōu)報酬的設(shè)計必須把經(jīng)理的個人

利益與企業(yè)利益緊緊聯(lián)系在一起。二是發(fā)揮市場（如勞動力市場、產(chǎn)

品市場和資本市場）對經(jīng)理人行為的制約作用。其中，經(jīng)理人市場的

競爭對經(jīng)理行為的影響最為明顯。

經(jīng)理人市場對經(jīng)營者產(chǎn)生兩方面的約束作用。一是經(jīng)理人市場本

身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源，在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)營者就存在

被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭將會

迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業(yè)

的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應(yīng)起來，促使經(jīng)營者為提升自己的

人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存

在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司

創(chuàng)造價值。

（二）經(jīng)理人市場的類型

從監(jiān)督機制這個角度看，大體上可把經(jīng)理人市場分為三類。

1、美國型經(jīng)理人市場

美國型經(jīng)理人市場的突出特點是公司的經(jīng)理主要來自外部市場。

在美國，不負責和無能力的經(jīng)理找工作就比較困難，他們得到的報酬

也比較低。如果某些經(jīng)理從破產(chǎn)企業(yè)出來，那么他們將很難再找到如

意的工作。經(jīng)理人市場這只“無形的手”促使經(jīng)理們必須好好工作，

否則就會失業(yè)或其個人資本就會大大貶值。

2、日本型經(jīng)理人市場

與美國不同，日本經(jīng)理大部分是公司內(nèi)部晉升的，外部的經(jīng)理人

市場非常有限。當某個經(jīng)理因經(jīng)營管理不善而被撤職或降級后，他就

很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經(jīng)理人市場，他也很難在

其他公司找到如意的工作。盡管本地經(jīng)理人市場“內(nèi)部化”了，但是

其對經(jīng)理的競爭壓力和約束并不比美國型經(jīng)理市場弱。

3、香港型經(jīng)理人市場

香港型經(jīng)理人市場的特點是由家族型的公司結(jié)構(gòu)所決定的。由于

公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩(wěn)固的控制權(quán),

從而就可以在家族內(nèi)部選擇自己的經(jīng)理。經(jīng)理人市場對這些公司的監(jiān)

督作用不大。如果說美國型經(jīng)理人市場重契約的話，那么，香港型經(jīng)

理人市場則重人際關(guān)系?！敦敻弧冯s志500家大企業(yè)龍虎榜，其中約

有37%為家族企業(yè)，這些家族企業(yè)的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)已經(jīng)分開，全部由

專業(yè)管理層管理，但華人企業(yè)（包括香港企業(yè)）迄今經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)

尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權(quán)，華人企業(yè)經(jīng)理人市場

“家族化”現(xiàn)象已經(jīng)引起國際管理學界的關(guān)注。

（三）經(jīng)理人市場的特征

經(jīng)理人市場是為適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展、公司內(nèi)部管理的客觀需求而

產(chǎn)生的一種新的人力資源配置方式。經(jīng)理人市場應(yīng)具有的特征也就是

建立完善經(jīng)理人市場應(yīng)有的要求。

1、自主性

自主性是參與市場競爭的人們自身利益的體現(xiàn)，市場經(jīng)濟要求經(jīng)

濟活動主體必須有充分的自主權(quán)，并且經(jīng)濟主體間的活動和經(jīng)濟關(guān)系

已經(jīng)貨幣化、信息化和契約化。因此，經(jīng)理人市場的運行必須打破

“部門所有和企業(yè)所有”的格局，使經(jīng)理人的流動成為可能。企業(yè)有

選用經(jīng)理人的自主權(quán)，同時經(jīng)理人也應(yīng)有選擇企業(yè)的自主權(quán)，從而為

經(jīng)理人雙向流動提供基本的動力機制。

2、公平性

公平性是市場經(jīng)濟的基本原則。經(jīng)理人市場的公平性體現(xiàn)在，經(jīng)

理人或企業(yè)在市場上的權(quán)利和機遇是平等的，競爭地位是平等的，均

能找到合適的用武之地或人才。經(jīng)理人或企業(yè)的供需雙方交換是平等

的，經(jīng)理人在付出智力的同時，企業(yè)需付出相應(yīng)的報酬。

3、競爭性

競爭性也是市場經(jīng)濟的基本特征。通過競爭，可以挖掘出一批優(yōu)

秀的、滿足社會需求的經(jīng)理人。同時，篩選出經(jīng)濟效益和社會效益俱

佳的企業(yè)，從而按照優(yōu)勝劣汰和供求匹配的原則，使經(jīng)理人資源得到

最佳配置。

4、開放性

經(jīng)理人市場作為市場經(jīng)濟的組成部分，要求打破過去封閉式“自

循環(huán)”的格局，實現(xiàn)無界化的開放或流動，適應(yīng)市場經(jīng)濟的客觀要求,

打破城鄉(xiāng)、工農(nóng)的身份界限，打破國有、集體、私企、行業(yè)地區(qū)界限,

實現(xiàn)全方位開放的經(jīng)理人市場體系，并面向國際，供需實行雙向交流。

5、求利性

任何一個企業(yè)都存在供求活動，都以追求自身利益最大化為目的。

盈利和效率是市場經(jīng)濟的較高選擇。正是這只“看不見的手”，調(diào)節(jié)

著各種市場經(jīng)濟活動和行為，使各種社會資源按價值規(guī)律和競爭機制

供需匹配，促進社會經(jīng)濟的發(fā)展°

6、法治性

市場經(jīng)濟是法治經(jīng)濟，它要求用法律規(guī)范市場行為