以太網(wǎng)物理層芯片公司內(nèi)部控制方案

以太網(wǎng)物理層芯片公司

內(nèi)部控制方案

目錄

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析..................................................3

二、以太網(wǎng)物理層芯片右場(chǎng).........................................5

三、必要性分析....................................................6

四、項(xiàng)目概況......................................................7

五、內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定...........................................10

六、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作底稿與報(bào)告...................................11

七、內(nèi)部監(jiān)督比較.................................................13

八、內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容...............................................14

九、信息披露機(jī)制.................................................20

十、監(jiān)督機(jī)制.....................................................26

十一、證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置......................................31

十二、經(jīng)理人市場(chǎng).................................................40

十三、控制手段類(lèi)業(yè)務(wù)流程........................................45

十四、控制活動(dòng)類(lèi)業(yè)務(wù)流程........................................52

十五、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制...............................................67

十六、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制...............................................69

十七、內(nèi)部控制的種類(lèi)............................................72

十八、控制活動(dòng)的基本原理........................................77

十九、公司概況...................................................78

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù).......................................79

公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)...........................................79

二十、組織機(jī)構(gòu)及人力資源........................................79

勞動(dòng)定員一覽表...................................................80

二十一、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析............................................81

二十二、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策............................................84

二十三、SWOT分析說(shuō)明...........................................86

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

“十三五”期間，全市綜合經(jīng)濟(jì)實(shí)力位居全省前列，經(jīng)濟(jì)質(zhì)量和

效益位居全省前列；到2020年，生產(chǎn)總值比2010年翻一番以上，城

鄉(xiāng)居民人均可支配收入比2010年翻一番以上；確保大氣質(zhì)量得到明顯

改善，確保京津冀城市群第三極作用凸顯，確保率先在全省全面建成

小康社會(huì)。

——綜合實(shí)力邁上新臺(tái)階。經(jīng)濟(jì)保持中高速增長(zhǎng)，增速高于全省

平均水平，發(fā)展邁入中高端，質(zhì)量效益提升幅度高于省內(nèi)其它城市。

全市生產(chǎn)總值年均增長(zhǎng)7.5%,主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)占全省比重逐年遞增。一

般公共預(yù)算收入年均增長(zhǎng)8%以上，力爭(zhēng)達(dá)到560億元。

——協(xié)同發(fā)展取得新成就。交通一體化水平顯著提升，生態(tài)環(huán)境

明顯改善，產(chǎn)業(yè)聯(lián)動(dòng)發(fā)展實(shí)現(xiàn)重要突破，協(xié)同創(chuàng)新共同體基本建成，

與京津公共服務(wù)差距不斷縮小，省會(huì)承載和服務(wù)功能不斷完善，努力

建成京津冀城市群第三極。

——?jiǎng)?chuàng)新發(fā)展實(shí)現(xiàn)新突破。全面創(chuàng)新改革試驗(yàn)區(qū)建設(shè)取得重大成

果，科技研發(fā)投入占地區(qū)生產(chǎn)總值比重達(dá)到2.6%,科技創(chuàng)新能力得到

快速提升。軍民融合創(chuàng)新成效顯著，創(chuàng)新資源要素加速集聚，自主創(chuàng)

新能力顯著增強(qiáng)，創(chuàng)新型城市功能凸現(xiàn)。經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的科技含量大幅提

升，大眾創(chuàng)業(yè)、萬(wàn)眾創(chuàng)新在全市蔚然成風(fēng)。

——產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)得到新優(yōu)化。傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)，第三產(chǎn)業(yè)占

據(jù)全市經(jīng)濟(jì)主導(dǎo)地位，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)占比明顯提高，主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)核心

競(jìng)爭(zhēng)力顯著增強(qiáng)，農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化取得明顯進(jìn)展，產(chǎn)業(yè)整體邁向中高端水

平。

——城鄉(xiāng)面貌發(fā)生新變化?；A(chǔ)設(shè)施支撐能力和城市綜合服務(wù)功

能進(jìn)一步增強(qiáng)，“一河兩岸三組團(tuán)”成為城鄉(xiāng)現(xiàn)代化建設(shè)標(biāo)志區(qū)，主

城區(qū)建設(shè)上水平、出品位，正定新區(qū)建設(shè)實(shí)現(xiàn)大發(fā)展，縣域城鎮(zhèn)功能

和城鄉(xiāng)一體化發(fā)展水平顯著提升，具備條件的農(nóng)村全部建成美麗鄉(xiāng)村,

全市常住人口城鎮(zhèn)化率達(dá)到63%,戶(hù)籍人口城鎮(zhèn)化率達(dá)到52%o

一一改革開(kāi)放邁出新步伐。財(cái)稅金融、企事業(yè)單位等重要領(lǐng)域和

關(guān)鍵環(huán)節(jié)改革取得明顯進(jìn)展，政府職能加快轉(zhuǎn)變，政府公信力和行政

效率進(jìn)一步提高。對(duì)內(nèi)對(duì)外開(kāi)放廣度和深度不斷拓展，經(jīng)濟(jì)外向度和

承接產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移能力顯著提升，石家莊綜合保稅區(qū)和天津自貿(mào)區(qū)正定片

區(qū)功能不斷拓展，開(kāi)放型經(jīng)濟(jì)格局初步形成。

——人民生活得到新改善。就業(yè)持續(xù)增加，居民收入增長(zhǎng)高于經(jīng)

濟(jì)增長(zhǎng)，社會(huì)保障制度更加公平完善，公共服務(wù)水平不斷提高，城鎮(zhèn)

保障性安居工程建設(shè)穩(wěn)步推進(jìn)，市民居住環(huán)境不斷改善?，F(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)下

農(nóng)村貧困人口全部實(shí)現(xiàn)脫貧，貧困縣全部摘帽。人民富裕程度普遍提

高，城鄉(xiāng)居民幸福指數(shù)不斷提升。

——社會(huì)文明達(dá)到新水平。中國(guó)夢(mèng)和社會(huì)主義核心價(jià)值觀(guān)更加深

入人心，公民思想道德素質(zhì)、科學(xué)文化素質(zhì)、法治素質(zhì)明顯提高，人

民民主更加健全，社會(huì)事業(yè)全面發(fā)展，公共文化服務(wù)體系基本建成，

社會(huì)治理體系更加完善，社會(huì)更加和諧穩(wěn)定。

——生態(tài)文明建設(shè)取得新成效。污染治理實(shí)現(xiàn)重大突破，生產(chǎn)方

式和生活方式綠色、低碳水平不斷提高，PM2.5濃度較2013年下降42%

以上，主要河流水質(zhì)有效改善，森林覆蓋率提高到42%以上；單位生產(chǎn)

總值能源和水資源消耗、建設(shè)用地、碳排放總量得到有效控制，主要

污染物排放總量大幅減少，城鄉(xiāng)環(huán)境綜合治理取得明顯成效，到2018

年，退出全國(guó)重點(diǎn)監(jiān)測(cè)城市空氣質(zhì)量排名后10位。

二、以太網(wǎng)物理層芯片市場(chǎng)

二十一世紀(jì)以來(lái)，互聯(lián)網(wǎng)、傳感器、各種數(shù)字化終端設(shè)備大規(guī)模

普及，通信、計(jì)算、應(yīng)用、存儲(chǔ)、監(jiān)控等各類(lèi)信息技術(shù)應(yīng)用和網(wǎng)絡(luò)逐

漸融合，一個(gè)萬(wàn)物互聯(lián)的世界正在形成。以太網(wǎng)物理層芯片作為以太

網(wǎng)傳輸?shù)幕A(chǔ)芯片之一，隨著數(shù)據(jù)量的爆發(fā)式增長(zhǎng)，市場(chǎng)規(guī)模擁有持

續(xù)上漲的動(dòng)能。

根據(jù)IDC發(fā)布的《DataAge2025》報(bào)告預(yù)測(cè)，全球每年產(chǎn)生的數(shù)據(jù)

將從2018年的33ZB增長(zhǎng)到2025年的175ZB,相當(dāng)于每天產(chǎn)生491EB

的數(shù)據(jù)。隨著社會(huì)信息化進(jìn)程持續(xù)加快，承載信息的載體呈現(xiàn)出“文

字-圖片-音頻-視頻”的發(fā)展路徑，其中視頻作為信息承載的一種形式

正變得越來(lái)越普遍，且隨著視頻分辨率的不斷提高，單個(gè)視頻所占用

的數(shù)據(jù)流量也越來(lái)越大。網(wǎng)絡(luò)日益成為承載人類(lèi)生活、生產(chǎn)活動(dòng)核心

平臺(tái)，全球每年產(chǎn)生的數(shù)據(jù)呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，在傳輸和交換方面帶動(dòng)

了更大的市場(chǎng)需求。

根據(jù)中國(guó)汽車(chē)技術(shù)研究中心有限公司的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，2022年-2025

年，全球以太網(wǎng)物理層芯片市場(chǎng)規(guī)模預(yù)計(jì)保持25%以上的年復(fù)合增長(zhǎng)率,

2025年全球以太網(wǎng)物理層芯片市場(chǎng)規(guī)模有望突破300億元。

三、必要性分析

1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無(wú)法滿(mǎn)足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求

作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場(chǎng)

知名度，產(chǎn)品銷(xiāo)售形勢(shì)良好，產(chǎn)銷(xiāo)率超過(guò)100%，。預(yù)計(jì)未來(lái)幾年公司的

銷(xiāo)售規(guī)模仍將保持快速增長(zhǎng)。

隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠(chǎng)房、設(shè)備資源已不能滿(mǎn)足不斷增長(zhǎng)的

市場(chǎng)需求。公司通過(guò)優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能

潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問(wèn)題。通過(guò)本次項(xiàng)目的建設(shè)，

公司將有效克服產(chǎn)能不足對(duì)公司發(fā)展的制約，為公司把握市場(chǎng)機(jī)遇奠

定基礎(chǔ)。

2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級(jí)的需要

隨著制造業(yè)智能化、自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)升級(jí)，公司產(chǎn)品的性能也需要不

斷優(yōu)化升級(jí)。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場(chǎng)開(kāi)發(fā)為驅(qū)動(dòng)，不斷研發(fā)新產(chǎn)

品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類(lèi)產(chǎn)品的領(lǐng)先水

準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國(guó)產(chǎn)化的需求，才

能在與國(guó)外企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)口獲得優(yōu)勢(shì)，保持公司在領(lǐng)域的國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位。

四、項(xiàng)目概況

（一）項(xiàng)目基本情況

1、承辦單位名稱(chēng)：XX有限責(zé)任公司

2、項(xiàng)目性質(zhì)：技術(shù)改造

3、項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)：xx（以最終選址方案為準(zhǔn)）

4、項(xiàng)目聯(lián)系人：郝xx

（二）主辦單位基本情況

公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺(tái)，實(shí)施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)

專(zhuān)項(xiàng)行動(dòng)，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)和信

息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理各個(gè)環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過(guò)信息化提高效率和

效益。搭建信息化服務(wù)立臺(tái)，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價(jià)值鏈,

促進(jìn)帶動(dòng)產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。

公司在發(fā)展中始終堅(jiān)持以創(chuàng)新為源動(dòng)力，不斷投入巨資引入先進(jìn)

研發(fā)設(shè)備，更新思想觀(guān)念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技

技術(shù)等優(yōu)勢(shì)，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實(shí)現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營(yíng)和

品牌發(fā)展。

公司將依法合規(guī)作為新形勢(shì)下實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅(jiān)持

合規(guī)是底線(xiàn)、合規(guī)高于經(jīng)濟(jì)利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位,

進(jìn)一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強(qiáng)化重大決策、重大事項(xiàng)

的合規(guī)論證審查，加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營(yíng)。嚴(yán)

格貫徹落實(shí)國(guó)家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點(diǎn)領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強(qiáng)

化，各部門(mén)分工負(fù)責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動(dòng)的大合規(guī)管理格局逐步建

立，廣大員工合規(guī)意識(shí)普遍增強(qiáng)，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。

公司以負(fù)責(zé)任的方式為消費(fèi)者提供符合法律規(guī)定與標(biāo)準(zhǔn)要求的產(chǎn)

品。在提供產(chǎn)品的過(guò)程中，綜合考慮其對(duì)消費(fèi)者的影響，確保產(chǎn)品安

全。積極與消費(fèi)者溝通，向消費(fèi)者公開(kāi)產(chǎn)品安全風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，努力

維護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進(jìn)產(chǎn)品升級(jí)，

為行業(yè)提供先進(jìn)適用的解決方案，為社會(huì)提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)

品和服務(wù)。

（三）項(xiàng)目建設(shè)選址及用地規(guī)模

本期項(xiàng)目選址位于XX（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約

28.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給

排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。

（四）項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成

本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資11028.63萬(wàn)元，其中：建設(shè)投資9157.55萬(wàn)

元，占項(xiàng)目總投資的83.03%；建設(shè)期利息116.01萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資

的1.05%；流動(dòng)資金1755.07萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資的15.91%。

（五）項(xiàng)目資本金籌措方案

項(xiàng)目總投資11028.63萬(wàn)元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限責(zé)任公司

計(jì)劃自籌資金（資本金）6293.38萬(wàn)元。

（六）申請(qǐng)銀行借款方案

根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測(cè)算，本期工程項(xiàng)目申請(qǐng)銀行借款總額4735.25萬(wàn)

o

（七）項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)

1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營(yíng)業(yè)收入（SP）：21200.00萬(wàn)元。

2、年綜合總成本費(fèi)用（TC）：17935.35萬(wàn)元。

3、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年凈利潤(rùn)（NP）：2380.97萬(wàn)元。

4、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：15.81%O

5、全部投資回收期（Pt）：6.19年（含建設(shè)期12個(gè)月）。

6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(diǎn)（BEP）：9582.28萬(wàn)元（產(chǎn)值）。

（八）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃

項(xiàng)目計(jì)劃從可行性研究報(bào)告的編制到工程竣工驗(yàn)收、投產(chǎn)運(yùn)營(yíng)共

需12個(gè)月的時(shí)間。

五、內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定

1、內(nèi)部控制缺陷的分類(lèi)

對(duì)于內(nèi)部控制缺陷的分類(lèi)，在第一節(jié)“內(nèi)部監(jiān)督”中已做相關(guān)闡

述，這里不再贅述。

需要強(qiáng)調(diào)的是，企業(yè)對(duì)內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)以日常監(jiān)督和

專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督為基礎(chǔ)，結(jié)合年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)，由內(nèi)部控制評(píng)價(jià)部門(mén)或機(jī)

構(gòu)進(jìn)行綜合分析后提出認(rèn)定意見(jiàn)，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)行審核后

予以最終認(rèn)定。

對(duì)于按嚴(yán)重程度分類(lèi)的內(nèi)部控制，內(nèi)部控制評(píng)價(jià)部門(mén)或機(jī)構(gòu)和管

理層應(yīng)當(dāng)合理確定相關(guān)目標(biāo)發(fā)生偏差的可容忍水平，從而對(duì)嚴(yán)重偏離

的情形予以確定。

2、內(nèi)部控制認(rèn)定程序與整改

如果評(píng)價(jià)工作人員在實(shí)施測(cè)試中發(fā)現(xiàn)控制差異，應(yīng)分析差異是否

屬于控制缺陷并評(píng)價(jià)其嚴(yán)重程度。如果審查了解控制差異的起因和結(jié)

果后，斷定控制目標(biāo)未能達(dá)到。同時(shí)，評(píng)價(jià)工作組人員不能通過(guò)增加

其他測(cè)試程序證明已發(fā)現(xiàn)的差異不能代表所有內(nèi)控的情況，將形成缺

陷的結(jié)論。管理層應(yīng)評(píng)價(jià)其嚴(yán)重程度并在其年度自我評(píng)價(jià)報(bào)告中披露,

同時(shí)，有責(zé)任對(duì)有關(guān)控制缺陷進(jìn)行整改，做出補(bǔ)救措施。由于控制缺

陷可以分為設(shè)計(jì)缺陷和執(zhí)行缺陷，因此，整改方案應(yīng)根據(jù)缺陷的不同

類(lèi)別制定不同的整改方法。對(duì)于需整改的內(nèi)控設(shè)計(jì)缺陷，企業(yè)需在已

有的內(nèi)控管理制度體系中補(bǔ)充相關(guān)規(guī)定或修改原有規(guī)定，按照企業(yè)既

定的管理制度報(bào)批程序?qū)ψ龀龅难a(bǔ)充或修改進(jìn)行審批。對(duì)于需整改的

內(nèi)控執(zhí)行缺陷，企業(yè)需加強(qiáng)內(nèi)控的執(zhí)行力度，要求控制執(zhí)行人嚴(yán)格按

照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

對(duì)于重大缺陷和重要缺陷的整改方案，應(yīng)向董事會(huì)（審計(jì)委員

會(huì)）、監(jiān)事會(huì)或經(jīng)理層報(bào)告，并由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或經(jīng)理層審定。如

果出現(xiàn)不適合向經(jīng)理層報(bào)告的情形，例如，存在與管理層舞弊相關(guān)的

內(nèi)部控制缺陷，內(nèi)部控制評(píng)價(jià)組應(yīng)當(dāng)直接向董事會(huì)（審計(jì)委員會(huì)）、

監(jiān)事會(huì)報(bào)告。重要缺陷并不影響企業(yè)內(nèi)部控制的整體有效性，但是應(yīng)

當(dāng)引起董事會(huì)和管理層的重視。對(duì)于一般缺陷，可以向企業(yè)管理層報(bào)

告，并視情況考慮是否需要向董事會(huì)（審計(jì)委員會(huì)）、監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

六、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作底稿與報(bào)告

（一）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作底稿

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》第十一條的要求，內(nèi)部控制評(píng)價(jià)

工作應(yīng)當(dāng)形成工作底稿，詳細(xì)記錄企業(yè)執(zhí)行評(píng)價(jià)工作的內(nèi)容，包括評(píng)

價(jià)要素、主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)、采取的控制措施、有關(guān)證據(jù)資料以及認(rèn)定結(jié)果

等。評(píng)價(jià)工作底稿應(yīng)當(dāng)設(shè)計(jì)合理、證據(jù)充分、簡(jiǎn)便易行、便于操作。

（二）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》的相

關(guān)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行

自我評(píng)價(jià)，出具內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。

1、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的內(nèi)容

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》第二十二條的規(guī)定，內(nèi)部控制評(píng)

價(jià)報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)披露下列內(nèi)容：（1）董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制報(bào)告真實(shí)性的

聲明；（2）內(nèi)部控制評(píng)，介工作的總體情況；（3）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的依

據(jù)；（4）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的范圍：（5）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的程序和方法；

（6）內(nèi)部控制缺陷及其認(rèn)定情況；（7）內(nèi)部控制的整改情況及對(duì)重

大缺陷擬采取的整改措施；（8）內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。

2、報(bào)告時(shí)間及要求

內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)董事會(huì)或類(lèi)似權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后與審計(jì)

報(bào)告一起對(duì)外披露。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)以12月31日作為年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的基準(zhǔn)日，內(nèi)

部控制評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在基準(zhǔn)日后4個(gè)月內(nèi)報(bào)出。

企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)部門(mén)應(yīng)當(dāng)關(guān)注自?xún)?nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日至內(nèi)

部控制評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)出日之間是否發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性的因素，并

根據(jù)其性質(zhì)和影響程度對(duì)評(píng)價(jià)結(jié)論進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

七、內(nèi)部監(jiān)督比較

內(nèi)部控制制度的有效實(shí)施，依賴(lài)于有效的內(nèi)部監(jiān)督系統(tǒng)。內(nèi)部監(jiān)

督作為內(nèi)部控制的基本要素之一，對(duì)于內(nèi)部控制的有效運(yùn)行，以及內(nèi)

部控制的不斷完善起著重要的作用。內(nèi)部監(jiān)督是對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制整體

運(yùn)行情況的跟蹤、監(jiān)測(cè)和調(diào)節(jié)。內(nèi)部監(jiān)督是在盡可能不影響企業(yè)正常

經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的情況下，對(duì)內(nèi)部控制實(shí)施情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，及時(shí)糾正企

業(yè)發(fā)生的錯(cuò)誤和舞弊，將內(nèi)部控制制度的缺陷和改進(jìn)意見(jiàn)反饋給管理

者，對(duì)發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及時(shí)予以彌補(bǔ)。

COSO的《企業(yè)內(nèi)部控制整體框架》和《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架》中都

規(guī)定監(jiān)督為其構(gòu)成要素。COSO報(bào)告與我國(guó)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》

在內(nèi)部監(jiān)督的定義、內(nèi)容與組織機(jī)構(gòu)方面進(jìn)行了比較。我國(guó)《企業(yè)內(nèi)

部控制基本規(guī)范》指出內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對(duì)內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)

行監(jiān)督檢查，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時(shí)

加以改進(jìn)，內(nèi)部監(jiān)督的主要內(nèi)容包括日常監(jiān)督和專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督、缺陷報(bào)告、

檔案記錄與驗(yàn)證，內(nèi)部監(jiān)督的主要進(jìn)行機(jī)構(gòu)為內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)（或經(jīng)授

權(quán)的其他監(jiān)督機(jī)構(gòu)）。

八、內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容

(一)內(nèi)部監(jiān)督及其職能

企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督一般應(yīng)由內(nèi)部審計(jì)承擔(dān)。內(nèi)部審計(jì)作為企業(yè)內(nèi)部控

制的一部分，能夠協(xié)調(diào)管理層更有效地履行其責(zé)任，提高企業(yè)的運(yùn)作

效率并增強(qiáng)其活動(dòng)的附加值。內(nèi)部審計(jì)是由被審計(jì)單位內(nèi)部的機(jī)構(gòu)或

人員，對(duì)其內(nèi)部控制的有效性、財(cái)務(wù)信息的真實(shí)完整性以及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

的效率和效果等開(kāi)展的一種評(píng)價(jià)活動(dòng)，是與獨(dú)立審計(jì)、政府審計(jì)并列

的三種審計(jì)類(lèi)型之一。它的目的是發(fā)現(xiàn)并預(yù)防錯(cuò)誤和舞弊，提高企業(yè)

的運(yùn)作效率，為企業(yè)增加價(jià)值。它采取系統(tǒng)化、規(guī)范化的方法對(duì)企業(yè)

的內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行檢查和評(píng)價(jià)，并提供建議等咨詢(xún)服務(wù)，來(lái)

提高他們的效率，從而幫助實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。

企業(yè)內(nèi)部審計(jì)的職能如下。

(1)監(jiān)督職能。監(jiān)督職能是內(nèi)部審計(jì)的基本職能。

(2)控制職能。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)是集團(tuán)的一個(gè)重要職能部門(mén)，它獨(dú)

立于其他各部門(mén)和其他控制系統(tǒng)，是對(duì)其他控制的一種再控制，與其

他控制形式相比，更具有獨(dú)立性、權(quán)威性和全面性。內(nèi)部審計(jì)又是內(nèi)

部控制的特殊構(gòu)成要素，是對(duì)內(nèi)部控制實(shí)施的再控制。

(3)評(píng)價(jià)職能。通過(guò)內(nèi)部審計(jì)可以熟悉子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和

財(cái)務(wù)狀況，并且由于內(nèi)部審計(jì)部門(mén)獨(dú)立于子公司，更能客觀(guān)、公正地

評(píng)價(jià)子公司的管理情況和運(yùn)行業(yè)績(jī)。

(4)服務(wù)職能。內(nèi)部審計(jì)可以通過(guò)事前、事中和事后控制為管理

當(dāng)局的決策、計(jì)劃、控制提供依據(jù)，這些都充分體現(xiàn)了內(nèi)部審計(jì)的服

務(wù)職能。

企業(yè)制定內(nèi)部審計(jì)規(guī)范，明確審計(jì)的范圍、責(zé)任和計(jì)劃，以此為

基礎(chǔ)合理配置審計(jì)人員，并要求他們遵守企業(yè)職業(yè)道德規(guī)范及內(nèi)部審

計(jì)規(guī)范；內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)具有適當(dāng)?shù)牡匚徊⒂凶銐虻馁Y源履行其職責(zé);

內(nèi)部審計(jì)部門(mén)根據(jù)授權(quán)可以參加有關(guān)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)管理的決策會(huì)議，對(duì)

管理中存在的薄弱環(huán)節(jié)、違反國(guó)家法律法規(guī)的行為、內(nèi)部控制管理漏

洞，向管理層及時(shí)提出調(diào)整意見(jiàn)。

(二)內(nèi)部監(jiān)督的程序

我國(guó)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十五條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定

內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)監(jiān)督過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)分

析缺陷的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提出整改方案，采取適當(dāng)?shù)男问郊皶r(shí)向

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者經(jīng)理層報(bào)告。因此，企業(yè)應(yīng)強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督，保證

內(nèi)部控制持續(xù)有效。

1、制定內(nèi)部控制缺陷標(biāo)準(zhǔn)

(1)內(nèi)部控制缺陷的相關(guān)概念

內(nèi)部控制缺陷，是指內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)存在漏洞，不能有效防范錯(cuò)

誤與舞弊，或者內(nèi)部控制的運(yùn)行存在弱點(diǎn)和偏差，不能及時(shí)發(fā)現(xiàn)并糾

正錯(cuò)誤與舞弊的情形。

內(nèi)部控制的缺陷包括設(shè)計(jì)缺陷和運(yùn)行缺陷。設(shè)計(jì)缺陷是指缺少為

實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)所必需的控制，或現(xiàn)存控制設(shè)計(jì)不適當(dāng)，即使正常運(yùn)行

也難以實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)，包括內(nèi)部控制不健全、內(nèi)部控制制度不適當(dāng)。

例如，“未建立定期的現(xiàn)金盤(pán)點(diǎn)程序”即屬于控制設(shè)計(jì)問(wèn)題。運(yùn)行缺

陷是指現(xiàn)存設(shè)計(jì)完好的控制沒(méi)有按設(shè)計(jì)意圖運(yùn)行，或執(zhí)行者沒(méi)有獲得

必要授權(quán)或缺乏勝任能力以有效地實(shí)施控制。比較常見(jiàn)的例子就是企

業(yè)內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)健全，但工作人員我行我素，并不按照制度執(zhí)行。

例如，”物資采購(gòu)申請(qǐng)金額已超過(guò)其采購(gòu)權(quán)限，卻未向上級(jí)公司申請(qǐng)

安排大宗物品采購(gòu)”，這是存在權(quán)限管理規(guī)定，卻未在實(shí)際操作中按

照?qǐng)?zhí)行。

(2)內(nèi)部控制缺陷的分類(lèi)

企業(yè)根據(jù)內(nèi)部控制缺陷影響整體控制目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的嚴(yán)重程度，將內(nèi)

部控制缺陷分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

①重大缺陷是指一個(gè)或多個(gè)一般缺陷的組合，可能?chē)?yán)重影響內(nèi)部

整體控制的有效性，進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)無(wú)法及時(shí)防范或發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重偏離整體

控制目標(biāo)的情形。主要考慮如下因素：影響整體控制目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的多個(gè)

一般缺陷的組合是否構(gòu)成重大缺陷；針對(duì)同一細(xì)化控制目標(biāo)所采取的

不同控制活動(dòng)之間的相互作用；針對(duì)同一細(xì)化控制目標(biāo)是否存在其他

補(bǔ)償性控制活動(dòng)。例如，有關(guān)控制漏洞為企業(yè)帶來(lái)重大的損失或造成

企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表重大的錯(cuò)報(bào)、漏報(bào)。又如，憑證連續(xù)編號(hào)可以保證所有

業(yè)務(wù)活動(dòng)都得到記錄和反映，如果憑證沒(méi)有連續(xù)編號(hào)的話(huà)，為了避免

遺漏重大的業(yè)務(wù)事項(xiàng)，采用嚴(yán)格的憑證之間、賬證之間、賬賬之間的

核對(duì)就是保證業(yè)務(wù)記錄完整性的補(bǔ)償性控制。

②重要缺陷是指一個(gè)或多個(gè)一般缺陷的組合，其嚴(yán)重程度低于重

大缺陷，但導(dǎo)致企業(yè)無(wú)法及時(shí)防范或發(fā)現(xiàn)偏離整體控制目標(biāo)的嚴(yán)重程

度依然重大，需引起企業(yè)管理層關(guān)注。例如，有關(guān)缺陷造成的負(fù)面影

響在部分區(qū)域流傳，為公司聲譽(yù)帶來(lái)?yè)p害。

③一般缺陷是指以上兩種缺陷之外的缺陷。

（三）內(nèi)部監(jiān)督的方法

內(nèi)部監(jiān)督的方法有兩種，包括日常監(jiān)督和專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督。內(nèi)部控制體

系日常監(jiān)督的有效性程度越高，對(duì)專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督的需要程度就越低。管理

層為了合理確認(rèn)內(nèi)部控制體系的有效性所必須進(jìn)行的個(gè)別評(píng)估的頻率

取決于管理層的判斷。通常情況下，日常監(jiān)督和專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督的合并使用

在某種程度上將會(huì)保證內(nèi)部控制體系隨著時(shí)間的變化而保持有效性。

1、日常監(jiān)督

日常監(jiān)督是指企業(yè)對(duì)建立和實(shí)施內(nèi)部控制的整體情況所進(jìn)行的連

續(xù)的、全面的、系統(tǒng)的、動(dòng)態(tài)的監(jiān)督。日常監(jiān)督是在及時(shí)的基礎(chǔ)上執(zhí)

行的，能對(duì)環(huán)境的改變做出動(dòng)態(tài)的反應(yīng)，它存在于單位的日常管理活

動(dòng)之中，能及時(shí)地發(fā)現(xiàn)問(wèn)題。日常監(jiān)督的范圍和頻率越大，其有效性

就越高，則企業(yè)所需的日常監(jiān)督就越少。

日常監(jiān)督活動(dòng)的重要環(huán)節(jié)主要包括以下幾方面。

(1)獲得內(nèi)部控制執(zhí)行的證據(jù)。獲得內(nèi)部控制執(zhí)行的證據(jù)是指企

業(yè)員工在實(shí)施日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)生活時(shí)，取得必要的、相關(guān)的證據(jù)證明內(nèi)

部控制系統(tǒng)發(fā)揮功能的程度。

(2)外部反映對(duì)內(nèi)部信息的印證程度。即與外界各方的溝通能夠

印證內(nèi)部生成的信息或揭示問(wèn)題。

(3)定期核對(duì)財(cái)務(wù)系統(tǒng)數(shù)據(jù)與實(shí)物資產(chǎn)。也就是說(shuō)，將信息系統(tǒng)

所記錄的數(shù)據(jù)與實(shí)物資產(chǎn)相比較，做到賬實(shí)相符。

(4)內(nèi)外部審計(jì)定期提供建議。審計(jì)人員評(píng)估內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)以

及測(cè)試其有效性，識(shí)別潛在的缺陷，并向管理層建議采取替代方案，

為決策提供有用的信息。

(5)管理層對(duì)內(nèi)部控制執(zhí)行的監(jiān)督。管理層可以通過(guò)以下渠道進(jìn)

行監(jiān)督：審計(jì)委員會(huì)接收、保留及處理各種投訴及舉報(bào)，并保證其保

密性；管理層通過(guò)培訓(xùn)、會(huì)議了解內(nèi)部控制的執(zhí)行情況；管理層認(rèn)真

審核員工提出的各項(xiàng)合理建議，并不斷完善建議機(jī)制。

（6）定期考核員工。內(nèi)部監(jiān)督部門(mén)和人力資源管理部門(mén)根據(jù)公司

管理層的授權(quán)定期要求企業(yè)員工明確說(shuō)明他們是否理解并遵守員工行

為準(zhǔn)則，是否遵守員工職業(yè)道德規(guī)范，并匯報(bào)控制活動(dòng)的開(kāi)展情況等。

（7）內(nèi)部審計(jì)活動(dòng)的有效性。適當(dāng)?shù)慕M織結(jié)構(gòu)以及監(jiān)督活動(dòng)可促

進(jìn)內(nèi)部控制職能的執(zhí)行，識(shí)別內(nèi)部控制的缺陷。

2、專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督

專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督又稱(chēng)個(gè)別評(píng)估，是指企業(yè)對(duì)內(nèi)部控制建立與實(shí)施的某一

方面或者某些方面的情況進(jìn)行的不定期、有針對(duì)性的監(jiān)督檢查。專(zhuān)項(xiàng)

監(jiān)督的范圍和頻率應(yīng)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果以及日常監(jiān)督的有效性等予以

確定。一般來(lái)說(shuō)，風(fēng)險(xiǎn)水平較高并且重要的控制，對(duì)其進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督

的頻率應(yīng)較高。

通常，專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督采用自我評(píng)估形式，即負(fù)責(zé)某一單位或職責(zé)的人,

員對(duì)受其控制的活動(dòng)的有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)。

專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督主要關(guān)注以下兩個(gè)方面。

（1）高風(fēng)險(xiǎn)且重要的項(xiàng)目。審計(jì)部門(mén)依據(jù)持續(xù)監(jiān)督的結(jié)果，對(duì)風(fēng)

險(xiǎn)較高且重要的項(xiàng)目要進(jìn)行個(gè)別評(píng)估?？紤]到戌本效益原則，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)

很高但不重要的項(xiàng)目或很重要但是風(fēng)險(xiǎn)很小的項(xiàng)目可以減少個(gè)別評(píng)估

的次數(shù)。應(yīng)該將高風(fēng)險(xiǎn)且重要的項(xiàng)目作為專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督對(duì)象。

（2）內(nèi)部環(huán)境變化。當(dāng)內(nèi)控環(huán)境發(fā)生變化時(shí)，要進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督，

以確定內(nèi)部控制是否還能適應(yīng)新的內(nèi)控環(huán)境。

日常監(jiān)督和專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督應(yīng)當(dāng)有機(jī)結(jié)合。前者是后者的基礎(chǔ)，后者是

前者的有效補(bǔ)充。日常監(jiān)督的程度越高，其有效性也越高，則企業(yè)所

需的專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督次數(shù)就越少。如果發(fā)現(xiàn)專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督需要經(jīng)常性地進(jìn)行，企

業(yè)就有必要將其納入日常監(jiān)督中，進(jìn)行日常持續(xù)的監(jiān)控。通常情況下,

兩種監(jiān)督有效組合能確保企業(yè)內(nèi)部控制在一定時(shí)期內(nèi)保持有效性。

九、信息披露機(jī)制

（一）信息披露制度的起源

信息披露制度也稱(chēng)公示制度、公開(kāi)披露制度、信息公開(kāi)制度，是

上市公司為保障投資者利益、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必

須將其自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向證券管理部門(mén)和證

券交易所報(bào)告，并向社會(huì)公開(kāi)或公告，以便使投資者充分了解情況的

制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開(kāi)，它主

要由招股說(shuō)明書(shū)制度、定期報(bào)告制度和臨時(shí)報(bào)告制度組成。

上市公司信息披露制度是證券市場(chǎng)發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、

相互作用的證券市場(chǎng)特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。

世界各國(guó)證券立法無(wú)不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重

要內(nèi)容，信息披露制度源于英國(guó)和美國(guó)。

英國(guó)的“南海泡沫事件”導(dǎo)致了1720年“詐欺防止法案”的出臺(tái),

而后1844年英國(guó)合股公司法中關(guān)于“招股說(shuō)明書(shū)”的規(guī)定，首次確立

了強(qiáng)制性信息披露原則。但是，當(dāng)今世界信息披露制度最完善、最成

熟的立法在美國(guó)。它關(guān)于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的

《藍(lán)天法》。1929年華爾街證券市場(chǎng)的大陣痛，以及陣痛前的非法投

機(jī)、欺詐與操縱行為，促使了美國(guó)聯(lián)邦政府1933年的《證券法》和

1934年的《證券交易法》的頒布。在1933年的《證券法》中美國(guó)首次

規(guī)定實(shí)行財(cái)務(wù)公開(kāi)制度，這被認(rèn)為是世界上最早的信息披露制度。

（二）信息披露在公司治理中的作用

自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改

進(jìn)信息披露會(huì)帶來(lái)透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的

最重要目的之一。

1、信息披露在公司治理中的基本作用

信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進(jìn)信息披露，可

以使公司向股東提供更有價(jià)值的信息，減少信息不對(duì)稱(chēng)，從而有效節(jié)

約代理成本。沒(méi)有結(jié)構(gòu)化的信息披露體系，尤其是財(cái)務(wù)報(bào)告，股東很

難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對(duì)稱(chēng)導(dǎo)致了道德風(fēng)險(xiǎn)和

逆向選擇問(wèn)題。只要能夠保證公司相關(guān)信息被充分披露，股東就可以

很好地監(jiān)督公司的管理。會(huì)計(jì)和審計(jì)部門(mén)是運(yùn)作良好的公司治理體系

的基本要素。在公司治理中，會(huì)計(jì)信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約

的核心，成為約束管理層行為的必要手段。

2、信息披露對(duì)公司治理作用機(jī)制

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作用機(jī)制，是通

過(guò)公司績(jī)效和管理層薪酬的直接聯(lián)系實(shí)現(xiàn)的。代理理論指出，減少代

理問(wèn)題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂

明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關(guān)信息,

從而使股東能夠評(píng)估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利

益服務(wù)的程度，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)監(jiān)管作用。

（三）信息披露制度的特征

從信息披露制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主線(xiàn)、由多方主體

共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位

看，大體分為四類(lèi)：第一類(lèi)是證券市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和政府有關(guān)部門(mén)，他

們是信息披露的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關(guān)證券市場(chǎng)的大政

方針；第二類(lèi)是證券發(fā)行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔(dān)

披露義務(wù)，是證券市場(chǎng)信息的主要披露人；第三類(lèi)是證券市場(chǎng)的投資

者，他們是信息披露的特定主體，一般沒(méi)有信息披露的義務(wù)，只有在

特定情況下，它們才履行披露義務(wù)；第四類(lèi)是其他機(jī)構(gòu)，如股票交易

場(chǎng)所等自律組織、各類(lèi)證券中介機(jī)構(gòu)，它們是制定一些市場(chǎng)交易規(guī)則,

有時(shí)也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應(yīng)按照有

關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的職責(zé)。

（四）信息披露制度的基本原則

信息披露的基本原則主要包括以下幾個(gè)方面。

1、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整原則

真實(shí)、準(zhǔn)確和完整主要指的是信息披露的內(nèi)容。真實(shí)性是信息披

露的首要原則，真實(shí)性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀(guān)真實(shí)的，而

且披露的信息必須與客觀(guān)發(fā)生的事實(shí)相一致，發(fā)行人要確保所披露的

重要事件和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。完整性原則又稱(chēng)充分性原則,

要求所披露的信息在數(shù)量上和性質(zhì)上能夠保證投資者形成足夠的投資

判斷意識(shí)。準(zhǔn)確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準(zhǔn)確表達(dá)其含義，所

引用的財(cái)務(wù)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)

計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍?，引用的?shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來(lái)源，事實(shí)應(yīng)充分、

客觀(guān)、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性

的詞句。

2、及時(shí)原則

及時(shí)原則又稱(chēng)時(shí)效性原則，包括兩個(gè)方面：一是定期報(bào)告的法定

期間不能超越；二是重要事實(shí)的及時(shí)報(bào)告制度，當(dāng)原有信息發(fā)生實(shí)質(zhì)

性變化時(shí)，信息披露責(zé)任主體應(yīng)及時(shí)更改和補(bǔ)充，使投資者獲得最新

真實(shí)有效的信息Q任何信息都存在時(shí)效性問(wèn)題，不同的信息披露遵循

不同的時(shí)間規(guī)則。

3、風(fēng)險(xiǎn)揭示原則

發(fā)行人在公開(kāi)招股說(shuō)明書(shū)、債券募集辦法、上市公告書(shū)、持續(xù)信

息披露過(guò)程中，應(yīng)在有關(guān)部分簡(jiǎn)要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)、市場(chǎng)競(jìng)

爭(zhēng)和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡(jiǎn)述相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。

4、保護(hù)商業(yè)秘密原則

商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益、具有

實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)驗(yàn)信息。由于商業(yè)秘

密等特殊原因致使某些信息確實(shí)不便披露的，發(fā)行人可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)

申請(qǐng)豁免。內(nèi)幕信息在公開(kāi)披露前屬于商業(yè)秘密，應(yīng)到受到保護(hù)。發(fā)

行人信息公開(kāi)前，任何當(dāng)事人不得違反規(guī)定泄露有關(guān)的信息，或利用

這些信息謀取不正當(dāng)利益。商業(yè)秘密不受信息披露真實(shí)性、準(zhǔn)確性、

完整性和及時(shí)性原則的約束。

（五）信息披露的內(nèi)容

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)2006年頒布的《上市公司信息披露

管理辦法》的規(guī)定，信息披露文件主要包括招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)、

上市公告書(shū)、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。其中，定期報(bào)告包括年度報(bào)告、

中期報(bào)告和季度報(bào)告。臨時(shí)報(bào)告主要為發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其

衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上

市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影

響。重大事件包括：（1）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

（2）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；（3）公司訂立

重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)

生大額賠償責(zé)任；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、三分之一以

上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；（8）持有

公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的

情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的

決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（10）涉及公司的重大

訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；（11）

公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處

罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或

者采取強(qiáng)制措施；(12)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能

對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；(13)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、

股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；(14)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所

持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托

管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；(15)主要資產(chǎn)被查封、扣押、

凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；(16)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；(17)

對(duì)外提供重大擔(dān)保；(18)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)

債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；(19)變更會(huì)計(jì)政

策、會(huì)計(jì)估計(jì)；(20)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露

或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

(21)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

十、監(jiān)督機(jī)制

(一)監(jiān)督機(jī)制的概念

監(jiān)督機(jī)制是指公司的利益相關(guān)者針對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)成果、經(jīng)

營(yíng)行為或決策所進(jìn)行的一系列客觀(guān)而及時(shí)的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)的行動(dòng)。

公司內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡原理是設(shè)計(jì)和安排公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的一

般原理。公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)制包括股東大會(huì)和董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)

督和制約，也包括它們之間權(quán)力的相互制衡與監(jiān)督。

(二)公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的設(shè)計(jì)原理

現(xiàn)代公司作為所有權(quán)與控制權(quán)分離的典型企業(yè)組織形式，其最大

特點(diǎn)就是公司財(cái)產(chǎn)的原始所有者遠(yuǎn)離對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者的控制。

為了保護(hù)所有者的利益，現(xiàn)代公司以法律的形式確立了一套權(quán)力

分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力的相互制衡實(shí)際上是權(quán)力的相

互監(jiān)督。公司內(nèi)部權(quán)力的分立、監(jiān)督與制衡原理主要應(yīng)當(dāng)包括以下幾

個(gè)方面。

首先，由于所有權(quán)與控制權(quán)的分離，作為財(cái)產(chǎn)的最終所有者的股

東不能直接從事公司經(jīng)營(yíng)管理。股東遠(yuǎn)離公司的直接治理而又不能不

關(guān)心公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效，作為出資者表達(dá)其意志的公司權(quán)力機(jī)關(guān)一一股東

大會(huì)的成立旨在對(duì)公司管理層進(jìn)行約束與監(jiān)督，確保股東利益。

其次，股東大會(huì)在保留重大方針政策決策權(quán)的同時(shí)，將其他決策

權(quán)交由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會(huì)行使，這樣公司治理權(quán)

力出現(xiàn)第一次分工。董事會(huì)在公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力巨大，對(duì)內(nèi)是決策

者和指揮者，對(duì)外是公司的代表和權(quán)力象征。當(dāng)董事會(huì)將公司具體經(jīng)

營(yíng)業(yè)務(wù)和行政管理交其聘任的經(jīng)理人員負(fù)責(zé)時(shí)，董事會(huì)作為經(jīng)營(yíng)者的

權(quán)力出現(xiàn)了分離，公司權(quán)力出現(xiàn)了第二次分工。董事會(huì)為了保證其決

策的貫徹，必然對(duì)經(jīng)理人員進(jìn)行約束與監(jiān)督（包括罷免經(jīng)理人員），

防止其行為損害和偏離公司的經(jīng)營(yíng)方向。

最后，盡管董事會(huì)擁有任免經(jīng)理層的權(quán)力，但經(jīng)理層的權(quán)力一旦

形成，可能會(huì)事實(shí)上控制董事會(huì)甚至任命自己為董事長(zhǎng)或CEO。此外，

還可能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。因此有些公司成立

了出資者代表的專(zhuān)職監(jiān)督機(jī)關(guān)一監(jiān)事會(huì)，以便對(duì)公司董事會(huì)和經(jīng)理層

進(jìn)行全面的、獨(dú)立的和強(qiáng)有力的監(jiān)督。

（三）公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的主要內(nèi)容

1、股東與股東大會(huì)的監(jiān)督機(jī)制

（1）股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票”和“用腳投票”

兩種形式。用手投票，即在股東大會(huì)上通過(guò)投票否決董事會(huì)的提案或

其他決議案，或者通過(guò)決議替換不稱(chēng)職的或者對(duì)現(xiàn)有虧損承擔(dān)責(zé)任的

董事會(huì)成員，從而促使經(jīng)理層人員的更換。用腳投票，即在預(yù)期收益

下降時(shí)，通過(guò)股票市場(chǎng)或其他方式拋售或者轉(zhuǎn)讓股票。

股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得

眾多中小股東的個(gè)人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會(huì)；另一方

面，由于眾多小股東從證券市場(chǎng)獲取信息成本高昂，他們往往對(duì)公司

經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)報(bào)告不夠關(guān)心，“用腳投票”時(shí)往往帶有很大的盲目性。

（2）股東大會(huì)的監(jiān)督。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東大

會(huì)的監(jiān)督是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，理論上說(shuō)具有最高的權(quán)威性和

最大的約束性。但是，股東大會(huì)不是常設(shè)機(jī)關(guān)，其監(jiān)督權(quán)的行使往往

交給專(zhuān)事監(jiān)督職能的監(jiān)事會(huì)或者部分地交給董事會(huì)，僅保留對(duì)公司經(jīng)

營(yíng)結(jié)果的審查權(quán)和決定權(quán)。

具體地說(shuō)，股東大會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及董事、經(jīng)理的監(jiān)督表現(xiàn)為:

選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對(duì)玩忽職守、未能盡到受托責(zé)任的董

事提起訴訟；對(duì)公司董事會(huì)經(jīng)理人員的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及有關(guān)的賬目文件具

有閱覽權(quán)，以了解和監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，此即知情權(quán)和監(jiān)察權(quán)；通過(guò)公

司的監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督。

2、董事會(huì)的監(jiān)督機(jī)制

董事會(huì)和股東大會(huì)在職權(quán)上的關(guān)系，實(shí)際上是代理與被代理、被

委托與委托關(guān)系。董事會(huì)是公司的權(quán)力常設(shè)機(jī)構(gòu)，而股東大會(huì)只是在

特定時(shí)間召開(kāi)，也就是說(shuō)，股東大會(huì)只有在特定時(shí)間才會(huì)行使權(quán)力。

股東大會(huì)委托董事會(huì)對(duì)公司進(jìn)行管理，董事會(huì)委托經(jīng)理、副經(jīng)理等具

體執(zhí)行公司日常管理事務(wù)。董事會(huì)所做的決議必須符合股東大會(huì)決議,

如有沖突，要以股東大會(huì)決議為準(zhǔn)。股東大會(huì)可以否決董事會(huì)決議，

直至改組、解散董事會(huì)。

董事會(huì)的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督。董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的

監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關(guān)系，其通過(guò)行使聘任或者解雇經(jīng)理層人員、制

訂重大和長(zhǎng)期戰(zhàn)略來(lái)約束經(jīng)理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到

貫徹執(zhí)行以及經(jīng)理人員是否稱(chēng)職。

但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董

事不是股東，而且由于董事會(huì)和經(jīng)理人員分享經(jīng)營(yíng)權(quán)，因此可能存在

董事人員偷懶，或與經(jīng)理人員合謀損害股東利益等問(wèn)題。因此，董事

會(huì)對(duì)經(jīng)理的監(jiān)督是有限度的。

3、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督機(jī)制

監(jiān)事會(huì)是公司專(zhuān)事監(jiān)督職能的機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，以

出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會(huì)以董事會(huì)和經(jīng)理層人員為監(jiān)督

對(duì)象。監(jiān)事會(huì)可以進(jìn)行會(huì)計(jì)監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督，可以進(jìn)行事前、事中和

事后監(jiān)督。多數(shù)國(guó)家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會(huì)列席董事會(huì)議，以便了解

決策情況，同時(shí)對(duì)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行全面的監(jiān)督。

一般認(rèn)為，監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督機(jī)制具體表現(xiàn)在：通知經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)停

止違法或越權(quán)行為；隨時(shí)調(diào)查公司的財(cái)務(wù)情況，審查文件賬冊(cè)，并有

權(quán)要求董事會(huì)提供情況；審核董事會(huì)編制的提供給股東大會(huì)的各種報(bào)

表，并把審核意見(jiàn)向股東大會(huì)報(bào)告；當(dāng)監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，一般是

在公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，可以提議召開(kāi)股東大會(huì)。

從理論上說(shuō)（也有國(guó)家在立法上如此規(guī)定），在出現(xiàn)特殊情況下,

監(jiān)事會(huì)有代表公司的權(quán)力，如當(dāng)公司與董事之間發(fā)生訴訟時(shí)，除法律

另有規(guī)定外，由監(jiān)事會(huì)代表公司作為訴訟一方處理有關(guān)法律事宜；當(dāng)

董事自己或者他人與本公司有交涉時(shí)，由監(jiān)事會(huì)代表公司與董事進(jìn)行

交涉；當(dāng)監(jiān)事調(diào)查公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況及審核賬冊(cè)報(bào)表時(shí)，代表公司

委托律師、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)，所發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

十一、證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置

（一）證券市場(chǎng)在控制權(quán)配置中的作用

控制權(quán)市場(chǎng)是以市場(chǎng)為依托而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種

資本運(yùn)動(dòng)，它的運(yùn)動(dòng)必須借助于證券市場(chǎng)。證券市場(chǎng)的作用表現(xiàn)為：

證券市場(chǎng)的價(jià)值職能為控制權(quán)配置主體的價(jià)值評(píng)定奠定了基礎(chǔ)；發(fā)達(dá)

的資本市場(chǎng)造就了控制權(quán)配置主體；資本市場(chǎng)上的投資多樣化為控制

權(quán)市場(chǎng)配置提供了重要推動(dòng)力。

（二）股票價(jià)格與公司業(yè)績(jī)

股票價(jià)格取決于公司的盈利水平和風(fēng)險(xiǎn)狀況，但從某一時(shí)期來(lái)看,

股票價(jià)格可能會(huì)背離其內(nèi)在價(jià)值而大起大落。因此，公司應(yīng)進(jìn)行股票

價(jià)值評(píng)估，并與公司股票的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行比較：當(dāng)股票市場(chǎng)價(jià)值小于

估算的價(jià)值，管理層需加強(qiáng)與市場(chǎng)溝通；當(dāng)股票市場(chǎng)價(jià)值大于估算的

價(jià)值，認(rèn)識(shí)上的差距意味著公司是一個(gè)潛在被收購(gòu)目標(biāo)，需要改進(jìn)對(duì)

資產(chǎn)的管理來(lái)縮小差距。

縮小認(rèn)識(shí)上的相反差距，可通過(guò)內(nèi)部改進(jìn)和外部改進(jìn)來(lái)進(jìn)行。內(nèi)

部改進(jìn)的關(guān)鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素，并按照一定管理

程序推行以此因素為基礎(chǔ)的管理；外部改進(jìn)包括資產(chǎn)剝離和尋求并購(gòu)。

(三)公司并購(gòu)

1、公司并購(gòu)的概念

公司并購(gòu)是指一個(gè)企業(yè)購(gòu)買(mǎi)另一個(gè)企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán),

從而影響、控制被收購(gòu)的企業(yè)，以增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)

營(yíng)目標(biāo)的行為。

2、公司并購(gòu)的目的

(1)企業(yè)發(fā)展的動(dòng)機(jī)。在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，企業(yè)只有不斷發(fā)展

才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過(guò)內(nèi)部投資獲得發(fā)展，也可

以通過(guò)并購(gòu)獲得發(fā)展，兩者相比，并購(gòu)方式的效率更高，其主要表現(xiàn)

在以下幾個(gè)方面。

第一，并購(gòu)可以節(jié)省時(shí)間。企業(yè)的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展是處在一個(gè)動(dòng)態(tài)的

環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時(shí)，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也在謀求發(fā)展，因此，在

發(fā)展過(guò)程中必須把握好時(shí)機(jī)，盡可能搶在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之前獲取有利的地

位。如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會(huì)受到項(xiàng)目的建設(shè)周期、資源

的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過(guò)并購(gòu)的方

式，企業(yè)可以在極短的時(shí)間內(nèi)將企業(yè)規(guī)模做大，提高競(jìng)爭(zhēng)能力，將競(jìng)

爭(zhēng)對(duì)手擊敗。尤其是在進(jìn)入新行業(yè)的情況下，誰(shuí)領(lǐng)先一步，誰(shuí)就可以

占有原材料、渠道、聲譽(yù)等方面的優(yōu)勢(shì)，在行業(yè)內(nèi)迅速建立領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。

在這種情況下，如果通過(guò)內(nèi)部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿(mǎn)足競(jìng)爭(zhēng)

和發(fā)展的需要。因此，并購(gòu)可以使企業(yè)把握時(shí)機(jī)，贏得先機(jī)，獲取競(jìng)

爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

第二，并購(gòu)可以降低行業(yè)進(jìn)入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)進(jìn)入

一個(gè)新的行業(yè)會(huì)遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術(shù)、渠道、顧客、

經(jīng)驗(yàn)等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進(jìn)入這一行業(yè)的難度，而且提高了

進(jìn)入的成本和風(fēng)險(xiǎn)。如果企業(yè)采用并購(gòu)的方式，先控制該行業(yè)原有的

一個(gè)企業(yè)，則可以繞開(kāi)這一系列的壁壘，實(shí)現(xiàn)在這一行業(yè)中的發(fā)展，

這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風(fēng)險(xiǎn)迅速進(jìn)入這一行業(yè)。

尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進(jìn)入這一行業(yè)必須達(dá)到

一定的規(guī)模，這必將導(dǎo)致生產(chǎn)能力的過(guò)剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗,

產(chǎn)品價(jià)格可能會(huì)迅速降低，如果需求不能相應(yīng)地得到提高，該企業(yè)的

進(jìn)入將會(huì)破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過(guò)并購(gòu)的方式進(jìn)入這一行業(yè),

不會(huì)導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴(kuò)張，從而保護(hù)這一行業(yè)，使企業(yè)進(jìn)入后

有利可圖。

第三，并購(gòu)可以促進(jìn)企業(yè)的跨國(guó)發(fā)展。目前，競(jìng)爭(zhēng)全球化的格局

已基本形成，跨國(guó)發(fā)展已經(jīng)成為經(jīng)營(yíng)的一個(gè)新趨勢(shì)，企業(yè)進(jìn)入國(guó)外的

新市場(chǎng)，面臨著比國(guó)內(nèi)新市場(chǎng)更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經(jīng)營(yíng)

管理方式、經(jīng)營(yíng)環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購(gòu)當(dāng)?shù)匾延?/p>

的一個(gè)企業(yè)的方式進(jìn)入市場(chǎng)，不但可以加快進(jìn)入速度，而且可以利用

原有企業(yè)的運(yùn)作系統(tǒng)、經(jīng)營(yíng)條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段

能順利發(fā)展。另外，由二被并購(gòu)的企業(yè)與進(jìn)入國(guó)的經(jīng)濟(jì)緊密融為一體,

不會(huì)對(duì)該國(guó)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生太大的沖擊，因此，政府的限制相對(duì)較少這有助

于企業(yè)跨國(guó)的成功發(fā)展。

（2）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購(gòu)后兩個(gè)企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在生產(chǎn)

協(xié)同，經(jīng)營(yíng)協(xié)同，財(cái)務(wù)協(xié)同，人才、技術(shù)協(xié)同。

第一，生產(chǎn)協(xié)同。企業(yè)并購(gòu)后的生產(chǎn)協(xié)同主要通過(guò)工廠(chǎng)規(guī)模經(jīng)濟(jì)

取得。并購(gòu)后，企業(yè)可以對(duì)原有企業(yè)之間的資產(chǎn)即規(guī)模進(jìn)行調(diào)整，使

其達(dá)到最佳規(guī)模，降低生產(chǎn)成本；原有企業(yè)間相同的產(chǎn)品可以由專(zhuān)門(mén)

的生產(chǎn)部門(mén)進(jìn)行生產(chǎn)，從而提高生產(chǎn)和設(shè)備的專(zhuān)業(yè)化，提高生產(chǎn)效率;

原有企業(yè)間相互銜接的生產(chǎn)過(guò)程或工序，企業(yè)并購(gòu)后可以加強(qiáng)生產(chǎn)的

協(xié)作，使生產(chǎn)得以順暢進(jìn)行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運(yùn)輸、儲(chǔ)存成本。

第二，經(jīng)營(yíng)協(xié)同。經(jīng)營(yíng)協(xié)同可以通過(guò)企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)來(lái)實(shí)現(xiàn)。企

業(yè)并購(gòu)后，管理機(jī)構(gòu)和人員可以精簡(jiǎn)，使管理費(fèi)用由更多的產(chǎn)品進(jìn)行

分擔(dān)，從而節(jié)省管理費(fèi)生；原來(lái)企業(yè)的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)、營(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)可以進(jìn)行

合并，從而節(jié)約營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)生；研究與開(kāi)發(fā)費(fèi)用可以由更多的產(chǎn)品進(jìn)行分

擔(dān)，從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。并購(gòu)后，由于企業(yè)規(guī)模

的擴(kuò)大，還可以增強(qiáng)企業(yè)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。

第三，財(cái)務(wù)協(xié)同。并購(gòu)后的企業(yè)可以對(duì)資金統(tǒng)一調(diào)度，增強(qiáng)企業(yè)

資金的利用效果，由于規(guī)模和實(shí)力的擴(kuò)大，企業(yè)籌資能力大大增強(qiáng)可

以滿(mǎn)足企業(yè)發(fā)展過(guò)程中對(duì)資金的需求。另外，并購(gòu)后的企業(yè)由于在會(huì)

計(jì)上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補(bǔ)產(chǎn)生的虧損，從而達(dá)到避稅的

效果。

第四，人才、技術(shù)協(xié)同。并購(gòu)后，原有企業(yè)的人才、技術(shù)可以共

享，達(dá)到充分發(fā)揮人才、技術(shù)的作用，增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力的效果。尤

其是一些專(zhuān)有技術(shù)，企業(yè)通過(guò)其他方法很難獲得，通過(guò)并購(gòu)，獲取了

對(duì)該企業(yè)的控制，從而獲得該項(xiàng)專(zhuān)利或技術(shù)，從而促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。

(3)加強(qiáng)對(duì)市場(chǎng)的控制能力。在橫向并購(gòu)中，通過(guò)并購(gòu)可以獲取

競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的市場(chǎng)份額，迅速擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，增強(qiáng)企業(yè)在市場(chǎng)上的競(jìng)

爭(zhēng)能力。另外，由于減少了一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，尤其是在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)者不多

的情況下，可以提高議價(jià)的能力，因此企業(yè)可以以更低的價(jià)格獲取原

材料，以更高的價(jià)格向市場(chǎng)出售產(chǎn)品，從而擴(kuò)大企業(yè)的盈利水平。

(4)獲取價(jià)值被低估的公司。在證券市場(chǎng)中，從理論上講公司的

股票市價(jià)總額應(yīng)當(dāng)?shù)韧诠镜膶?shí)際價(jià)值，但是由于環(huán)境、信息不對(duì)

稱(chēng)和未來(lái)的不確定性等方面的影響，上市公司的價(jià)值經(jīng)常被低估。如

果企業(yè)管理者認(rèn)為自己可以比原來(lái)的經(jīng)營(yíng)者做得更好，那么該企業(yè)可

以收購(gòu)這家公司，通過(guò)對(duì)其經(jīng)營(yíng)獲取更多的收益，該企業(yè)也可以將目

標(biāo)公司收購(gòu)后重新出售，從而在短期內(nèi)獲得巨額收益。

3、公司并購(gòu)成功的保證

為保證公司并購(gòu)成功，應(yīng)注意：并購(gòu)雙方業(yè)務(wù)要有一定程度的相

關(guān)性和互補(bǔ)性：同時(shí)向兩個(gè)企業(yè)的管理層實(shí)行精心設(shè)計(jì)的激勵(lì)或獎(jiǎng)懲

制度，以使并購(gòu)產(chǎn)生效果，減少合并后調(diào)整帶來(lái)的混亂現(xiàn)象。

成功并購(gòu)的主要步驟：（1）并購(gòu)前準(zhǔn)備充分；（2）認(rèn)真篩選被

并購(gòu)企業(yè)；（3）充分評(píng)估被購(gòu)企業(yè)（主要是風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)）；（4）雙方

談判；（5）并購(gòu)后加強(qiáng)一體化管理。

4、并購(gòu)失敗的主要原因

并購(gòu)失敗的原因主要包括：對(duì)市場(chǎng)估計(jì)過(guò)于樂(lè)觀(guān)；對(duì)協(xié)同作用估

計(jì)過(guò)高；收購(gòu)出價(jià)過(guò)高；并購(gòu)后一體化不利。

（四）反接管

接管是指收購(gòu)者通過(guò)在股票市場(chǎng)上購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司股票的方式，在

達(dá)到控股后改換原來(lái)的管理層，獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。公司內(nèi)部

的各種控制和激勵(lì)機(jī)制都未能有效發(fā)揮作用時(shí)，在股東拋售股票即

“用腳投票”基礎(chǔ)上形成的接管機(jī)制，將成為股東解決經(jīng)理人代理問(wèn)

題的最后防線(xiàn)。

“接管”作為一種公司治理機(jī)制的概念，公司控制權(quán)市場(chǎng)的基本

前提是公司管理效率和公司股票價(jià)格高度相關(guān)。換句話(huà)說(shuō)，接管對(duì)管

理者行為的約束依賴(lài)于資本市場(chǎng)正確反映管理者表現(xiàn)的能力。假設(shè)這

種相關(guān)關(guān)系存在，沒(méi)有公司價(jià)值最大化的意識(shí)的經(jīng)理，將會(huì)在公司被

第三方收購(gòu)之后遭到淘汰，收購(gòu)者將會(huì)以高于公司市場(chǎng)價(jià)格、低于公

司經(jīng)營(yíng)好時(shí)的公司價(jià)值購(gòu)買(mǎi)股票。因此，反接管就是公司為防御其他

公司敵意收購(gòu)而采取的手段或策略。

在20世紀(jì)80年代美英等國(guó)出現(xiàn)的敵意接管浪潮中，許多企業(yè)甚

至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風(fēng)險(xiǎn)。為了對(duì)付這些敵意接管，這

一時(shí)期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。

1、毒丸計(jì)劃

毒丸計(jì)劃是美國(guó)著名的并購(gòu)律師馬丁?利普頓1982年發(fā)明的，其

正式名稱(chēng)為“股權(quán)攤簿反收購(gòu)措施”，最初的形式很簡(jiǎn)單，就是目標(biāo)

公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購(gòu)，股東持有的優(yōu)先股

就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購(gòu)方股票。毒丸計(jì)劃于1985年在美國(guó)特拉

華法院被判決合法化。在最常見(jiàn)的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購(gòu)

了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%?20%的股份）時(shí)，毒丸計(jì)劃就會(huì)

啟動(dòng)，導(dǎo)致新股充斥市場(chǎng)。一旦毒丸計(jì)劃被觸發(fā)，其他所有的股東都

有機(jī)會(huì)以低價(jià)買(mǎi)進(jìn)新股。這樣就大大地稀釋了收購(gòu)方的股權(quán)，繼而使

收購(gòu)變得代價(jià)高昂，從而達(dá)到目標(biāo)公司抵制收購(gòu)的目的。美國(guó)有超過(guò)

2000家公司擁有這種工具。

2、“焦土戰(zhàn)術(shù)”

“焦土戰(zhàn)術(shù)”是指目標(biāo)公司在遇到收購(gòu)襲擊而無(wú)力反擊時(shí)，所采

取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因?yàn)橐?/p>

掉企業(yè)中最有價(jià)值的部分，即對(duì)公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)進(jìn)行調(diào)整和

再組合，以使公司原有“價(jià)值”和吸引力不復(fù)存在，進(jìn)而打消并購(gòu)者

的興趣。

它的常用做法主要有兩種：一是售賣(mài)“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術(shù)。

（1）售賣(mài)“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡(jiǎn)稱(chēng)，英

文為。在西方的并購(gòu)行為里，人們習(xí)慣性地把一個(gè)公司里富有吸引力

和具收購(gòu)價(jià)值的部分，稱(chēng)為“冠珠”。它可能是某個(gè)子公司、分公司

或某個(gè)部門(mén)，也可能是某項(xiàng)資產(chǎn)，一種營(yíng)業(yè)許可或業(yè)務(wù)，還可能是一

種技術(shù)秘密、專(zhuān)利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項(xiàng)目的組合。售賣(mài)冠

珠就是將冠珠售賣(mài)或抵押出去，以達(dá)到消除收購(gòu)誘因、粉碎收購(gòu)者初

衷的目的。

（2）虛胖戰(zhàn)術(shù)。一個(gè)公司，如果財(cái)務(wù)狀況好，資產(chǎn)質(zhì)量高，業(yè)務(wù)

結(jié)構(gòu)又合理，那么它就具有相當(dāng)?shù)奈Γ鶗?huì)誘發(fā)收購(gòu)行動(dòng)。在

這種情況下，一旦遭到收購(gòu)襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術(shù)，作為反收購(gòu)

的策略。其做法有多種，或者是購(gòu)置大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營(yíng)

無(wú)關(guān)或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增

加公司負(fù)債，以惡化財(cái)務(wù)狀況，加大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；或者做一些長(zhǎng)時(shí)間才

能見(jiàn)效的投資，使公司在短時(shí)間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減0所有這些，使公

司從精干變得臟腫，如果進(jìn)行收購(gòu)，買(mǎi)方將不堪其負(fù)累。這如同苗條

迷人的姑娘，陡然虛胖起來(lái)，原有的魅力消失殆盡，追求者只好望而

卻步。

3、“金色降落傘”

“金色降落傘”是按照聘用合同中公司控制權(quán)變動(dòng)條款對(duì)高層管

理人員進(jìn)行補(bǔ)償?shù)囊?guī)定，最早產(chǎn)生在美國(guó)?！敖鹕币庵秆a(bǔ)償豐厚，

“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權(quán)變動(dòng)帶來(lái)的沖擊而實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過(guò)

渡。這種讓收購(gòu)者“大出血”的策略，屬于反收購(gòu)的“毒丸計(jì)劃”之

一。其原理可擴(kuò)大適用到經(jīng)營(yíng)者各種原因的退職補(bǔ)償。

“金色降落傘”在西方國(guó)家主要應(yīng)用在收購(gòu)兼并中對(duì)被解雇的高

層管理人員的補(bǔ)償，在我國(guó)則主要想讓其在解決我國(guó)企業(yè)的元老歷史

貢獻(xiàn)的遺留問(wèn)題上發(fā)揮作用。“金色降落傘”計(jì)劃的運(yùn)用大多則是為

了讓員工年紀(jì)大了以后，不用“誕而走險(xiǎn)”，出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”，而

制定這種制度來(lái)消除或彌補(bǔ)企業(yè)高層管理人員退休前后物質(zhì)利益和心

理角色的巨大落差?！敖德鋫恪蓖ǔ７纸?、銀、錫3種，對(duì)高級(jí)管理

者為金色降落傘，對(duì)于中層管理者為銀色降落傘，對(duì)于一般員工為錫

色降落傘。山東阿膠集團(tuán)就成功實(shí)行了“金色降落傘”計(jì)劃，把部分

參與創(chuàng)業(yè)但已不能適應(yīng)企業(yè)發(fā)展要求的高層領(lǐng)導(dǎo)人員進(jìn)行了妥善的安

排，達(dá)到了企業(yè)和個(gè)人的雙贏。

4、白衣騎士

當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購(gòu)目標(biāo)后（一般為惡意收購(gòu)），公司的

管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，會(huì)尋找一家“友好”公司進(jìn)行合并，

而這家“友好”公司被稱(chēng)為“白衣騎士”。一歿來(lái)說(shuō)，受到管理層支

持的“白衣騎士”的收購(gòu)行動(dòng)成功可能性很大，并且公司的管理者在

取得機(jī)構(gòu)投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實(shí)行管

理層收購(gòu)。

十二、經(jīng)理人市場(chǎng)

（一）相關(guān)概念

企業(yè)經(jīng)理人是指直接對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效果負(fù)責(zé)的高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員。

經(jīng)理人的素質(zhì)、經(jīng)營(yíng)能刀和個(gè)人追求將會(huì)直接影響到企業(yè)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效,

全面地影響到整個(gè)企業(yè)的生存和發(fā)展前景。

經(jīng)理人市場(chǎng)是指在公開(kāi)、公平、公正的競(jìng)爭(zhēng)條件下，企業(yè)自主地

通過(guò)招標(biāo)、招聘等方式選擇職業(yè)經(jīng)理的人才市場(chǎng)，職業(yè)經(jīng)理也可以在

這個(gè)市場(chǎng)上憑自身?xiàng)l件和素質(zhì)去投標(biāo)和應(yīng)聘選擇企業(yè)。經(jīng)理人市場(chǎng)是

一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機(jī)制。對(duì)于上市公司的管理層來(lái)說(shuō),

經(jīng)理人市場(chǎng)上職業(yè)經(jīng)理人的供需情況、經(jīng)理人市場(chǎng)的完善與否，直接

關(guān)系到其被替代或后繼者選擇的可能性。

現(xiàn)代公司起源于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變革，經(jīng)理人市場(chǎng)的形成是現(xiàn)代公司

制度下企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離的必然結(jié)果。在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下,

許多現(xiàn)代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權(quán)變

得極為分散；在現(xiàn)代公司制度下，一般投資者既沒(méi)有精力和興趣，也

沒(méi)有可能來(lái)關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理；絕大多數(shù)的股東所關(guān)心的是股票行

情，而并非對(duì)公司管理感興趣，董事會(huì)的選舉實(shí)際上也是由經(jīng)理人操

縱的。因此，董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應(yīng)該從

兩個(gè)方面來(lái)解決這個(gè)代理問(wèn)題：一是建立有效的激勵(lì)機(jī)制。經(jīng)理報(bào)酬

的設(shè)計(jì)對(duì)經(jīng)理的行為有直接影響，最優(yōu)報(bào)酬的設(shè)計(jì)必須把經(jīng)理的個(gè)人

利益與企業(yè)利益緊緊聯(lián)系在一起。二是發(fā)揮市場(chǎng)（如勞動(dòng)力市場(chǎng)、產(chǎn)

品市場(chǎng)和資本市場(chǎng)）對(duì)經(jīng)理人行為的制約作用。其中，經(jīng)理人市場(chǎng)的

競(jìng)爭(zhēng)對(duì)經(jīng)理行為的影響最為明顯。

經(jīng)理人市場(chǎng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者產(chǎn)生兩方面的約束作用。一是經(jīng)理人市場(chǎng)本

身是企業(yè)選擇經(jīng)營(yíng)者的重要來(lái)源，在經(jīng)營(yíng)不善時(shí)，現(xiàn)任經(jīng)營(yíng)者就存在

被替換的可能性。這種來(lái)自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營(yíng)者的競(jìng)爭(zhēng)將會(huì)

迫使現(xiàn)任經(jīng)營(yíng)者努力工作。二是市場(chǎng)的信號(hào)顯示和傳遞機(jī)制會(huì)把企業(yè)

的業(yè)績(jī)與經(jīng)營(yíng)者的人力資本價(jià)值對(duì)應(yīng)起來(lái)，促使經(jīng)營(yíng)者為提升自己的

人力資本價(jià)值而全力以赴地改善公司業(yè)績(jī)。因此，成熟經(jīng)理市場(chǎng)的存

在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵(lì)經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司

創(chuàng)造價(jià)值。

（二）經(jīng)理人市場(chǎng)的類(lèi)型

從監(jiān)督機(jī)制這個(gè)角度看，大體上可把經(jīng)理人市場(chǎng)分為三類(lèi)。

1、美國(guó)型經(jīng)理人市場(chǎng)

美國(guó)型經(jīng)理人市場(chǎng)的突出特點(diǎn)是公司的經(jīng)理主要來(lái)自外部市場(chǎng)。

在美國(guó)，不負(fù)責(zé)和無(wú)能力的經(jīng)理找工作就比較困難，他們得到的報(bào)酬

也比較低。如果某些經(jīng)理從破產(chǎn)企業(yè)出來(lái)，那么他們將很難再找到如

意的工作。經(jīng)理人市場(chǎng)這只“無(wú)形的手”促使經(jīng)理們必須好好工作，

否則就會(huì)失業(yè)或其個(gè)人資本就會(huì)大大貶值。

2、日本型經(jīng)理人市場(chǎng)

與美國(guó)不同，日本經(jīng)理大部分是公司內(nèi)部晉升的，外部的經(jīng)理人

市場(chǎng)非常有限。當(dāng)某個(gè)經(jīng)理因經(jīng)營(yíng)管理不善而被撤職或降級(jí)后，他就

很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經(jīng)理人市場(chǎng)，他也很難在

其他公司找到如意的工作。盡管本地經(jīng)理人市場(chǎng)“內(nèi)部化”T,但是

其對(duì)經(jīng)理的競(jìng)爭(zhēng)壓力和約束并不比美國(guó)型經(jīng)理市場(chǎng)弱。

3、香港型經(jīng)理人市場(chǎng)

香港型經(jīng)理人市場(chǎng)的特點(diǎn)是由家族型的公司結(jié)構(gòu)所決定的。由于

公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩(wěn)固的控制權(quán),

從而就可以在家族內(nèi)部選擇自己的經(jīng)理。經(jīng)理人市場(chǎng)對(duì)這些公司的監(jiān)

督作用不大。如果說(shuō)美國(guó)型經(jīng)理人市場(chǎng)重契約的話(huà)，那么，香港型經(jīng)

理人市場(chǎng)則重人際關(guān)系?！敦?cái)富》雜志500家大企業(yè)龍虎榜，其中約

有37%為家族企業(yè)，這些家族企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)已經(jīng)分開(kāi)，全部由

專(zhuān)業(yè)管理層管理，但華人企業(yè)（包括香港企業(yè)）迄今經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)

尚未完全分開(kāi)，家族成員仍然掌握著決策權(quán)，華人企業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)

“家族化”現(xiàn)象已經(jīng)引起國(guó)際管理學(xué)界的關(guān)注。

（三）經(jīng)理人市場(chǎng)的特征

經(jīng)理人市場(chǎng)是為適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、公司內(nèi)部管理的客觀(guān)需求而

產(chǎn)生的一種新的人力資源配置方式。經(jīng)理人市場(chǎng)應(yīng)具有的特征也就是

建立完善經(jīng)理人市場(chǎng)應(yīng)有的要求。

1、自主性

自主性是參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的人們自身利益的體現(xiàn)，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求經(jīng)

濟(jì)活動(dòng)主體必須有充分的自主權(quán)，并且經(jīng)濟(jì)主體間的活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)關(guān)系

已經(jīng)貨幣化、信息化和契約化。因此，經(jīng)理人市場(chǎng)的運(yùn)行必須打破

“部門(mén)所有和企業(yè)所有”的格局，使經(jīng)理人的流動(dòng)成為可能。企業(yè)有

選用經(jīng)理人的自主權(quán)，同時(shí)經(jīng)理人也應(yīng)有選擇企業(yè)的自主權(quán)，從而為

經(jīng)理人雙向流動(dòng)提供基本的動(dòng)力機(jī)制。

2、公平性

公平性是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基本原則。經(jīng)理人市場(chǎng)的公平性體現(xiàn)在，經(jīng)

理人或企業(yè)在市場(chǎng)上的權(quán)利和機(jī)遇是平等的，競(jìng)爭(zhēng)地位是平等的，均

能找到合適的用武之地或人才。經(jīng)理人或企業(yè)的供需雙方交換是平等

的，經(jīng)理人在付出智力的同時(shí)，企業(yè)需付出相應(yīng)的報(bào)酬。

3、競(jìng)爭(zhēng)性

競(jìng)爭(zhēng)性也是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基本特征。通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)，可以挖掘出一批優(yōu)

秀的、滿(mǎn)足社會(huì)需求的經(jīng)理人。同時(shí)，篩選出經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益俱

佳的企業(yè)，從而按照優(yōu)勝劣汰和供求匹配的原則，使經(jīng)理人資源得到

最佳配置。

4、開(kāi)放性

經(jīng)理人市場(chǎng)作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的組成部分，要求打破過(guò)去封閉式“自

循環(huán)”的格局，實(shí)現(xiàn)無(wú)界化的開(kāi)放或流動(dòng)，適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的客觀(guān)要求,

打破城鄉(xiāng)、工農(nóng)的身份界限，打破國(guó)有、集體、私企、行業(yè)地區(qū)界限,

實(shí)現(xiàn)全方位開(kāi)放的經(jīng)理人市場(chǎng)體系，并面向國(guó)際，供需實(shí)行雙向交流。

5、求利性

任何一個(gè)企業(yè)都存在供求活動(dòng)，都以追求自身利益最大化為目的。

盈利和效率是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的較高選擇。正是這只“看不見(jiàn)的手”，調(diào)節(jié)

著各種市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和行為，使各種社會(huì)資源按價(jià)值規(guī)律和競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制

供需匹配，促進(jìn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

6、法治性

市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是法治經(jīng)濟(jì)，它要求用法律規(guī)范市場(chǎng)行為，從而對(duì)市場(chǎng)

要素的各方面起到有保護(hù)和約束作用，經(jīng)理人市場(chǎng)也必須在一定秩序

下運(yùn)行。經(jīng)理人的流動(dòng)除受市場(chǎng)機(jī)制調(diào)節(jié)外，還必須根據(jù)市場(chǎng)的客觀(guān),

要求，建立完善的法律法規(guī)體系，使經(jīng)理人市場(chǎng)的運(yùn)行有序化、規(guī)范

化。

十三、控制手段類(lèi)業(yè)務(wù)流程

控制手段類(lèi)指引偏重于“工具”性質(zhì)，往往涉及企業(yè)整體業(yè)務(wù)或

管理。此類(lèi)指引包括四項(xiàng)：全面預(yù)算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞和信

息系統(tǒng)。

（一）全面預(yù)算

全面預(yù)算是企業(yè)對(duì)一定期間的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、投資活動(dòng)、財(cái)務(wù)活動(dòng)等

做出的預(yù)算安排。全面預(yù)算作為一種全方位、全過(guò)程、全員參與編制

與實(shí)施的預(yù)算管理模式，通過(guò)將企業(yè)的資金流與實(shí)物流、信息流相整

合，優(yōu)化了企業(yè)的資源配置，提高了資金的使用效率。然而，企業(yè)要

想使全面預(yù)算管理達(dá)到預(yù)期的效果，必須要特別關(guān)注和防范預(yù)算管理

中的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。例如，不編制預(yù)算或預(yù)算不健全，可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)

缺乏約束或盲目發(fā)展；預(yù)算目標(biāo)不合理、編制不科學(xué)，可能導(dǎo)致企業(yè)

資源浪費(fèi)或發(fā)展目標(biāo)難以實(shí)現(xiàn)；預(yù)算缺乏剛性、執(zhí)行不力、考核不嚴(yán),

可能導(dǎo)致預(yù)算管理流于形式。

為此，全面預(yù)算應(yīng)用指引要求企業(yè)加強(qiáng)全面預(yù)算工作的組織領(lǐng)導(dǎo),

明確在預(yù)算管理體制以及各預(yù)算執(zhí)行單位的職責(zé)權(quán)限、授權(quán)批準(zhǔn)程序

和工作協(xié)調(diào)機(jī)制的基礎(chǔ)上，著重做到以下幾點(diǎn)。

(1)建立和完善預(yù)算編制工作制度，明確編制依據(jù)、編制程序、

編制方法等內(nèi)容，確保預(yù)算編制依據(jù)合理、程序適當(dāng)、方法科學(xué)，避

免預(yù)算指標(biāo)過(guò)高或過(guò)低。

(2)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，綜合考慮預(yù)算期內(nèi)經(jīng)濟(jì)

政策、市場(chǎng)環(huán)境等因素，按照上下結(jié)合、分級(jí)編制、逐級(jí)匯總的程序,

編制年度全面預(yù)算。企業(yè)預(yù)算管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)預(yù)算管理工作機(jī)構(gòu)在

綜合平衡基礎(chǔ)上提交的預(yù)算方案進(jìn)行研究論證，從企業(yè)發(fā)展全局角度

提出建議，形成全面預(yù)算草案，并提交董事會(huì)審核。企業(yè)全面預(yù)算按

照相關(guān)法律法規(guī)及企業(yè)章程的規(guī)定報(bào)經(jīng)審議批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)以文件形式

下達(dá)。

(3)加強(qiáng)對(duì)預(yù)算執(zhí)行的管理。全面預(yù)算一經(jīng)下達(dá)，各預(yù)算執(zhí)行單

位必須以此為依據(jù)，認(rèn)真組織各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和投融資活動(dòng)，嚴(yán)格預(yù)算

執(zhí)行和控制。企業(yè)預(yù)算工作機(jī)構(gòu)和各預(yù)算執(zhí)行單位還應(yīng)當(dāng)建立預(yù)算執(zhí)

行情況分析制度，定期召開(kāi)預(yù)算執(zhí)行分析會(huì)議，妥善解決預(yù)算執(zhí)行中

存在的問(wèn)題。

(4)建立嚴(yán)格的預(yù)算執(zhí)行考核制度，對(duì)各預(yù)算執(zhí)行單位和個(gè)人進(jìn)

行考核，切實(shí)做到有獎(jiǎng)有懲、獎(jiǎng)懲分明。必要時(shí)，企業(yè)可實(shí)行預(yù)算執(zhí)

行情況內(nèi)部審計(jì)制度。

(二)合同管理

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，合同已成為企業(yè)最常見(jiàn)的契約形式，甚至可

以說(shuō)，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)就是合同經(jīng)濟(jì)。然而，合同管理往往又是企業(yè)內(nèi)部控

制中最為疏忽和薄弱的環(huán)節(jié)之一。如果企業(yè)未訂立合同、未經(jīng)授權(quán)對(duì)

外訂立合同、合同對(duì)方主體資格未達(dá)要求、合同內(nèi)容存在重大疏漏和

欺詐，會(huì)導(dǎo)致企業(yè)合法權(quán)益受到侵害；合同未全面履行或監(jiān)控不當(dāng)，

又可能導(dǎo)致企業(yè)訴訟失敗，經(jīng)濟(jì)利益受損；合同糾紛處理不當(dāng)，則會(huì)

損害企業(yè)利益、信譽(yù)和形象。

為此，合同管理應(yīng)用指引，有針對(duì)性地提出以下要求。

(1)企業(yè)對(duì)外發(fā)生經(jīng)濟(jì)行為，除即時(shí)結(jié)清方式外，應(yīng)當(dāng)訂立書(shū)面

合同。對(duì)于影響重大、涉及較高專(zhuān)業(yè)技術(shù)或法律關(guān)系復(fù)雜的合同，應(yīng)

當(dāng)組織法律、技術(shù)、財(cái)會(huì)等專(zhuān)業(yè)人員參與談判，必要時(shí)可聘請(qǐng)外部專(zhuān)

業(yè)人員參與相關(guān)工作；談判過(guò)程中的重要事項(xiàng)和參與談判人員的主要

意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)予以記錄并妥善保存。

(2)根據(jù)協(xié)商、談判結(jié)果，擬訂合同文本，明確雙方的權(quán)利義務(wù)

和違約責(zé)任，并嚴(yán)格進(jìn)行審核。合同文本需報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)審

查或備案的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)程序。

(3)按照規(guī)定的權(quán)限和程序與對(duì)方當(dāng)事人簽訂合同。正式對(duì)外訂

立的合同，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)法定代表人或其授權(quán)代理人簽名或加蓋有關(guān)印

章。屬于上級(jí)管理權(quán)限的合同，下級(jí)單位不得簽訂。

(4)加強(qiáng)合同信息安全保密工作，未經(jīng)批準(zhǔn)，不得以任何形式泄

漏合同訂立與履行過(guò)程中涉及的商業(yè)機(jī)密或國(guó)家機(jī)密。

(5)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則嚴(yán)格履行合同，對(duì)合同履行實(shí)施有效監(jiān)控,

發(fā)現(xiàn)有失公平、條款有誤或?qū)Ψ接衅墼p行為等情形，或因政策調(diào)整、

市場(chǎng)變化等客觀(guān)因素，已經(jīng)或可能導(dǎo)致企業(yè)利益受損，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定

程序及時(shí)報(bào)告，并經(jīng)雙方協(xié)商一致，按照規(guī)定權(quán)限和程序辦理合同變

更或解除事宜；合同存在糾正情形的，應(yīng)依據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)，在

規(guī)定時(shí)效內(nèi)與對(duì)方當(dāng)事人協(xié)商并按照規(guī)定權(quán)限和程序及時(shí)報(bào)告，協(xié)商

無(wú)法解決的，根據(jù)合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。

（6）建立合同履行情況評(píng)估制度，至少于每年年末對(duì)合同履行的

總體情況和重大合同履行的具體情況進(jìn)行分析評(píng)估，對(duì)分析