以太網(wǎng)芯片公司治理與內(nèi)部控制方案

以太網(wǎng)芯片

公司治理與內(nèi)部控制方案

目錄

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析..................................................3

二、以太網(wǎng)行業(yè)概況................................................6

三、必要性分析....................................................6

四、公司概況......................................................7

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)........................................8

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)............................................8

五、信息的含義與分類.............................................8

六、信息與溝通的概念.............................................10

七、舉報投訴制度.................................................12

八、反舞弊機制...................................................16

九、目標(biāo)設(shè)定的含義...............................................28

十、內(nèi)部控制目標(biāo)的設(shè)定..........................................31

十一、風(fēng)險的概念及其分類........................................34

十二、風(fēng)險的分類和評估..........................................37

十三、風(fēng)險識別的概念和內(nèi)容......................................39

十四、企業(yè)識別風(fēng)險關(guān)注的因素....................................41

十五、公司治理原則的內(nèi)容........................................42

十六、公司治理的框架............................................48

十七、企業(yè)的演進.................................................52

十八、公司治理的產(chǎn)生及動因......................................57

十九、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別...................................67

二十、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系...................................69

二H--、SWOT分析...............................................72

二十二、項目風(fēng)險分析............................................80

二十三、項目風(fēng)險對策............................................82

二十四、法人治理.................................................84

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

圍繞結(jié)構(gòu)深度調(diào)整、振興實體經(jīng)濟，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，培

育壯大新興產(chǎn)業(yè)，改造提升傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，加快構(gòu)建創(chuàng)新能力強、品質(zhì)服

務(wù)優(yōu)、協(xié)作緊密、環(huán)境友好的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)新體系。深入實施《中國制造

2025》，以提高制造業(yè)創(chuàng)新能力和基礎(chǔ)能力為重點，推進信息技術(shù)與

制造技術(shù)深度融合，促進制造業(yè)朝高端、智能、綠色、服務(wù)方向發(fā)展,

培育制造業(yè)競爭新優(yōu)勢。

（一）全面提升工業(yè)基礎(chǔ)能力

實施工業(yè)強基工程，重點突破關(guān)鍵基礎(chǔ)材料、核心基礎(chǔ)零部件

（元器件）、先進基礎(chǔ)工藝、產(chǎn)業(yè)技術(shù)基礎(chǔ)等“四基”瓶頸。引導(dǎo)整

機企業(yè)與“四基”企業(yè)、高校、科研院所產(chǎn)需對接。支持全產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)

同創(chuàng)新和聯(lián)合攻關(guān)，系統(tǒng)解決“四基”工程化和產(chǎn)業(yè)化關(guān)鍵問題。強

化基礎(chǔ)領(lǐng)域標(biāo)準(zhǔn)、計量、認(rèn)證認(rèn)可、檢驗檢測體系建設(shè)。實施制造業(yè)

創(chuàng)新中心建設(shè)工程，支持工業(yè)設(shè)計中心建設(shè)。設(shè)立國家工業(yè)設(shè)計研究

院。

（二）加快發(fā)展新型制造業(yè)

實施高端裝備創(chuàng)新發(fā)展工程，明顯提升自主設(shè)計水平和系統(tǒng)集成

能力。實施智能制造工程，加快發(fā)展智能制造關(guān)鍵技術(shù)裝備，強化智

能制造標(biāo)準(zhǔn)、工業(yè)電子設(shè)備、核心支撐軟件等基礎(chǔ)。加強工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)

設(shè)施建設(shè)、技術(shù)驗證和示范推廣，推動“中國制造+互聯(lián)網(wǎng)”取得實質(zhì)

性突破。培育推廣新型智能制造模式，推動生產(chǎn)方式向柔性、智能、

精細(xì)化轉(zhuǎn)變。鼓勵建立智能制造產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟。實施綠色制造工程，推進

產(chǎn)品全生命周期綠色管理，構(gòu)建綠色制造體系。推動制造業(yè)由生產(chǎn)型

向生產(chǎn)服務(wù)型轉(zhuǎn)變，引導(dǎo)制造企業(yè)延伸服務(wù)鏈條、促進服務(wù)增值。推

進制造業(yè)集聚區(qū)改造提升，建設(shè)一批新型工業(yè)化產(chǎn)業(yè)示范基地，培育

若干先進制造業(yè)中心。

（三）推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)改造升級

實施制造業(yè)重大技術(shù)改造升級工程，完善政策體系，支持企業(yè)瞄

準(zhǔn)國際同行業(yè)標(biāo)桿全面提高產(chǎn)品技術(shù)、工藝裝備、能效環(huán)保等水平，

實現(xiàn)重點領(lǐng)域向中高端的群體性突破。開展改善消費品供給專項行動。

鼓勵企業(yè)并購，形成以大企業(yè)集團為核心，集中度高、分工細(xì)化、協(xié)

作高效的產(chǎn)業(yè)組織形態(tài)。支持專業(yè)化中小企業(yè)發(fā)展。

（四）加強質(zhì)量品牌建設(shè)

實施質(zhì)量強國戰(zhàn)略，全面強化企業(yè)質(zhì)量管理，開展質(zhì)量品牌提升

行動，解決一批影響產(chǎn)品質(zhì)量提升的關(guān)鍵共性技術(shù)問題，加強商標(biāo)品

牌法律保護，打造一批有競爭力的知名品牌。建立企業(yè)產(chǎn)品和服務(wù)標(biāo)

準(zhǔn)自我聲明公開和監(jiān)督制度，支持企業(yè)提高質(zhì)量在線檢測控制和產(chǎn)品

全生命周期質(zhì)量追溯能力。完善質(zhì)量監(jiān)管體系，加強國家級檢測與評

定中心、檢驗檢測認(rèn)證公共服務(wù)平臺建設(shè)。建立商品質(zhì)量懲罰性賠償

制度。

（五）積極穩(wěn)妥化解產(chǎn)能過剩

綜合運用市場機制、經(jīng)濟手段、法治辦法和必要的行政手段，加

大政策引導(dǎo)力度，實現(xiàn)市場出清。建立以工藝、技術(shù)、能耗、環(huán)保、

質(zhì)量、安全等為約束條件的推進機制，強化行業(yè)規(guī)范和準(zhǔn)入管理，堅

決淘汰落后產(chǎn)能。設(shè)立工業(yè)企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整專項獎補資金，通過兼并重

組、債務(wù)重組、破產(chǎn)清算、盤活資產(chǎn)，加快鋼鐵、煤炭等行業(yè)過剩產(chǎn)

能退出，分類有序、積極穩(wěn)妥處置退出企業(yè)，妥善做好人員安置等工

作。

（六）降低實體經(jīng)濟企業(yè)成本

開展降低實體經(jīng)濟企業(yè)成本行動。進一步簡政放權(quán)，精簡規(guī)范行

政審批前置中介服務(wù)，清理規(guī)范中介服務(wù)收費，降低制度性交易成本。

合理確定最低工資標(biāo)準(zhǔn)，精簡歸并“五險一金”，適當(dāng)降低繳費比例,

降低企業(yè)人工成本。降低增值稅稅負(fù)和流轉(zhuǎn)稅比重，清理規(guī)范涉企基

金，清理不合理涉企收費，降低企業(yè)稅費負(fù)擔(dān)。保持合理流動性和利

率水平，創(chuàng)新符合企業(yè)需要的直接融資產(chǎn)品，設(shè)立國家融資擔(dān)?；?

降低企業(yè)財務(wù)成本。完善國際國內(nèi)能源價格聯(lián)動和煤電價格聯(lián)動機制,

降低企業(yè)能源成本。提高物流組織管理水平，規(guī)范公路收費行為，降

低企業(yè)物流成本。鼓勵和引導(dǎo)企業(yè)創(chuàng)新管理、改進工藝、節(jié)能節(jié)材。

二、以太網(wǎng)行業(yè)概況

以太網(wǎng)是Ethemet的英譯名，是IEEE電氣電子工程師協(xié)會制訂

的一種有線局域網(wǎng)通訊協(xié)議，應(yīng)用于不同設(shè)備之間的通信傳輸。IEEE

組織的IEEE802.3標(biāo)準(zhǔn)制定了以太網(wǎng)的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)定了包括物理層

的連線、電子信號和介質(zhì)訪問層協(xié)議的內(nèi)容。以太網(wǎng)自1973年發(fā)明以

來，已經(jīng)歷40多年的發(fā)展歷程，因其同時具冬技術(shù)成熟、高度標(biāo)準(zhǔn)化、

帶寬高以及低成本等諸多優(yōu)勢，已取代其他網(wǎng)絡(luò)成為當(dāng)今世界應(yīng)用最

普遍的局域網(wǎng)技術(shù)，覆蓋家庭網(wǎng)絡(luò)以及用戶終端、企業(yè)以及園區(qū)網(wǎng)、

運營商網(wǎng)絡(luò)、大型數(shù)據(jù)中心和服務(wù)提供商等領(lǐng)域，在全球范圍內(nèi)形成

了以太網(wǎng)生態(tài)系統(tǒng)，為萬物互聯(lián)提供了基礎(chǔ)。

三、必要性分析

1、現(xiàn)有產(chǎn)能巳無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求

作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場

知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過100%o預(yù)計未來幾年公司的

銷售規(guī)模仍將保持快速增長。

隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的

市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能

潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，

公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠

定基礎(chǔ)。

2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要

隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不

斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)

品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水

準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才

能在與國外企業(yè)的競爭口獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。

四、公司概況

（一）公司基本信息

1、公司名稱：XXX有限責(zé)任公司

2、法定代表人：田xx

3、注冊資本：1050萬元

4、統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局

6、成立日期：2015-10-4

7、營業(yè)期限：2015-10-4至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

項目2020年12月2019年12月2018年12月

資產(chǎn)總額13892.5411114.0310419.41

負(fù)債總額4686.573749.263514.93

股東權(quán)益合計9205.977364.786904.48

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)

項目2020年度2019年度2018年度

營業(yè)收入26641.3121313.0519980.98

營業(yè)利潤5948.134758.504461.10

利潤總額5256.424205.143942.32

凈利潤3942.323075.012838.47

歸屬于母公司所有

3942.323075.012838.47

者的凈利潤

五、信息的含義與分類

（一）信息的含義

信息是指來源于企業(yè)內(nèi)部或外部，與企業(yè)經(jīng)營相關(guān)的各種信息，

包括獲取的行業(yè)、經(jīng)濟，以及內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營管理、財務(wù)等方面的信息。

企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范要求通過信息系統(tǒng)識別、獲取、處理和報

告信息為管理和控制經(jīng)營活動提供信息支持。信息系統(tǒng)可以是手工信

息系統(tǒng)，也可以是利用現(xiàn)代信息技術(shù)的信息系統(tǒng)，還可以是手工和信

息技術(shù)相合的信息系統(tǒng)；可以是正式的信息系統(tǒng)，也可以是非正式的

信息系統(tǒng)。信息系統(tǒng)處理的對象既包括企業(yè)經(jīng)營活動等內(nèi)部生成的信

息，也包括與經(jīng)營活動相關(guān)的外部事項、活動和環(huán)境等外部信息。信

息系統(tǒng)一方面需要定期獲取和報告經(jīng)營活動各方面的信息，包括產(chǎn)品

的生產(chǎn)和銷售方面的信息；另一方面需要采取措施獲取市場變化對產(chǎn)

品和勞務(wù)等需求方面的信息。信息系統(tǒng)不僅要識別和獲取所需的財務(wù)

信息和非財務(wù)信息，而且還必須在一定的時間內(nèi)，以有助于企業(yè)控制

其經(jīng)營活動的方式處理和報告信息。

信息系統(tǒng)應(yīng)根據(jù)所面臨的市場變化、競爭對手的創(chuàng)新以及客戶需

求的重大變化進行調(diào)整，以支持企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)營和戰(zhàn)略目標(biāo)，并要求

企業(yè)將信息系統(tǒng)的規(guī)劃、設(shè)計和執(zhí)行與企業(yè)的整體戰(zhàn)略進行整合。信

息系統(tǒng)作為經(jīng)營活動不可分割的組成部分，通過獲取決策所需要的信

息來實施控制。對信息系統(tǒng)與經(jīng)營目標(biāo)進行整合跟蹤和記錄交易，將

企業(yè)的各項經(jīng)營活動包含于整合的系統(tǒng)之中，有助于對經(jīng)營活動實施

控制。企業(yè)信息系統(tǒng)中信息技術(shù)的使用應(yīng)當(dāng)有助于企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的實

現(xiàn)而不在于使用的是否為最先進的信息技術(shù)。

信息系統(tǒng)所提供的信息內(nèi)容應(yīng)適當(dāng)、及時、準(zhǔn)確，并且信息必須

是當(dāng)前最新和可以獲取的。由于信息的質(zhì)量直接影響企業(yè)管理當(dāng)局在

管理和控制中的決策，信息系統(tǒng)本身成為內(nèi)部控制體系的一個組成部

分，必須對其進行控制。另外，由于信息系統(tǒng)在內(nèi)部控制中的重要性,

其本身又是內(nèi)部控制的對象，企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強對信息系統(tǒng)的開發(fā)與維護、

訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的

控制保證信息系統(tǒng)安全、穩(wěn)定地運行。

（二）信息的分類

按照信息的來源不同，分為內(nèi)部信息和外部信息。

內(nèi)部信息是指企業(yè)的各種業(yè)務(wù)報表和分析報告，有關(guān)生產(chǎn)方面、

技術(shù)方面的資料以及經(jīng)營管理部門制訂的計劃、經(jīng)營決策等方面的情

況。內(nèi)部信息主要包括財務(wù)信息、生產(chǎn)經(jīng)營信息、銷售信息、技術(shù)創(chuàng)

新信息、綜合管理信息等。

外部信息是指從企業(yè)外部所獲取的信息。外部信息主要包括國家

法律法規(guī)，相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)信息，經(jīng)濟形勢信息，客戶、供應(yīng)商信息，

科技進步和社會文化信息等。

六、信息與溝通的概念

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十八條指出：企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立信息

與溝通制度，明確企業(yè)內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，

確保信息及時溝通，促進內(nèi)部控制有效運行。

信息與溝通，包括辨別取得適當(dāng)?shù)男畔⒉⒓右杂行贤▋蓚€部分

內(nèi)容。美國COSO委員會的《內(nèi)部控制一一整體框架》要求企業(yè)以一定

的形式、在一定的時間范圍內(nèi)識別、獲取和溝通相關(guān)信息以使企業(yè)內(nèi)

部各層次員工能夠順利履行其職責(zé)。信息與溝通是指企業(yè)能夠準(zhǔn)確、

及時并最大限度地獲取和運用來自企業(yè)內(nèi)外部與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動

有關(guān)的政策、法律、技術(shù)、市場等各方面的信息，并使信息在企業(yè)內(nèi)

部進行有效的傳遞，為企業(yè)管理者的各種決策提供強有力的支持。

作為內(nèi)部控制基本要素之一的信息與溝通，在內(nèi)部控制中發(fā)揮著

不可替代的作用，為內(nèi)部控制的其他要素有效發(fā)揮作用提供了信息支

撐，也為企業(yè)整個內(nèi)部控制的有效運行提供了信息支持。要準(zhǔn)確理解

信息溝通的含義，需要注意以下幾點：第一，信息與溝通首先是信息

的傳遞，如果信息沒有被傳遞，信息溝通就沒有發(fā)生，信息是溝通的

對象和內(nèi)容，而溝通是信息傳遞的手段；第二，成功的信息與溝通，

不僅需要信息被傳遞，還需要被理解；第三，信息與溝通的主體是人,

即信息與溝通主要發(fā)生在人與人之間；第四，由于管理過程中各種信

息相互關(guān)聯(lián)、交錯，所以管理者把各種信息溝通過程看成是一個整體,

即管理信息系統(tǒng)。

由于所收集的各種信息來自不同的渠道和信息源，屬于零散的、

非系統(tǒng)的，企業(yè)必須對所收集的各種內(nèi)部和外部信息進行必要的篩選、

整理和加工以提供給有關(guān)方面。為了提高內(nèi)部控制的有效性，企業(yè)應(yīng)

當(dāng)將相關(guān)信息在企業(yè)內(nèi)部各管理級次、責(zé)任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間進行

內(nèi)部傳遞。企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立良好的外部溝通渠道，加強與外部投資者、

客戶、供應(yīng)商、中介機構(gòu)和監(jiān)管部門等有關(guān)方面之間的溝通和反饋。

七、舉報投訴制度

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十三條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立舉報

投訴制度和舉報人保護制度，設(shè)置舉報專線，明確舉報投訴處理程序、

辦理時限和辦結(jié)要求，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要

途徑。舉報投訴制度和舉報人保護制度應(yīng)當(dāng)及時傳達(dá)至全體員工。

投訴是信息溝通的重要手段之一，是信息自下而上溝通的重要形

式。企業(yè)員工處于經(jīng)營活動的第一線，能夠及時發(fā)現(xiàn)經(jīng)營活動及內(nèi)部

控制實施過程中存在的不足、問題和缺陷以及舞弊行為，并能就完善

內(nèi)部控制體系提出合理化建議和改進意見。為此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立舉報

投訴制度，設(shè)置舉報專線明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結(jié)要

求，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。

（一）投訴舉報范圍及管理職責(zé)歸屬

1、投訴舉報范圍

投訴舉報范圍主要包括以下幾個方面。

（1）收受賄賂或回扣；

（2）將正常情況下可以使企業(yè)合法獲利的交易事項轉(zhuǎn)移給他人；

（3）故意隱瞞、錯報交易事項，使信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述或重大遺漏；

（4）貪污、挪用、盜竊企業(yè)資產(chǎn)；

（5）偽造、變造會計記錄或憑證，提供虛假財務(wù)報告；

（6）泄露公司的商業(yè)機密、技術(shù)秘密；

（7）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高管人員以權(quán)謀私；

（8）其他損害公司經(jīng)濟利益或謀取不正當(dāng)利益的經(jīng)濟行為以及使

員工個人的正當(dāng)利益受到損害的行為。

2、管理職責(zé)歸屬

一般而言，企業(yè)內(nèi)部審計、監(jiān)察等部門是投訴及舉報人保護的管

理部門，具體職責(zé)如下。

（1）負(fù)責(zé)管理投訴舉報電話、電子郵箱，接收實名或匿名投訴舉

報，并根據(jù)需要公布投訴舉報電話號碼、電子郵箱、通信地址等；

（2）書面記錄舉報內(nèi)容并及時向管理層或董事會報告；

（3）對接受的投訴舉報進行調(diào)查并將調(diào)查結(jié)果向管理層或董事會

報告；

（4）對投訴舉報和調(diào)查處理后的報告材料及時立卷歸檔。

（二）投訴舉報方式

投訴舉報人可以采用書面、電子郵件、電話等形式進行投訴舉報。

投訴舉報時應(yīng)當(dāng)說明事情的基本經(jīng)過，被投訴舉報對象的名稱、地址、

具體當(dāng)事人、投訴舉報人的姓名、聯(lián)系方式、投訴舉報人的具體投訴

要求，并應(yīng)同時提供投訴舉報人利益或公司利益受到侵害的證據(jù)，以

及與投訴舉報事項相關(guān)的其他材料。

企業(yè)應(yīng)提倡實名投訴舉報。凡實名投訴舉報的，審計、監(jiān)察部門

將嚴(yán)格保密并以適當(dāng)?shù)姆绞綄⑻幚斫Y(jié)果反饋給投訴舉報人。

（三）投訴舉報處理程序

投訴舉報的處理程序主要包括以下幾個方面。

（1）投訴舉報時投訴舉報人應(yīng)當(dāng)如實提供情況，審計、監(jiān)察部門

接收工作人員應(yīng)對投訴舉報內(nèi)容進行記錄。投訴舉報人捏造事實偽造

證據(jù)，利用投訴舉報誣告、陷害他人的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

（2）對涉及普通員工及中級管理人員（包括控股子公司管理層）

的實名投訴舉報，審計、監(jiān)察部門自接到投訴舉報后兩個工作日內(nèi)報

總經(jīng)理；對涉及普通員工及中級管理人員（包括控股子公司管理層）

的匿名投訴舉報，審計、監(jiān)察部門進行初步評估后報總經(jīng)理。由總經(jīng)

理決定是否接受該投訴舉報。

（3）對投訴舉報牽涉到公司高級管理人員的，審計、監(jiān)察部門自

接到投訴舉報后一定（如兩個）工作日內(nèi)報公司董事會，由董事會決

定是否接受該投訴舉報。董事會在接受投訴舉報后，視需要可聘請外

部審計師或其他機構(gòu)協(xié)助調(diào)查。

（4）接受投訴舉報事項后，審計、監(jiān)察部門對其展開調(diào)查，對涉

及普通員工及中級管理人員（包括控股子公司管理層）的調(diào)查結(jié)果上

報總經(jīng)理并形成處理意見，對牽涉到高級管理人員的調(diào)查結(jié)果上報董

事會并形成處理意見。

（5）接受投訴舉報事項后，審計、監(jiān)察部門應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)將調(diào)

查情況或處理結(jié)果告知投訴舉報人。具體分為以下幾種情況。

①對屬于職權(quán)范圍內(nèi)的，自收到舉報后一定時期（如2個月）內(nèi)，

將調(diào)查情況或處理結(jié)果告知投訴舉報人；逾期不能告知的，應(yīng)當(dāng)向投

訴舉報人說明原因。

②對不屬于職權(quán)范圍內(nèi)的，自收到投訴舉報后一定時期（如10日）

內(nèi)，將不予接受的原因告知投訴舉報人，并告知受理機關(guān)；需要代轉(zhuǎn)

或送交有關(guān)部門辦理的，應(yīng)告知投訴舉報人所轉(zhuǎn)送部門和轉(zhuǎn)辦時間。

③投訴舉報人未署真實姓名、地址，無法告知的，不適用前兩款

規(guī)定。

（6）投訴舉報人認(rèn)為接收、辦理投訴舉報的工作人員與被投訴舉

報人是近親屬或有利害關(guān)系，可能影響舉報事項客觀、公正處理的，

有權(quán)提出回避要求。情況屬實的，有關(guān)人員必須回避。

（7）投訴舉報人對處理結(jié)果有異議或多次投訴舉報不予接受的，

可以向董事會陳述意見，并由董事會在一定時期（如300）內(nèi)將辦理

情況答復(fù)投訴舉報人。

八、反舞弊機制

（一）反舞弊機制的概念

反舞弊機制指為了防止舞弊，加強公司治理和內(nèi)部控制，降低企

業(yè)風(fēng)險，規(guī)范經(jīng)營行為，維護企業(yè)合法權(quán)益，確保經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)和

企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，保護股東合法權(quán)益，根據(jù)經(jīng)營目標(biāo)及法

律、法規(guī)，結(jié)合企業(yè)的實際情況，制定的用以規(guī)范企業(yè)中高級管理人

員及所有員工的職業(yè)行為的一種制度。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立反舞弊機制，堅持“懲防并舉、重在預(yù)防”的原則,

明確反舞弊工作的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機構(gòu)在反舞弊工作中的

職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報、調(diào)查、處理、報告和補救程序。通

過反舞弊機制的建立，企業(yè)要將反舞弊工作的重點放在重點領(lǐng)域和關(guān)

鍵環(huán)節(jié)，防范舞弊行為的發(fā)生并及時發(fā)現(xiàn)發(fā)生的舞弊行為。在所建立

的反舞弊機制中，要規(guī)范相應(yīng)的舞弊案件查處程序，以便對舞弊案件

及時進行處理和糾正，并在反舞弊過程中不斷完善內(nèi)部控制體系。

（二）反舞弊機制的重點

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十二條規(guī)定：企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)將下

列情形作為反舞弊工作的重點：未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、

挪用企業(yè)資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益；在財務(wù)會計報告和信息披露等方面存

在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等：董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其

他高級管理人員濫用職權(quán)；相關(guān)機構(gòu)或人員串通舞弊。

（三）反舞弊工作的內(nèi)容

1、舞弊的含義

舞弊是一種采取不正當(dāng)和欺騙的手段，有意識地違反既定的公眾

認(rèn)可的規(guī)則以損害或牟取組織經(jīng)濟利益的行為。

2、舞弊的種類

（1）按照舞弊主體的不同進行分類。按照舞弊主體的不同，即作

弊者身份的不同，可以將舞弊劃分為兩類，管理舞弊與非管理舞弊。

管理舞弊是指管理層蓄謀的舞弊行為，是指企業(yè)最高管理當(dāng)局進

行的舞弊。這種舞弊隱蔽性大，難以發(fā)現(xiàn)，影響力也很大，舞弊者的

層次越高，越難有效地進行預(yù)防與檢查，危害也越大。其主要表現(xiàn)為

財務(wù)報表舞弊。

非管理舞弊也稱為員工舞弊，是指企業(yè)中的職員利用內(nèi)部控制的

各種漏洞，采用涂改或偽造單據(jù)、賬冊及其他手段貪污、盜竊或挪用

財產(chǎn)的不法行為，常常表現(xiàn)在將現(xiàn)金或其他資產(chǎn)竊為己有。

（2）按照內(nèi)部審計具體準(zhǔn)則第6號的規(guī)定進行分類。《內(nèi)部審計

具體準(zhǔn)則第6號一一舞弊的預(yù)防、檢查與報告》將舞弊分為：損害組

織經(jīng)濟利益的舞弊行為以及謀取組織經(jīng)濟利益的行為。

損害組織經(jīng)濟利益的舞弊，是指組織內(nèi)外人員為謀取自身利益采

用欺騙等違法違規(guī)手段使組織經(jīng)濟利益遭受損害的不正當(dāng)行為。

有下列情形之一者屬于損害組織經(jīng)濟利益的舞弊行為：收受賄賂

或回扣；將正常情況下可以使組織獲利的交易事項轉(zhuǎn)移給他人；貪污、

挪用、盜竊組織資財；使組織為虛假的交易事項支付款項；故意隱瞞、

錯報交易事項；泄露組織的商業(yè)秘密；其他損害組織經(jīng)濟利益的舞弊

行為。

謀取組織經(jīng)濟利益的舞弊，是指組織內(nèi)部人員為使本組織獲得不

當(dāng)經(jīng)濟利益而其自身也可能獲得相關(guān)利益，采用欺騙等違法違規(guī)手段,

損害國家和其他組織或個人利益的不正當(dāng)行為。

有下列情形之一者屬于謀取組織經(jīng)濟利益的舞弊行為：支付賄賂

或回扣；出售不存在或不真實的資產(chǎn)；故意錯報交易事項、記錄虛假

的交易事項，使財務(wù)報表使用者誤解而做出不適當(dāng)?shù)耐度谫Y決策；隱

瞞或刪除應(yīng)對外披露的重要信息；從事違法違規(guī)的經(jīng)營活動；偷逃稅

款；其他謀取組織經(jīng)濟利益的舞弊行為。

（四）反舞弊的理論研究

1、舞弊GONE理論

“GONE”理論（四因素論）是由Bologua等人在1993年提出的，

是在美國流傳最廣，也是最有意思的一個企業(yè)會計舞弊與反會計舞弊

的著名理論。該理論認(rèn)為，舞弊由G（greed,貪婪）、0

（opportunity,機會）、N（need,需要）、E（exposure,暴露）四

個因子組成，它們相互作用，密不可分，沒有哪一個因子比其他因子

更重要。因此，它們共同決定了企業(yè)舞弊風(fēng)險的程度。

GONE理論實質(zhì)上表達(dá)了會計舞弊產(chǎn)生的4個條件，即舞弊者既有

貪婪之心，且又十分需要錢財時，只要有機會，并被認(rèn)為事后不會被

發(fā)現(xiàn)，他就一定會舞弊，導(dǎo)致uYoucanconsideryourmoneygone（被

欺騙者的錢、物、權(quán)益等離他而去）。因此，產(chǎn)生了一種很巧妙的說

法，即“在貪婪、機會、需要和暴露四因子共同作用的特定環(huán)境中，

會滋生舞弊，促使被欺騙者的錢、物、權(quán)益等離他而去”

GONE理論中“貪婪”和“需要”與行為人個體強相關(guān)，使個體成

為潛在的犯罪者；“機會”和“暴露”則更多與組織環(huán)境有關(guān)，使組

織成為潛在的受害者。組織一方面要加強制度建設(shè)，但制度并非十全

十美，可能給“貪婪”“需要”的人以機會，另一方面就要對舞弊行

為暴露（發(fā)現(xiàn)并加以查處）。

2、舞弊三角理論

舞弊三角理論由美國注冊舞弊審核師協(xié)會的創(chuàng)始人、曾任美國會

計學(xué)會會長的史蒂文一阿伯雷齊特提出，他認(rèn)為，企業(yè)舞弊的產(chǎn)生是

由壓力、機會和自我合理化三要素組成，就像必須同時具備一定的熱

度、燃料、氧氣這三要素才能燃燒一樣，缺少了上述任何一項要素都

不可能真正形成企業(yè)舞弊。

企業(yè)舞弊產(chǎn)生的原因是由動機、機會和借口三要素組成的，這三

者也是美國最新的反舞弊準(zhǔn)則提醒注冊會計師應(yīng)該關(guān)注的舞弊產(chǎn)生的

主要條件。

（1）實施舞弊的動機或壓力。舞弊者具有舞弊的動機是舞弊發(fā)生

的首要條件，壓力可能是經(jīng)營或財務(wù)上的困境以及對資本的急切需求

等。例如，高級管理人員的報酬與財務(wù)業(yè)績或公司股票的市場表現(xiàn)掛

鉤、公司正在申請融資等情況都可能促使管理層產(chǎn)生舞弊的動機。

（2）實施舞弊的機會。舞弊者需要有舞弊的機會，舞弊才能成功。

舞弊的機會一般源于內(nèi)部控制在設(shè)計和運行上的缺陷，如公司對資產(chǎn)

管理的松懈，公司管理層能夠凌駕于內(nèi)部控制之上而可以隨意操縱會

計記錄等。實施舞弊的機會主要有六種情況，分別是缺乏發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞

弊行為的內(nèi)部控制；無法判斷工作的質(zhì)量；缺乏懲罰措施；信息不對

稱；能力不足和審計制度不健全。

（3）為舞弊行為尋找借口的能力。借口是指存在某種態(tài)度、性格

或價值觀念，使得管理層或員工能夠做出不誠實的行為，或者管理層

或員工所處的環(huán)境促使其能夠?qū)⑽璞仔袨橛枰院侠砘?。借口是舞弊發(fā)

生的重要條件之一。只有舞弊者能夠?qū)ξ璞仔袨橛枰院侠砘?，舞弊?/p>

才可能做出舞弊行為，做出舞弊行為后才能夠心安理得。例如，侵占

資產(chǎn)的員工可能認(rèn)為單位對自身不公，編制虛假報告者可能認(rèn)為造假

不是出于個人私利而是LJ于公司集體利益。企業(yè)舞弊者常用的理由有:

這是公司欠我的；我只是暫時借用這筆資金、肯定會歸還的：我的目

的是善意的，用途是正當(dāng)?shù)?，等等?/p>

壓力、機會和借口三要素，缺少任何一項要素都不可能真正形成

企業(yè)舞弊行為。

3、企業(yè)舞弊風(fēng)險因子理論

該理論是伯洛格那等人在GONE理論的基礎(chǔ)上發(fā)展形成的，是迄今

最為完善的關(guān)于形成企業(yè)舞弊的風(fēng)險因子的學(xué)說。它把舞弊風(fēng)險因子

分為個別風(fēng)險因子與一般風(fēng)險因子。當(dāng)一般風(fēng)險因子與個別風(fēng)險因子

結(jié)合在一起，并且被舞弊者認(rèn)為有利時，舞弊就會發(fā)生。

（1）一般風(fēng)險因子。一般風(fēng)險因子是指那些主要由進行自我防護

的組織或?qū)嶓w來控制的因素，包括：潛在企業(yè)舞弊者進行舞弊的機會;

企業(yè)舞弊發(fā)生時發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊的概率；企業(yè)舞弊發(fā)現(xiàn)后企業(yè)舞弊者受

罰的性質(zhì)和程度。

首先，企業(yè)舞弊發(fā)生的機會。這一因子主要指相對于企業(yè)舞弊所

針對的財產(chǎn)或?qū)ο蠖缘钠髽I(yè)舞弊者的職位。企業(yè)舞弊發(fā)生的機會因

子不可能完全消除，消除機會的任何努力將是非經(jīng)濟性和反生產(chǎn)力的,

只要組織存在有價值的財產(chǎn)，而且這些財產(chǎn)由其他人（包括雇員、顧

客及供應(yīng)商）流轉(zhuǎn)、交易或控制，企業(yè)舞弊發(fā)生的機會就永遠(yuǎn)存在。

將企業(yè)舞弊機會因子控制在合理水平內(nèi)的企業(yè)反舞弊舉措包括：對每

個雇員均應(yīng)明確或規(guī)定一個適當(dāng)?shù)淖畹臀璞讬C會水平；嚴(yán)格禁止災(zāi)難

性舞弊機會水平的出現(xiàn)。這一水平主要取決于具體環(huán)境，尤指組織規(guī)

模。

其次，發(fā)現(xiàn)舞弊的概率。在企業(yè)舞弊發(fā)生機會的既定水平下，可

以通過增加發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊的概率來降低企業(yè)舞弊風(fēng)險。企業(yè)舞弊發(fā)現(xiàn)

的可能性主要取決于內(nèi)部控制制度，盡管這些控制措施不能杜絕一切

企業(yè)舞弊行為，但在理論上它們應(yīng)該足以防止多數(shù)重大企業(yè)舞弊行為

的長期存在。

最后，懲罰的性質(zhì)和程度。發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊本身并不足以威懾企業(yè)

舞弊行為，還必須存在潛在的犯罪逆向結(jié)果，印應(yīng)存在著會產(chǎn)生逆向

結(jié)果的觀念。雖然目前還沒有懲罰與企業(yè)舞弊發(fā)生率關(guān)系的相關(guān)研究,

但傳統(tǒng)理念表明，懲罰的性質(zhì)與程度在邏輯上具有威懾作用。組織或

團體應(yīng)當(dāng)制定關(guān)于懲罰性質(zhì)與程度的明確政策，并嚴(yán)格實施。例如，

凡發(fā)現(xiàn)舞弊者的舞弊行為，均應(yīng)報告主管部門，并對此進行指控。

（2）個別風(fēng)險因子。個別風(fēng)險因子指那些因人而異，且在組織或

團體控制范圍之外的因素，包括道德品質(zhì)與動機兩大類。

首先，道德品質(zhì)。該因子在這里表現(xiàn)了更寬泛的道德品質(zhì)方面的

內(nèi)容，它與個性、正直、誠實等一樣，與個人的內(nèi)在特性息息相關(guān)。

其次，動機。企業(yè)舞弊者進行企業(yè)舞弊的動機有很多，但大多數(shù)

與經(jīng)濟需要有關(guān)。對于這類存在于雇員頭腦中的黑厘子式的各種復(fù)雜

動機，企業(yè)可采取的反舞弊措施包括：營造有利的環(huán)境，以減少企業(yè)

雇員的舞弊動機（如坦誠對待雇員，保持溝通渠道公開化，以及建立

可讓雇員舒緩不滿情緒的機制等）；業(yè)績評價和獎勵制度，盡量確保

公平對待每個雇員；員工資助方案，包括為面臨個人問題的員工提供

免費咨詢或其他服務(wù)，它們可以有效防止突發(fā)的企業(yè)舞弊問題；員工

培訓(xùn)和監(jiān)督。

4、企業(yè)反舞弊四層次機制理論

該理論首先在美國著名的特雷德維委員會的調(diào)查報告中提出，它

全面地闡述了企業(yè)反舞弊的防止體系。該理論建議任何組織實體可通

過建立下列四道防線來防止企業(yè)舞弊：高層的管理理念、業(yè)務(wù)經(jīng)營過

程的內(nèi)部控制、內(nèi)部審計、外部獨立審計°

這些控制機制相輔相成，共同形成綜合的、多層面性的企業(yè)反舞

弊防線，能有效地檢查和威懾企業(yè)舞弊。

(1)高層的管理理念。企業(yè)舞弊，尤其是企業(yè)舞弊性財務(wù)報告的

產(chǎn)生環(huán)境，在很大程度上取決于整個公司的管理思想，其具體表現(xiàn)形

式為公司書面及非書面的管理規(guī)章等。該防線是防止企業(yè)舞弊性財務(wù)

報告舉足輕重的一環(huán)。為確定和宣傳正確的管理思想，上層管理人員

必須辨別和判斷可能導(dǎo)致企業(yè)舞弊的各種因素，并設(shè)立內(nèi)部控制制度,

以合理保證防止和及早發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊。所有公司均應(yīng)制訂、完善并執(zhí)

行有效的公司管理規(guī)章，規(guī)范員工的可為行為與不可為行為。

此外，穩(wěn)定的規(guī)章制度是公司防止企業(yè)舞弊的重要前提。只有建

立成文的、完善的公司管理規(guī)章，才能為內(nèi)部戌員樹立明確的道德守

則，引導(dǎo)員工行為趨向公司利益最大化，從整體上透徹理解整個公司

的目標(biāo)和活動。

（2）業(yè)務(wù)經(jīng)營過程的內(nèi)部控制。廣義地講，可將保護某一實體的

資產(chǎn)或法定權(quán)益免受損失或虛報的任何控制方面稱為一項內(nèi)部控制。

這一內(nèi)部控制系統(tǒng)包括五個密切聯(lián)系的組成要素：控制環(huán)境、風(fēng)險評

價、控制活動、信息與溝通以及監(jiān)控。其中控制環(huán)境奠定了其他四個

控制要素的基礎(chǔ)，并確定整個公司的管理思想，它包含了管理哲學(xué)、

經(jīng)營風(fēng)格、授權(quán)與責(zé)任方式、組織結(jié)構(gòu)、董事會指示、員工的團結(jié)觀

念和競爭意識等許多因素，因而屬于企業(yè)反舞弊第一道防線的范疇。

其他四個控制要素，則屬企業(yè)反舞弊第二道、第三道防線的內(nèi)容。

上述內(nèi)部控制諸因素相互聯(lián)系，密切配合，不可或缺，形成組織

內(nèi)部的有機整體。任何一種控制因素的缺乏或不足，均將導(dǎo)致整個控

制系統(tǒng)目標(biāo)的失敗。從企業(yè)反舞弊角度出發(fā)，這些目標(biāo)包括：使企業(yè)

舞弊難以發(fā)生；使企業(yè)舞弊在某些場合下不可能發(fā)生；使已產(chǎn)生的企

業(yè)舞弊易于發(fā)現(xiàn)，并使相關(guān)的企業(yè)舞弊責(zé)任易于確認(rèn)。

此外，以企業(yè)反舞弊思想為出發(fā)點的內(nèi)部控制設(shè)計還強調(diào)了熱線

（如建立直接的舉報電話等）的重要功能，使發(fā)現(xiàn)可疑現(xiàn)象的人員有

機會直接將問題反映到企業(yè)監(jiān)督部門或上層，而這一點往往被傳統(tǒng)的

內(nèi)部控制所忽視。

經(jīng)營業(yè)務(wù)過程的內(nèi)部控制實為企業(yè)反舞弊防線成功的重要保證是

高層管理者管理思想和相關(guān)載體形式得以最終貫徹實施的基礎(chǔ)設(shè)施，

因而亦是企業(yè)反舞弊防線中更為基礎(chǔ)的一環(huán)。

(3)內(nèi)部審計。有效、客觀的內(nèi)部審計對公司內(nèi)部防止和檢查企

業(yè)舞弊性財務(wù)報告起著之要的作用。公司內(nèi)部審計人員的資格、組織、

地位、報告渠道及其與董事會下屬審計委員會的關(guān)系等，均應(yīng)充分保

證內(nèi)部審計的有效性和客觀性。內(nèi)部審計人員應(yīng)在公司財務(wù)報告的相

關(guān)聯(lián)系中考查其審計結(jié)果，并在適當(dāng)程度上密切配合注冊會計師的工

作。

由于與注冊會計師相比，內(nèi)部審計人員與公司高層管理人員有著

更為密切的聯(lián)系和頻繁的接觸，因而容易覺察整個公司的管理思想和

危險信號。他們可以通過適當(dāng)授權(quán)、協(xié)調(diào)分工、交叉審核、貸款審批、

定期報告及預(yù)算差異的分析等多種程序，及時避免有關(guān)差錯和企業(yè)舞

弊行為。內(nèi)部審計人員還可以審查公司對可疑付款的調(diào)查和處理情況:

審計大額的、非正常的或無充分理由的費用支出(尤其是超越授權(quán)權(quán)

限的超額支出)；審查敏感性支出，諸如訴訟費用、咨詢費用、廣告

費用以及國外銷售傭金等；調(diào)查對公司的反常捐助等。這些均將增強

企業(yè)反舞弊防線的防范功能，同時也增強了與內(nèi)部審計人員日常事務(wù)

息息相關(guān)的道德準(zhǔn)則建設(shè)。

(4)外部獨立審計。外部獨立審計在企業(yè)反舞弊防線中同樣有著

不可忽視的作用。作為企業(yè)反舞弊四道防線的最后一道，注冊會計師

有著不同于其他三道防線的特點與功能，首先是其客觀的、公正的、

獨立的鑒證地位。綜合四道防線而言，前三道防線均直接或間接地受

管理當(dāng)局的監(jiān)督與控制，屬于組織內(nèi)部防線：而注冊會計師這一道防

線則獨立于受審對象，乃為組織外部的防線。事實上，無論是公司管

理當(dāng)局還是社會公眾均依賴于注冊會計師所提供的客觀、公正、獨立

的鑒證活動(審計意見)。從企業(yè)反舞弊角度而言，公司管理當(dāng)局希

望注冊會計師發(fā)現(xiàn)其內(nèi)部審計人員及管理當(dāng)局自身未能發(fā)現(xiàn)的企業(yè)舞

弊行為及相關(guān)內(nèi)部控制系統(tǒng)的薄弱環(huán)節(jié)；而社會公眾則希望注冊會計

師確保對外公布的財務(wù)報告無企業(yè)舞弊，尤其是保證管理當(dāng)局沒有做

出誤導(dǎo)、欺騙社會公眾的報告陳述。

總之，社會反舞弊的需求明確了注冊會計師對企業(yè)舞弊性財務(wù)報

告所承擔(dān)的審計責(zé)任，亦自然將其承擔(dān)的外部審計職能作為企業(yè)反舞

弊防線的最后關(guān)隘。從而，外部獨立審計較其他防線承擔(dān)了更多的社

會期望。

過去由于我國一直將企業(yè)舞弊活動作為腐敗現(xiàn)象予以懲處，而從、

來沒有將企業(yè)舞弊作為一項理論問題進行研究，所以，至今還沒有提

出比較系統(tǒng)的企業(yè)反舞弊理論。這不利于提高我國企業(yè)反舞弊活動的

效率。雖然世界各國因具體國情不同而存在著差異，我們并不能直接

套用國外發(fā)展了多年、比較成熟的企業(yè)舞弊及企業(yè)反舞弊理論，但

“他山之石，可以攻玉”，我們可以從中吸取很多經(jīng)驗、教訓(xùn)，這將

有利于盡快研究出適合我國國情的企業(yè)舞弊與企業(yè)反舞弊理論，以完

善我國企業(yè)管理理論體系。

九、目標(biāo)設(shè)定的含義

我國《內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的

控制目標(biāo)，全面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實際情況，及時

進行風(fēng)險評估。

目標(biāo)設(shè)定是風(fēng)險識別、風(fēng)險分析和風(fēng)險應(yīng)對的前提。在管理當(dāng)局

識別和分析風(fēng)險并采取行動來管理風(fēng)險之前，首先必須有目標(biāo)，確定

與目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，目標(biāo)設(shè)定是風(fēng)險評估的前提。目標(biāo)設(shè)定分為三個

層次，首先在企業(yè)既定的使命或愿景指導(dǎo)下，管理層制定企業(yè)的戰(zhàn)略

目標(biāo)；其次根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)制定業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)，并在企業(yè)內(nèi)層層分解

和落實；最后根據(jù)設(shè)定的目標(biāo)合理確定企業(yè)整體風(fēng)險承受能力和具體

業(yè)務(wù)層次上可接受的風(fēng)險水平。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照戰(zhàn)略目標(biāo)，設(shè)定相關(guān)的經(jīng)營目標(biāo)、財務(wù)報告目標(biāo)、

合規(guī)性目標(biāo)與資產(chǎn)安全目標(biāo)，并根據(jù)設(shè)定的目標(biāo)合理確定企業(yè)整體風(fēng)

險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可接受的風(fēng)險水平。

1、戰(zhàn)略目標(biāo)

戰(zhàn)略目標(biāo)反映了管理層就主體如何努力為其利益相關(guān)者創(chuàng)造價值

所做出的選擇，是高層次的目標(biāo)，與其使命相關(guān)聯(lián)并支撐其使命。企

業(yè)在考慮實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的各種方案時，必須考慮與各種戰(zhàn)略相伴的風(fēng)

險及其影響。

戰(zhàn)略目標(biāo)方面的關(guān)注點主要包括：

(1)對企業(yè)績效現(xiàn)狀進行的評估

(2)對內(nèi)部和外部環(huán)境的監(jiān)測分析；

(3)戰(zhàn)略目標(biāo)體系

(4)戰(zhàn)略選擇遵循必要的流程，以及獲得了充分的討論；

(5)對目標(biāo)實現(xiàn)與現(xiàn)有資源狀況之間的匹配程度進行的評估；

(6)設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)可接受程度；

(7)就戰(zhàn)略目標(biāo)與企業(yè)內(nèi)部員工和外部相關(guān)利益集團之間的溝通。

2、經(jīng)營目標(biāo)

經(jīng)營目標(biāo)與企業(yè)經(jīng)營的效率與效果有關(guān)，包括業(yè)績和盈利目標(biāo)的

實現(xiàn)，需要反映企業(yè)運營所處的特定經(jīng)營、行業(yè)和經(jīng)濟環(huán)境。經(jīng)營目

標(biāo)來自公司的戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略計劃，并與之緊密聯(lián)系，是隨著具體對

象和不同時段制訂的，這些目標(biāo)應(yīng)針對每個重要業(yè)務(wù)活動并與其他業(yè)

務(wù)活動保持一致。

經(jīng)營目標(biāo)方面的關(guān)注點主要包括以下幾點:

(1)經(jīng)營目標(biāo)與公司戰(zhàn)略目標(biāo)及戰(zhàn)略計劃一致；

(2)經(jīng)營目標(biāo)適應(yīng)公司所處的特定經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)和經(jīng)濟環(huán)境等;

(3)各個業(yè)務(wù)活動目標(biāo)之間保持一致；

(4)所有重要業(yè)務(wù)流程與業(yè)務(wù)活動目標(biāo)相關(guān)；

(5)適當(dāng)?shù)馁Y源及有效配置

(6)管理層制定的公司經(jīng)營目標(biāo)及其對目標(biāo)的負(fù)責(zé)程度。

3、報告目標(biāo)

報告目標(biāo)與財務(wù)報告及其相關(guān)信息的真實完整有關(guān)。可靠的報告

能夠為管理層提供適合其既定目標(biāo)的準(zhǔn)確而完整的信息，支持管理層

的決策，并對主體活動和業(yè)績實施有效監(jiān)控。

報告目標(biāo)方面的關(guān)注點主要包括以下幾點：

(1)管理層決策及對公司活動、業(yè)績監(jiān)控的準(zhǔn)確、及時、完整的

信息的對內(nèi)報告；

(2)滿足投資者、監(jiān)管部門及其他相關(guān)信息需求者真實、可靠、

完整的信息的對外報告；

(3)反映信息的全面性，包括財務(wù)信息與非財務(wù)信息。

4、資產(chǎn)安全目標(biāo)

資產(chǎn)安全目標(biāo)是內(nèi)部控制的基本目標(biāo)，包括：防止企業(yè)無效率經(jīng)

營，損失資產(chǎn)；防止員工舞弊；防止公司資產(chǎn)被盜等。

資產(chǎn)的安全與完整對于我國企業(yè)尤其是國有企業(yè)具有非常重要的

現(xiàn)實意義，近年來國有資產(chǎn)流失的案件屢有發(fā)生，內(nèi)部控制應(yīng)該

把資產(chǎn)安全作為一個重要的目標(biāo)來加以實現(xiàn)。

資產(chǎn)安全目標(biāo)方面的關(guān)注點主要包括以下幾點：

(1)關(guān)注企業(yè)日常經(jīng)營活動的效率；

(2)提高企業(yè)的生產(chǎn)力和競爭力；

(3)防止資產(chǎn)縮水；

(4)關(guān)注資產(chǎn)使用及處置的授權(quán)情況。

5、合規(guī)目標(biāo)

合規(guī)目標(biāo)與企業(yè)各項活動的合法性有關(guān)。企業(yè)進行內(nèi)部控制建設(shè)

必須符合相關(guān)的法律和法規(guī)。企業(yè)需要根據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)制定最低

的行為標(biāo)準(zhǔn)并作為企業(yè)的遵循目標(biāo)，企業(yè)的合規(guī)記錄可能對它在社會

上的聲譽產(chǎn)生極大的正面或負(fù)面影響。

合規(guī)目標(biāo)方面的關(guān)注點主要包括：公司的各項活動符合法律法規(guī)

的要求，通常涉及知識產(chǎn)權(quán)、市場、價格、稅收、環(huán)境、員工福利以

及國際貿(mào)易等。

十、內(nèi)部控制目標(biāo)的設(shè)定

（一）制訂戰(zhàn)略目標(biāo)

企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)一般是穩(wěn)定的，但與其相關(guān)的業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)具

有動態(tài)性，會隨著內(nèi)部和外部的條件而調(diào)整。在企業(yè)風(fēng)險管理目標(biāo)的

設(shè)計過程中，首先要確定企業(yè)層面的目標(biāo)，即戰(zhàn)略目標(biāo)。

戰(zhàn)略目標(biāo)需要通過董事會及員工的相互溝通后確定，同時還要有

支持其實現(xiàn)的資金預(yù)算及戰(zhàn)略計劃。戰(zhàn)略目標(biāo)的制訂需要經(jīng)過如下5

個階段。

（1）明確企業(yè)發(fā)展目標(biāo)。企業(yè)在長期規(guī)劃中應(yīng)明確自身的發(fā)展目

標(biāo)和發(fā)展方向，通過培訓(xùn)、發(fā)放宣傳手冊、領(lǐng)導(dǎo)講話等方式將企業(yè)層

面的目標(biāo)清晰地傳達(dá)給員工。

（2）制訂實現(xiàn)目標(biāo)的戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)通過SWOT分析，在了解自

身的優(yōu)勢、劣勢、機會和威脅的基礎(chǔ)上制訂幫助企業(yè)實現(xiàn)目標(biāo)的戰(zhàn)略

規(guī)劃。

（3）制訂年度計劃及資金預(yù)算。企業(yè)根據(jù)制訂的中長期戰(zhàn)略規(guī)劃,

編制年度經(jīng)營計劃。該年度經(jīng)營計劃應(yīng)符合企業(yè)中長期戰(zhàn)略規(guī)劃的效

益目標(biāo)、投資方向和投資結(jié)構(gòu)。

（4）企業(yè)編制年度預(yù)算。企業(yè)應(yīng)按照上下結(jié)合、分級編制、逐級

匯總的原則編制全面預(yù)算，將戰(zhàn)略目標(biāo)進一步分解、細(xì)化與落實。

（5）企業(yè)編制《企業(yè)預(yù)算管理辦法》，明確編制預(yù)算的基本原則、

內(nèi)容、編制依據(jù)等。

（二）確定業(yè)務(wù)層面目標(biāo)

業(yè)務(wù)層面目標(biāo)包括合規(guī)目標(biāo)、資產(chǎn)目標(biāo)、報告目標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)它

來自企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)及戰(zhàn)略規(guī)劃，并制約或促進企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。

業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)應(yīng)具體并具有可衡量性，并且與重要業(yè)務(wù)流程密切相

關(guān)。業(yè)務(wù)層面目標(biāo)的制訂需要經(jīng)過如下四個階段。

（1）設(shè)定業(yè)務(wù)層面目標(biāo)。企業(yè)的總目標(biāo)及戰(zhàn)略目標(biāo)規(guī)劃為業(yè)務(wù)層

面目標(biāo)的設(shè)定指明了方向，業(yè)務(wù)層面根據(jù)自身的實際情況及總體目標(biāo)

的要求提出本單位的目標(biāo)，通過上下不斷溝通最終確定。

（2）根據(jù)企業(yè)的發(fā)展變化，定期更新業(yè)務(wù)活動的目標(biāo)。

（3）配置資源以保證業(yè)務(wù)層面目標(biāo)的順利實現(xiàn)。企業(yè)在確定各業(yè)

務(wù)單位的目標(biāo)之后，將人、財、物等資源合理分配下去，以保證各業(yè)

務(wù)單位有實現(xiàn)其目標(biāo)的資源。

（4）分解業(yè)務(wù)目標(biāo)并下達(dá)。企業(yè)確定業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)后，再將其

分解至各具體的業(yè)務(wù)活動中，明確相應(yīng)崗位的目標(biāo)。

（三）合理確定風(fēng)險承受能力

為了合理地確定風(fēng)險承受能力，在目標(biāo)設(shè)定階段，企業(yè)必須解決

以下3個基本問題。

(1)風(fēng)險偏好。風(fēng)險偏好是指企業(yè)在實現(xiàn)其目標(biāo)的過程中愿意接

受的風(fēng)險程度?？梢圆捎枚ㄐ院投績煞N方法對風(fēng)險偏好加以度量。

風(fēng)險偏好與企業(yè)的戰(zhàn)略直接相關(guān)，在戰(zhàn)略制定階段，企業(yè)應(yīng)進行風(fēng)險

管理，考慮將該戰(zhàn)略的既定收益與企業(yè)的風(fēng)險偏好結(jié)合起來，目的是

幫助企業(yè)的管理者在不同的戰(zhàn)略之間選擇與企業(yè)的風(fēng)險偏好相一致的

戰(zhàn)略。

(2)風(fēng)險容忍度。風(fēng)險容忍度是指在企業(yè)目標(biāo)實現(xiàn)的過程中對差

異的可接受程度，是企業(yè)在風(fēng)險偏好的基礎(chǔ)上設(shè)定的對相關(guān)目標(biāo)實現(xiàn)

過程中所出現(xiàn)的差異的可容忍限度。企業(yè)風(fēng)險管理(2016)將風(fēng)險容

忍度確定為可接受的績效變動區(qū)間，該定義更加明確和可度量，有助

于組織在給定績效目標(biāo)下量化可以承受的風(fēng)險邊界。

(3)風(fēng)險組合觀。風(fēng)險管理要求企業(yè)管理者以風(fēng)險組合的觀點看

待風(fēng)險，對相關(guān)的風(fēng)險進行識別并采取措施，以使企業(yè)所承受的風(fēng)險

在風(fēng)險偏好的范圍內(nèi)。對企業(yè)內(nèi)每個單位而言，其風(fēng)險可能落在該單

位的風(fēng)險容忍度范圍內(nèi)，但從企業(yè)總體來看，總風(fēng)險可以超過企業(yè)總

體的風(fēng)險偏好范圍。因此，應(yīng)以企業(yè)總體的風(fēng)險組合的觀點看待風(fēng)險。

十一、風(fēng)險的概念及其分類

古人說：“宜未雨而綢繆，毋臨渴而掘井?！逼髽I(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營的

過程中，面臨著諸多的風(fēng)險，如果我們沒有妥善地處理，風(fēng)險事故一

旦發(fā)生，輕則影響生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定和企業(yè)經(jīng)濟效益，重則危及企業(yè)的生

存。因此風(fēng)險評估的目的是為了給企業(yè)造就一個安全穩(wěn)定的生產(chǎn)經(jīng)營

環(huán)境，這有助于增加領(lǐng)導(dǎo)層經(jīng)營管理決策的正確性，進而提高企業(yè)的

經(jīng)濟效益。

（一）風(fēng)險的概念

企業(yè)在經(jīng)營活動中，會遇到各種不確定性事件，這些事件發(fā)生的

概率及其影響程度是無法事先預(yù)知的，進而影響企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)。所

謂風(fēng)險，就是在一定環(huán)境下和一定限期內(nèi)客觀存在的、影響企業(yè)目標(biāo)

實現(xiàn)的各種不確定性事件。或者說，風(fēng)險就是指在一個特定的時間內(nèi)

和一定的環(huán)境條件下，人們所期望的目標(biāo)與實際結(jié)果之間的差異程度。

因此，風(fēng)險是一個事項將會發(fā)生并給目標(biāo)實現(xiàn)帶來負(fù)面影響的可能性。

風(fēng)險具有客觀性、普遍性、潛在性、必然性、可識別性、可控性、損

失性和不確定性等特點，風(fēng)險與機會同在。

COSO企業(yè)風(fēng)險管理新框架（2016）指出風(fēng)險是指事項發(fā)生并影響

戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)之實現(xiàn)的可能性。該定義兼顧了正面和負(fù)面的影響，

這和國際風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)IS031000及中國風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)GB—T24353是

一致的。為了與我國內(nèi)部控制規(guī)范一致，本書采用C0S004的定義。

（二）風(fēng)險的構(gòu)成要素

風(fēng)險一般包括以下三項構(gòu)成要素。

1、風(fēng)險因素

風(fēng)險因素是指促使某一特定風(fēng)險事故發(fā)生或增加其發(fā)生的可能性

或擴大其損失程度的原因或條件。它是風(fēng)險事故發(fā)生的潛在原因，是

造成損失的內(nèi)在或間接原因。例如，對于建筑物而言，風(fēng)險因素是指

其所使用的建筑材料的質(zhì)量、建筑結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性等；對于人而言，則

是指健康狀況和年齡等；對于企業(yè)而言，風(fēng)險因素則包括企業(yè)人員因

素、結(jié)構(gòu)因素、外部環(huán)境因素等。

2、風(fēng)險事故

風(fēng)險事故也稱風(fēng)險事件，是指造成傷害或財產(chǎn)損失的偶發(fā)事件是

造成損失的直接的或外在的原因，是損失的媒介物，即風(fēng)險只有通

過風(fēng)險事故的發(fā)生才能導(dǎo)致?lián)p失。就某一事件來說，如果它是造

成損失的直接原因，那么它就是風(fēng)險事故；而在其他條件下，如果它

是造成損失的間接原因，它便成為風(fēng)險因素。例如，對于企業(yè)而言，

發(fā)生倉庫貨物被盜是風(fēng)險事故，而安保系統(tǒng)不健全是風(fēng)險因素。

3、損失

在風(fēng)險管理中，損失是指非故意的、非預(yù)期的、非計劃的經(jīng)濟價

值的減少。通?？梢詫p失分為兩種形態(tài)，即直接損失和間接損失。

直接損失是指風(fēng)險事故導(dǎo)致的財產(chǎn)本身損失和人身傷害，這類損失又

稱為實質(zhì)損失：間接損失則是指由直接損失引起的其他損失，包括額

外費用損失、收入損失和責(zé)任損失。

十二、風(fēng)險的分類和評估

（一）風(fēng)險的分類

企業(yè)所面臨的風(fēng)險從來源上分，有企業(yè)內(nèi)部和外部兩個方面。外

部風(fēng)險包括：科技發(fā)展帶來的企業(yè)技術(shù)、管理、信息等方面的風(fēng)險；

顧客需求或預(yù)期改變；競爭的存在；自然災(zāi)害；政治事件；經(jīng)濟環(huán)境

的改變等。內(nèi)部風(fēng)險主要有：員工的素質(zhì)和能力；經(jīng)理人的責(zé)任改變;

董事會或監(jiān)督委員會的責(zé)任履行情況等。

從企業(yè)能否對風(fēng)險進行控制來分，風(fēng)險分為可控風(fēng)險和不可控風(fēng)

險兩種。

（二）風(fēng)險評估

風(fēng)險評估是一個比較寬泛的概念，在有的內(nèi)部控制或風(fēng)險管理標(biāo)

準(zhǔn)中，風(fēng)險評估就是風(fēng)險管理，包括了風(fēng)險管理的全過程，可以說是

風(fēng)險管理的代名詞。而在有的內(nèi)部控制或風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)中，風(fēng)險評估

是全面風(fēng)險管理的一個步驟，包括內(nèi)容有多有少，如目標(biāo)確定、風(fēng)險

識別、風(fēng)險分析、風(fēng)險評價以及風(fēng)險應(yīng)對等。

1、C0S092關(guān)于風(fēng)險評估概念

COSO內(nèi)部控制整體框架把風(fēng)險評估列為內(nèi)部控制的五要素之一

《內(nèi)部控制整體框架》認(rèn)為，風(fēng)險評估是指單位為實現(xiàn)其目標(biāo)而確認(rèn)

的相關(guān)風(fēng)險，以構(gòu)成進行風(fēng)險管理的基礎(chǔ)。單位風(fēng)險可能來自于：

(1)經(jīng)營環(huán)境的變化；

(2)聘用新的員工；

(3)采用新的或改良的信息系統(tǒng)

(4)迅猛的發(fā)展速度；

(5)新技術(shù)的運用

(6)新的行業(yè)、產(chǎn)業(yè)或經(jīng)營活動的開發(fā)；

(7)企業(yè)改組；

(8)海外經(jīng)營；

(9)新的會計方法的采用。

2、C0S004關(guān)于風(fēng)險評估概念

《企業(yè)風(fēng)險管理整體框架》指出風(fēng)險評估要對識別的風(fēng)險進行分

析，以便確定對他們進行管理的依據(jù)。強調(diào)風(fēng)險評估是風(fēng)險管理的一

個步驟，相當(dāng)于我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的風(fēng)險分析。

3、我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》關(guān)于風(fēng)險評估概念

我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》借鑒《企業(yè)風(fēng)險管理整體框架》，

認(rèn)為風(fēng)險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制

目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，從而合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。即為識別、分析、管

理與企業(yè)活動相關(guān)的市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、法律風(fēng)險、匯率風(fēng)險、經(jīng)

營風(fēng)險等各種風(fēng)險而建立的機制。該概念沿用C0S092的要素理念，是

相對寬泛的概念，包括C0S004目標(biāo)設(shè)定、事項識別、風(fēng)險評估和風(fēng)險

應(yīng)對四大要素的組合。

十三、風(fēng)險識別的概念和內(nèi)容

（一）風(fēng)險識別的概念

風(fēng)險識別是指對資產(chǎn)當(dāng)前或未來所面臨的和潛在的風(fēng)險加以判斷、

歸類以及對風(fēng)險性質(zhì)進行鑒定的過程。其目的是確認(rèn)風(fēng)險的來源、風(fēng)

險的種類及風(fēng)險的可能影響，以利于風(fēng)險的有效管理和合理控制。

對于風(fēng)險識別的概念，可以從以下幾個方面來理解。

1、風(fēng)險識別是一項動態(tài)的、連續(xù)不斷的、系統(tǒng)性的重復(fù)過程

風(fēng)險事項識別需要針對環(huán)境的變化而持續(xù)進行，不可能一蹴而就,

風(fēng)險主體的風(fēng)險僅憑一次次有限的識別是不可能解決問題的，許多復(fù)

雜的和潛在的風(fēng)險要經(jīng)過多次調(diào)查和反復(fù)論證方能得到準(zhǔn)確答案；隨

著主體的活動，新的風(fēng)險也會不斷產(chǎn)生，風(fēng)險事項識別是一個連續(xù)不

斷的過程。

2、風(fēng)險識別是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程

風(fēng)險事項識別的系統(tǒng)性是指風(fēng)險識別過程不可能局限在某一個專

門部門或者專門的環(huán)節(jié)，事項識別要把企業(yè)作為系統(tǒng)看待，不僅要識

別企業(yè)可能面臨的各種風(fēng)險，而且企業(yè)的各個部門都要參與并密切配

合。同時風(fēng)險主體應(yīng)綜合考慮自身的內(nèi)外部環(huán)境，結(jié)合自己的特點，

設(shè)計和選擇適當(dāng)?shù)氖马椬R別方法，這無疑使得事項識別工作更具有挑

戰(zhàn)性。

3、風(fēng)險識別是整個風(fēng)險評估過程中重要的程序之一

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三章第二十一條規(guī)定，企業(yè)開展風(fēng)

險評估，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識別與實現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)險確

定相應(yīng)的風(fēng)險承受度。風(fēng)險識別是否全面、深刻直接影響風(fēng)險評估的

質(zhì)量，風(fēng)險識別的目的就是確認(rèn)所有風(fēng)險的來源、種類以及發(fā)生損失

的可能性，為風(fēng)險分析和風(fēng)險應(yīng)對提供依據(jù)。風(fēng)險識別過程應(yīng)充分體

現(xiàn)全面性原則。

（二）風(fēng)險識別的內(nèi)容

1、感知風(fēng)險事項

感知風(fēng)險，即通過調(diào)查和了解識別風(fēng)險的存在。例如，通過調(diào)查,

了解到一家運輸公司面臨的財產(chǎn)風(fēng)險、人身風(fēng)險和責(zé)任風(fēng)險。財產(chǎn)風(fēng)

險又包括車輛財產(chǎn)損失、存貨倉庫損失、庫存物損失和其他設(shè)備損失。

在存貨倉庫損失中，可能有火災(zāi)、爆炸、洪水、暴風(fēng)等多種原因形成

的損失。

2、分析風(fēng)險事項

通過歸類分析，掌握風(fēng)險產(chǎn)生的原因和條件以及風(fēng)險所具有的性

質(zhì)。例如，存貨倉庫的風(fēng)險因素包括洪水、暴雨、水管或其他設(shè)備破

裂等；人的風(fēng)險包括死亡、疾病、身體傷害、財產(chǎn)損失等；導(dǎo)致死亡

的風(fēng)險因素主要有自然災(zāi)害、意外事故、自殺、疾病。

感知風(fēng)險是識別風(fēng)險的基礎(chǔ)，分析風(fēng)險是識別風(fēng)險的關(guān)鍵。只有

感知風(fēng)險，才能進一步有意識、有目的地分析風(fēng)險，掌握風(fēng)險存在及

導(dǎo)致風(fēng)險事故發(fā)生的原因和條件。

十四、企業(yè)識別風(fēng)險關(guān)注的因素

(一)內(nèi)部風(fēng)險

我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十二條規(guī)定，企業(yè)識別內(nèi)部

風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列因素。

(1)董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的職業(yè)操守，員工專

業(yè)勝任能力等人力資源因素；

(2)組織機構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素；

(3)研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運用等自主創(chuàng)新因素；

(4)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務(wù)因素；

（5）營運安全、員工健康、環(huán)境保護等安全環(huán)保因素；

（6）其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險因素。

（二）外部風(fēng)險

我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第二十三條規(guī)定，企業(yè)識別外部

風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列因素。

（1）經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭等經(jīng)濟因素；

（2）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；

（3）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等

社會因素；

（4）技術(shù)進步、工藝改進等科學(xué)技術(shù)因素；

（5）自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素；

（6）其他有關(guān)外部風(fēng)險因素。

十五、公司治理原則的內(nèi)容

針對公司治理，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織早在1999年就出臺了公司治

理準(zhǔn)則，旨在幫助其成員及非成員評估和改善其經(jīng)濟法律法規(guī)和制度

體系，以提高公司治理水平。中國各級監(jiān)管部門也相應(yīng)出臺了相關(guān)指

引和要求，包括中國證券監(jiān)督管理委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會于

2002年1月聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》，以推動上市公司建立

和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運作，完善公司治理。為了滿足機構(gòu)

投資者對公司治理質(zhì)量的關(guān)注，各國與各組織紛紛推出了公司治理原

則。

直以來，《OECD公司治理原則》（以下簡稱《原則》）都被認(rèn)為

是全球范圍內(nèi)政策制定者、投資人、公司和其他利益相關(guān)者的國際標(biāo)

準(zhǔn)。2002年，OECD公司治理指導(dǎo)小組對《原則》進行了重新審議，目

前的《原則》是體現(xiàn)各成員及非成員公司治理挑戰(zhàn)及經(jīng)驗的范本。

《原則》是一個靈活的工具，提供了適用于各個國家和地區(qū)特殊情況

的非約束性標(biāo)準(zhǔn)、良好實踐和實施指南。

（一）確保有效公司治理框架的基礎(chǔ)

為了確保一個有效的公司治理框架，需要建立一套適當(dāng)且行之有

效的法律、監(jiān)管和制度基礎(chǔ)，以便所有的市場參與者都能夠在此基礎(chǔ)

上建立其私有的契約關(guān)系。這種公司治理框架，通常是以一國特殊的

自身環(huán)境、歷史狀況以及傳統(tǒng)習(xí)慣為基礎(chǔ)建立的一套由法律、監(jiān)管、

自律安排、自愿承諾和商業(yè)實踐等要素所構(gòu)成的體系。其具體要求如

下。

（1）建立公司治理框架應(yīng)該考慮到它對整體經(jīng)濟績效的影響、市

場的信譽度的提高、由它而產(chǎn)生的對市場參與者的激勵機制以及對市

場透明度和效率的促進。

（2）在一個法域內(nèi)，影響公司治理實踐的那些法律的和監(jiān)管的要

求應(yīng)符合法治原則，并且是透明和可執(zhí)行的。

（3）一個法域內(nèi)各管理部門間責(zé)任的劃分應(yīng)該明確銜接，并保證

公共利益得到妥善保護。

（4）監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行部門應(yīng)當(dāng)擁有相關(guān)的權(quán)力、操守和資源，

以專業(yè)、客觀的方式行使職責(zé)，對它們的決定應(yīng)給予及時、透明和全

面的解釋。

（二）股東權(quán)利與關(guān)鍵所有權(quán)功能

公司治理框架應(yīng)該保護和促進股東權(quán)利的行使。在此方面除了確

保股東基本權(quán)利的行使外，還應(yīng)當(dāng)獲得有效參加股東大會與涉及公司

重大變化的決定，并得到相關(guān)方面的通知。此外，公司應(yīng)當(dāng)披露特定

股東獲得與其股票所有權(quán)不成比例的控制權(quán)的資本結(jié)構(gòu)和安排，允許

公司控制權(quán)市場以有效和透明的方式運行，為所有股東行使所有權(quán)創(chuàng)

造有利條件。

（三）平等對待股東

資本市場的一個重要因素是，投資者確信其所提供的資本會受到

保護以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當(dāng)挪用。公司

治理框架應(yīng)當(dāng)確保所有股東（包括少數(shù)股東和外國股東）受到平等對

待。當(dāng)其權(quán)利受到侵害時，所有股東應(yīng)能夠獲得有效賠償?！对瓌t》

中規(guī)定，合理的公司治理結(jié)構(gòu)原則應(yīng)當(dāng)在此方面實現(xiàn)：（1）同類同級

的所有股東都應(yīng)享有同等待遇；（2）應(yīng)禁止內(nèi)部人交易和濫用權(quán)力的

自我交易；（3）應(yīng)要求董事和主要執(zhí)行人員向董事會披露，他們是否

在任何直接影響公司的交易或事務(wù)中有直接、間接或代表第三方的實

質(zhì)性利益。

（四）利益相關(guān)者在公司治理中的作用

公司治理的一個關(guān)鍵方面是關(guān)于確保外部資本以權(quán)益和債務(wù)兩種

形式流入公司，因此公司治理框架應(yīng)承認(rèn)利益相關(guān)者的各項經(jīng)法律或

共同協(xié)議而確立的權(quán)利，并鼓勵公司與利益相關(guān)者之間在創(chuàng)造財富和

工作崗位以及促進企業(yè)財務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健性等方面展開積極合作。

（五）信息披露與透明度

公司治理框架應(yīng)確保及時準(zhǔn)確地披露公司所有重要事務(wù)的信息，

包括財務(wù)狀況、績效、所有權(quán)和公司的治理。一個健全的信息披露制

度能夠推動真正透明的產(chǎn)生，這是以市場為基礎(chǔ)公司監(jiān)控的關(guān)鍵特征,

也是股東得以在充分信息的基礎(chǔ)上行使股東權(quán)利的核心。一個健全的

信息披露制度有助于資本市場吸引資本和保持信心。信息披露也有助

于加強公眾對企業(yè)的組織和活動、公司政策和績效以及公司與所在社

會關(guān)系的理解。

(1)應(yīng)當(dāng)披露的重大信息。應(yīng)當(dāng)披露的重大信息至少包括：公司

的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果；公司目標(biāo)；主要的股份所有權(quán)和投票權(quán)；董

事和主要執(zhí)行人員，以及他們的報酬；重要可預(yù)見的風(fēng)險因素；與雇

員和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重要問題；治理結(jié)構(gòu)和政策。公司應(yīng)報告

在實際工作中其怎樣運用相關(guān)的公司治理結(jié)構(gòu)原則。管理結(jié)構(gòu)和公司

政策的披露，特別是股東、經(jīng)理層和董事會成員之間權(quán)力的劃分，對

評估公司的治理結(jié)構(gòu)是很重要的。

(2)應(yīng)根據(jù)高質(zhì)量的會計標(biāo)準(zhǔn)、金融和非金融披露及審計標(biāo)準(zhǔn)，

對信息進行準(zhǔn)備、審計和披露。

(3)在準(zhǔn)備和提交財務(wù)報表時，為提供外部和客觀的保證，年審

應(yīng)由獨立審計員進行。

(4)信息傳播渠道應(yīng)當(dāng)使用戶公正、及時、費用合理地獲得有關(guān)

信息。

(六)董事會的責(zé)任

董事會是在股東大會上由全體股東選出的董事所組成、代表股東

的利益和意志、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，董事會對股東會或股

東大會負(fù)責(zé)，向股東會或股東大會報告工作。董事會是公司治理結(jié)構(gòu)

中的一個重要因素，甚至可以說是中心組成部分。董事會的運作方式

和效率直接決定了公司治理的質(zhì)量。

論及董事會的責(zé)任，必然涉及董事會向誰負(fù)責(zé)的問題。傳統(tǒng)觀點

認(rèn)為，董事會應(yīng)向股東負(fù)責(zé)。董事會是由股東選舉和任命的、接受全

體股東的委托、承擔(dān)受托責(zé)任的權(quán)力機構(gòu)，董事會當(dāng)然要向委托人負(fù)

責(zé)。從另一方面來看，股東是公司的唯一所有者，作為公司的權(quán)力機

構(gòu)也應(yīng)向其所有者負(fù)責(zé)。

從法律角度考察，以“董事會應(yīng)向公司負(fù)責(zé)”的表述更為恰當(dāng)。

其一，董事會絕不僅僅是一個受托機構(gòu)，董事會是公司的決策機構(gòu)和

權(quán)力機構(gòu)，董事會承擔(dān)著設(shè)定公司目標(biāo)，制定公司戰(zhàn)略、計劃和政策

等責(zé)任。如果董事會僅向股東負(fù)責(zé)，當(dāng)出現(xiàn)股東利益與公司利益不一

致時，董事會的決策可能會使公司喪失良好的發(fā)展機會或失敗。美國

在20世紀(jì)80年代出現(xiàn)的惡性并購就是一個恰當(dāng)?shù)恼f明。其二，企業(yè)

是一系列契約的聯(lián)結(jié)，“在法律意義上，股東并不是公司的所有者，

公司與全體股份有所不同”。1909年，英國上訴法院在關(guān)于留聲機和

打字機有限責(zé)任公司訴斯坦利的判決中明確規(guī)定，公司既不是股東的

代理人，也不是他們的托管人。大法官巴克利勛爵否決了認(rèn)為在實踐

中股東可以被視為其公司的觀點。同時，他認(rèn)為：“董事不是服從某

個作為個人的股東發(fā)出的指令的仆人，而是按照規(guī)定被授予公司控制

權(quán)的人；一旦被授予權(quán)力，只有達(dá)到或超過足以修改公司章程的決定

多數(shù)股東的否決，他們才會失去控制權(quán)。即使所有股東都作為個人行

動時發(fā)出同一指令，董事們也沒有義務(wù)服從這個指令?！?/p>

公司治理框架應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對管理層的有效

監(jiān)督，確保董事會對公司和股東的受托責(zé)任。公司董事會成員應(yīng)在全

面了解情況的基礎(chǔ)上，誠實、盡職、謹(jǐn)慎地開展工作，最大限度地維

護公司和股東的利益。

盡管世界上并不存在單一的良好的公司治理模式，但是許多經(jīng)濟

組織和研究機構(gòu)（如OECD等）認(rèn)為，良好的公司治理是構(gòu)建在一些共

同要素基礎(chǔ)之上的。因此，構(gòu)建在這些共同要素之上并且包容已有的

各種不同模式的公司治理原則，是有相當(dāng)?shù)膶嵱脙r值的。它既是改善

公司治理的標(biāo)準(zhǔn)和方針政策，也是公司管理層次的實務(wù)原則，對政府

的政策制定和市場參與者的實務(wù)操作都有重要的參考作用。

十六、公司治理的框架

公司治理主要包括治理結(jié)構(gòu)和治理機制兩部分（見本書第二章、

第三章的內(nèi)容），根本目的是提高治理效率。治理結(jié)構(gòu)是從靜態(tài)考慮,

公司治理是一種政治化、法律化的安排，具有制度性和結(jié)構(gòu)性的特點,

具體表現(xiàn)為：有關(guān)收益和風(fēng)險的制度安排，有關(guān)權(quán)力分立和制衡的結(jié)

構(gòu)安排和組織安排。治理機制是從動態(tài)考慮，指公司治理系統(tǒng)中持續(xù)

互動的管控關(guān)系、功能和運行原理，包括監(jiān)督機制、激勵機制、決策

機制和外部治理，表現(xiàn)出系統(tǒng)的無限開放性。

按照機制設(shè)計或?qū)嵤┧觅Y源的來源，公司治理可以簡單區(qū)分

為公司外部治理系統(tǒng)與公司內(nèi)部治理系統(tǒng)。

（一）外部治理系統(tǒng)

外部治理系統(tǒng)指的是盡管機制的實施超出了公司資源的計劃范圍,

但仍然可以用于實現(xiàn)公司治理目標(biāo)的各種公司治理機制的總稱它包括

公司治理的法律和政治環(huán)境、公司控制權(quán)市場、產(chǎn)品和要素市場、外

部代理人市場。主要目的在于權(quán)力制約和平衡，實現(xiàn)利益相關(guān)者利益

最大化。

1、公司治理的法律和政治環(huán)境

公司治理是一個經(jīng)濟問題，但它同時也是一個法律和政治問題。

公司治理的法律途徑在公司治理機制中處于基礎(chǔ)性位置。各國在股權(quán)

結(jié)構(gòu)、資本市場和公共政策上的差異與投資者在法律上所受到的保護

程度密切相關(guān)。在市場經(jīng)濟國家，公司治理的政治途徑多是借助法律

途徑來實現(xiàn)的。

2、資本市場和公司控制權(quán)市場

資本市場不僅為投資者提供了一種分散風(fēng)險的保險機制，還為投

資者提供了關(guān)于公司業(yè)績狀況的信號。隨著市場流動性的提高，其監(jiān)

督功能也加強，當(dāng)然，資本市場對公司治理的最重要的貢獻(xiàn)是創(chuàng)造了

控制權(quán)市場。從該理論可以推知，公司并購后，被收購企業(yè)的管理者

將被更換，然而經(jīng)驗表明并非如此。接管市場的存在將限制公司總經(jīng)

理忽視利潤和所有者回報的行為，從而會約束總經(jīng)理營造公司帝國的

夢想。接管市場的批評者認(rèn)為，接管的收益來自享受的稅收優(yōu)惠，與

原公司經(jīng)理人、雇員終止合同，以及非效率的資本市場在價值評估中

的錯誤。

3、產(chǎn)品和要素市場

產(chǎn)品市場是指供人們消費的最終產(chǎn)品和服務(wù)的交換場所及其交換

關(guān)系的總稱。要素市場也即生產(chǎn)要素市場包括生產(chǎn)資料市場、金融

（資金）市場、勞動力市場、房地產(chǎn)市場、技術(shù)市場、信息市場、產(chǎn)

權(quán)市場等。

產(chǎn)品（要素）市場競爭不僅是市場經(jīng)濟條件下改善整體經(jīng)濟效率

的十分強大的力量，同時，它在公司治理方面也發(fā)揮著重要作用。但

是正如Jensen（1996）所指出的那樣，產(chǎn)品和要素市場的監(jiān)督力量對

于新的和存在大量經(jīng)濟程或準(zhǔn)租的活動而言十分微弱。

4、外部代理人市場

尤金?法瑪認(rèn)為，如果一個企業(yè)被看成一組合約，那么企業(yè)的所

有制就不重要了，完善的經(jīng)理人市場可以自動約束經(jīng)理人的行為，并

解決由所有權(quán)和控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的激勵問題。Gibbon和Murphy

(1992)研究了當(dāng)工人關(guān)注未來職