2023年司法考試商法歷真題解析多項選擇題

二、多選題:

(2023年)

71.甲乙等六位股東各出資30萬元于2023年2月設(shè)置一有限責任企業(yè)，五年來企業(yè)效

益一直不錯，但為了擴大再生產(chǎn)一直未向股東分派利潤，2023年股東會上，乙提議進行利

潤分派，但股東會仍然作出不分派利潤的決策。對此，下列哪些表述是錯誤的？()

(2023年卷三多選第71題)

A.該股東會決策無效

B.乙可祈求法院撤銷或股東會決策

C.乙有權(quán)祈求企業(yè)以合理價格收購其股權(quán)

D.乙可不經(jīng)其他股東司意而將其股份轉(zhuǎn)讓給第三人

【答案】ABD

【考點】股東會決策時無效或撤俏、異議股東的股權(quán)回購祈求權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

【解析】選項A表述錯誤?！镀髽I(yè)法》第22條第1款規(guī)定，企業(yè)股東會或者股東大

會、董事會日勺決策內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。本題中，不分派利潤日勺決策在內(nèi)容上

沒有違反法律、行政法規(guī)，因此該股東決策是有效日勺。

選項B表述錯誤?！镀髽I(yè)法》第22條第2款規(guī)定，股東會或者股東大會、茶事會的I會

議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者企業(yè)章程，或者決策內(nèi)容違反企業(yè)章程

日勺，股東可以自決策作出之日起6()日內(nèi)，祈求人民法院撤銷。本題中，不分派利潤的決策

在內(nèi)容上沒有違反企業(yè)章程的規(guī)定，在程序上并沒有違反法律、行政法規(guī)或者企業(yè)章程的

規(guī)定，因此股東不得祈求人民法院撤俏。

選項C表述對的?！镀髽I(yè)法》第75條第1款第（一）項規(guī)定，企業(yè)持續(xù)五年不向股東

分派利潤，而企業(yè)該五年持續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分派利潤條件日勺，對股東會該項

決策投反對票改J股東可以祈求企業(yè)按照合理的價格收購其股權(quán)。本題中，企業(yè)持續(xù)5年盈

利，不過持續(xù)5年不對股東分派利潤，乙為異議股東，有權(quán)祈求企業(yè)以合理價格收購其股

權(quán)。

選項D表述錯誤。《企業(yè)法》第72條第2款規(guī)定，股東向股東以外的J人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，

應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面告知其他股東征求同意，其他

股東自接到書面告知之日起滿3（）日未答復(fù)日勺，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不一樣意

轉(zhuǎn)讓於J,不一樣意口勺股東應(yīng)當購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置日勺，視為同意轉(zhuǎn)讓。據(jù)此可知，

股東將其股份轉(zhuǎn)讓給第三人，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

72.甲乙丙三人共同組建一有限責任企業(yè)。企業(yè)成立后，甲將其20%股權(quán)中的5%轉(zhuǎn)讓

給第三人丁，丁通過受讓股權(quán)成為企業(yè)股東。甲、乙均按期足額繳納出資，但發(fā)現(xiàn)由丙出

資的機器設(shè)備日勺實際價值明顯低于企業(yè)章程所確定的I數(shù)額。對此，下列哪些表述是錯誤

的？（）（2023年卷三多選第72題）

A.由丙補交其差額，甲、乙和丁對其承擔連帶責任

B.丙應(yīng)當向甲、乙和丁承擔違約責任

C.由丙補交其差額，甲、乙對其承擔連帶責任

D.丙應(yīng)當向甲、乙承擔違約責任

【答案】ABD

【考點】非貨幣財產(chǎn)出資不實日勺費任

【解析】《企業(yè)法》第31條規(guī)定，有限責任企業(yè)成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)置企業(yè)出資口勺非

貨幣財產(chǎn)的實際價額明顯低于企業(yè)章程所定價額H勺，應(yīng)當由交付該出資H勺股東補足其差

額；企業(yè)設(shè)置時的其他股東承擔連帶責任。據(jù)此可知，應(yīng)當由丙補交其差額，甲、乙對其

承擔連帶責任。

73.有關(guān)股份有限企業(yè)的設(shè)置，下列哪些表述符合《企業(yè)法》規(guī)定？（）（2023年卷

三多選第73題）

A.股份有限企業(yè)的發(fā)起人最多為200人

B.發(fā)起人之間B勺關(guān)系性質(zhì)屬于合作關(guān)系

C.采用募集方式設(shè)置時，發(fā)起人不能分期繳納出資

D.發(fā)起人之間如發(fā)生糾紛，該糾紛的處理應(yīng)當同步合用《協(xié)議法》和《企業(yè)法》

【司法部答案】ABD

【網(wǎng)校答案】ABCD

【考點】股份有限企業(yè)的設(shè)置

【解析】選項A對的?！镀髽I(yè)法》第79條規(guī)定，設(shè)置股份有限企業(yè)，應(yīng)當有2人以

上20（）人如下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。據(jù)此可知，股份

有限企業(yè)日勺發(fā)起人最多為200人。

選項B對口勺?！镀髽I(yè)法》第95條第（一）項規(guī)定，企業(yè)不能成立時，股份有限企業(yè)

的發(fā)起人對設(shè)置行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任。據(jù)此可知，發(fā)起人在企業(yè)設(shè)置過程

中的互相關(guān)系屬于合作性質(zhì)的關(guān)系，其權(quán)利、義務(wù)、責任可以合用合作的I有關(guān)規(guī)定。

選項C對的J?！镀髽I(yè)法》第81條第2款規(guī)定，股份有限企業(yè)采用募集方式設(shè)置的，注

冊資本為在企業(yè)登記機關(guān)登記的I實收股本總額。據(jù)此可知，股份有限企業(yè)采用募集方式設(shè)

置時，發(fā)起人不能分期繳納出資。

選項D對的《企業(yè)法》第84條第2款規(guī)定，發(fā)起人不根據(jù)發(fā)起人協(xié)議約定繳納出

資的，應(yīng)當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。據(jù)此可知，發(fā)起人承擔企業(yè)籌辦事務(wù)，必須簽

訂發(fā)起人協(xié)議，發(fā)起人協(xié)議具有協(xié)議約束力，某一發(fā)起人違反該協(xié)議日勺，應(yīng)當對其他發(fā)起

人承擔違約責任，該違約責任糾紛需要合用《協(xié)議法》的規(guī)定來處理。同步，發(fā)起人還應(yīng)

當遵守《企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定。

74.張某向陳某借款50萬作為出資，與李某、王某成立一家一般合作企業(yè)。二年后借

款到期，張某無力還款。對此，下列哪些說法是對的的？（）（2023年卷三多選第74

題）

A.經(jīng)李某和王某同意，張某可將自己口勺財產(chǎn)份額作價轉(zhuǎn)讓給陳某，以抵銷部分債務(wù)

B.張某可不經(jīng)李某和王某同意，將其在合作中的份額進行出質(zhì)，用獲得的貸款償還債

務(wù)

C.陳某可直接規(guī)定法院強制執(zhí)行張某在合作企業(yè)中的財產(chǎn)以實現(xiàn)自己的債權(quán)

D.陳某可規(guī)定李某和王某對張某的債務(wù)承擔連帶責任

【答案】AC

【考點】合作企業(yè)與第三人的關(guān)系

【解析】選項A對內(nèi)?！逗献髌髽I(yè)法》第22條第1款規(guī)定，除合作協(xié)議另有約定

外，合作人向合作人以外口勺人轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)中口勺所有或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他

合作人一致同意。本題中，張某經(jīng)李某和王某同意（其他合作人一致同意），可以將自己

的財產(chǎn)份額作價轉(zhuǎn)讓給陳某。

選項B錯誤?！逗献髌髽I(yè)法》第25條規(guī)定，合作人以其在合作企業(yè)中的財產(chǎn)份額出

質(zhì)的，須經(jīng)其他合作人一致同意；未經(jīng)其他合作人一致同意，其行為無效，由此給善意第

三人導致?lián)p失的，由行為人依法承擔賠償責任。據(jù)此可知，假如張某不經(jīng)李某和王某同意

而將自己在合作企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，該出質(zhì)行為無效。

選項C對的。《合作企業(yè)法》第42條第1款規(guī)定，合作人U勺自有財產(chǎn)局限性清償其與

合作企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合作人可以以其從合作企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也

可以依法祈求人民法院強制執(zhí)行該合作人在合作企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。據(jù)此可知，

陳某可直接規(guī)定法院強制執(zhí)行張某在合作企業(yè)中的財產(chǎn)以實現(xiàn)自己的債權(quán)。

選項D錯誤。合作人個人的債務(wù)不是合作企業(yè)的債務(wù)，合作人個人的債務(wù)應(yīng)當由合作

人自己承擔。本題中，陳某只是張某U勺債權(quán)人，而不是合作企業(yè)U勺債權(quán)人，因此不能規(guī)定

李某和王某對張某的債務(wù)承擔連帶責任。

75.有關(guān)商事登記，下列哪些說法是對的的？（）（2023年卷三多選第75題）

A.企業(yè)的J分支機構(gòu)應(yīng)辦理營業(yè)登記

B.被吊銷營業(yè)執(zhí)照H勺企業(yè)即喪失主體資格

C.企業(yè)變化經(jīng)營范圍應(yīng)辦理變更登記

D.企業(yè)未經(jīng)清算不能辦理注銷登記

【答案】ACD

【考點】商事登記

【解析】選項A對的?！镀髽I(yè)法》第14條第1款規(guī)定，企業(yè)可以設(shè)置分企業(yè)。設(shè)置

分企業(yè)，應(yīng)當向企業(yè)登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分企業(yè)不具有法人資格，其民事

責任由企業(yè)承擔。

選項B錯誤。企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，并沒有立即喪失主體資格，應(yīng)當先進行清算，

清算后要辦理注銷登記，注銷登記之后才喪失主體資格.

選項C對的?！镀髽I(yè)法》第12條第I款規(guī)定，企業(yè)的經(jīng)營范圍由企業(yè)章程規(guī)定，并依

法登記。企業(yè)可以修改企業(yè)章程，變化經(jīng)營范圍，不過應(yīng)當辦理變更登記。

選項D對的。企業(yè)未經(jīng)清算的，有關(guān)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系并沒有處理，不能辦理注銷登

記。

76.2023年10月5日，甲、乙簽訂房屋買賣協(xié)議，約定年終前辦理房屋過戶登記。乙

簽發(fā)一張面額80萬元的轉(zhuǎn)賬支票給甲以支付房款。一星期后，甲提醒銀行付款。2023年1

月中旬，甲到銀行規(guī)定支付支票金額，但此時甲尚未將房屋登記過戶給乙。對此，下列哪

些說法是對的IJ勺？()(2023年卷三多選第76題)

A.盡管甲尚未履行房屋過戶登記義務(wù)，但銀行無權(quán)拒絕支付票據(jù)金額

B.如甲向乙主張票據(jù)權(quán)利，因甲尚未辦理房屋的過戶登記，乙可拒付票據(jù)金額

C.如被銀行拒付，甲可根據(jù)房屋買賣協(xié)議規(guī)定乙支付房款

D.如該支票遺失，甲即喪失票據(jù)權(quán)利

【司法部答案】AC

【網(wǎng)校答案】BC

【考點】支票的付款日期、票據(jù)抗辯、票據(jù)喪失及其救濟

【解析】選項A錯誤?！镀睋?jù)法》第9()條規(guī)定，支票限于見票即付，不得另行記載

付款日期。另行記載付款日期日勺，該記載無效。第91條規(guī)定，支票的持票人應(yīng)當自出票日

起十口內(nèi)提醒付款；異地使用日勺支票，其提醒付款H勺期限由中國人民銀行另行規(guī)定。超過

提醒付款期限的，付款人可以不予付款；付款人不予付款H勺，出票人仍應(yīng)當對持票人承擔

票據(jù)責任。本題中，甲在乙簽發(fā)支票一星期后，提醒銀行付款，但在2023年1月中旬，甲

才到銀行規(guī)定支付支票金額，違反了見票即付的規(guī)定，故銀行有權(quán)拒絕支付票據(jù)金額。

選項B對的?！镀睋?jù)法》第13條第2款規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與

自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進行抗辯。本題中，甲乙之間有直接日勺權(quán)利義務(wù)關(guān)

系，甲是與乙有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，因甲沒有履行辦理房屋的I過戶登記義務(wù)，乙

可以拒絕支付票據(jù)金額。

選項C對H勺。《票據(jù)法》第18條規(guī)定，持票人因超過票據(jù)權(quán)利時效或者因票據(jù)記載

事項欠缺而喪失票據(jù)權(quán)利H勺，仍享有民事權(quán)利，可以祈求出票人或者承兌人返還其與未支

付的票據(jù)金額相稱日勺利益。本題中，甲因過期規(guī)定銀行付款而遭到拒絕口勺，仍享有民事權(quán)

利，可以根據(jù)房屋買賣協(xié)議規(guī)定乙支付房款。

選項D錯誤。根據(jù)《票據(jù)法》第15條口勺規(guī)定可知，支票遺失后，甲可通過辦理掛失

止付等方式依法維護自己的權(quán)利，并不喪失票據(jù)權(quán)利。

77.2023年7月，陳某為其母投保人身保險時，為不超過保險企業(yè)規(guī)定的承保年齡，在

申報被保險人年齡時故意少報了二歲。2023年9月保險企業(yè)發(fā)現(xiàn)了此情形。對此，下列哪

些選項是對的的？()(2023年卷三多選第77題)

A.保險企業(yè)有權(quán)解除保險協(xié)議，但需退還投保人已交的保險費

B.保險企業(yè)無權(quán)解除煤險協(xié)議

C.如此時發(fā)生保險事故，保險企業(yè)不承擔給付保險金日勺責任

D.保險人有權(quán)規(guī)定投保人補交少交口勺保險費，但不能免除其保險責任

【答案】BD

【考點】虛報被保險人年齡的法律后果

【解析】選項A、C錯誤，選項B對的。《保險法》第16條第3款規(guī)定，投保人因違

反如實告知義務(wù)致保險人享有的協(xié)議解除權(quán)，自保險人懂得有解除事由之日起，超過30日

不行使而消滅。自協(xié)議成立之FI起超過2年的，保險人不得解除協(xié)議；發(fā)生保險事故的，

保險人應(yīng)當承擔賠償或者給付保險金"勺責任。本題中，辦議成立已超過2年，保險人不得

解除協(xié)議，發(fā)生保險事故的，保險人應(yīng)當承擔賠償或者給付保險金的責任。

選項D對的?！侗ｋU法》第32條第2款規(guī)定，投保人申報H勺被保險人年齡不真實，

致使投保人支付的保險費少于應(yīng)付保險費H勺，保險人有權(quán)改正并規(guī)定投保人補交保險費，

或者在給付保險金時按照實付保險費與應(yīng)付保險費的比例支付。

78.甲為其妻乙投保意外傷害保險，指定其子丙為受益人。對此，下列哪些選項是對的J

的J?()(2023年卷三多選第78題)

A.甲指定受益人時須經(jīng)乙同意

B.如因第三人導致乙死亡，保險企業(yè)承擔保險金賠付責任后有權(quán)向該第三人代位求償

C.如乙變更受益人不必甲同意

D.如丙先于乙死亡，則出現(xiàn)保險事故時保險金作為乙的遺產(chǎn)由甲繼承

【答案】ACD

【考點】受益人確實定與變更、保險金的追償與繼承

【解析】選項A對的?！侗ｋU法》第39條第2款規(guī)定，投保人指定受益人時須經(jīng)被

保險人同意。投保人為與其有勞動關(guān)系的勞動者投保人身保險，不得指定被保險人及其近

親屬以外的人為受益人。據(jù)此可知，本題中甲指定丙為受益人時須經(jīng)乙同意。

選項B錯誤?！侗ｋU法》笫46條規(guī)定，被保險人因第三者的行為而發(fā)生死亡、傷殘

或者疾病等保險事故的，保險人向被保險人或者受益人給付保險金后，不享有向第三者追

償?shù)臋?quán)利，但被保險人或者受益人仍有權(quán)向第三者祈求賠償。

選項C對的?！侗ｋU法》第41條第2款規(guī)定，被保險人或者投保人可以變更受益人并

書面告知保險人。保險人收到變更受益人的書面告知后，應(yīng)當在保險單或者其他保險憑證

上批注或者附貼批單。投保人變更受益人時須經(jīng)被保險人同意。據(jù)此可知，投保人變更受

益人的，須經(jīng)被保險人同意，被保險人變更受益的，不需要通過投保人同意。

選項D對的J?！侗ｋU法》第42條第1款第（二）項規(guī)定，受益人先于被保險人死

亡，沒有其他受益人的J,保險金作為被保險人的遺產(chǎn)，由保險人根據(jù)《中華人民共和國繼

承法》的規(guī)定履行給付保險金的）義務(wù)。據(jù)此可知，丙先于乙死亡，則出現(xiàn)保險事故時保險

金作為乙的遺產(chǎn)由甲繼承，

79.有關(guān)破產(chǎn)清算、重整與和解日勺表述，下列哪些選項是對的的？（）（2023年卷三

多選第79題）

A.債務(wù)人一旦被宣布破產(chǎn)，則不也許再進入重整或者和解程序

B.破產(chǎn)案件受理后，只有債務(wù)人才能提出和解申請

C.雖然債務(wù)人未出現(xiàn)現(xiàn)實的資不抵債情形，也可申請重整程序

D.重整是破產(chǎn)案件H勺必經(jīng)程序

【答案】ABC

【考點】破產(chǎn)清算、重整與和解

【解析】選項A對的?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第70條第2款規(guī)定，債權(quán)人申請對債務(wù)人進

行破產(chǎn)清算11勺，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣布債務(wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債

務(wù)人注冊資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請重整。第95條第1款規(guī)定，債務(wù)

人可以根據(jù)本法規(guī)定，直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣

布債務(wù)人破產(chǎn)前，向人民法院申請和解。據(jù)此可知，人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣布破產(chǎn)

前可以進入重整或和解程序，不過?旦被宣布破產(chǎn)，則不能再進入重整或和解程序。

選項B對的J。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第95條第I款的規(guī)定，破產(chǎn)案件受理后，只有債務(wù)

人才能提出和解申請。

選項C對H勺?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第2條規(guī)定，企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)局

限性以清償所有債務(wù)或者明顯缺乏清償能力口勺，根據(jù)本法規(guī)定清理債務(wù)。企業(yè)法人有前款

規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力也許的J,可以根據(jù)本法規(guī)定進行重整。據(jù)此可知，企

業(yè)法人有明顯喪失清償能力也許日勺，雖然未出現(xiàn)現(xiàn)實內(nèi)資不抵債情形，也可申請重整程

序。

選項D錯誤?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第7條第I款規(guī)定，債務(wù)人有本法第2條規(guī)定的情形，

可以向人民法院提出重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。據(jù)此可知，重整并非破產(chǎn)案件H勺必經(jīng)

程序。

(2023年)

71.有關(guān)有限責任企業(yè)和股份有限企業(yè)，卜.列哪些表述是對的日勺？()

A.有限責任企業(yè)體現(xiàn)更多的人合性，股份有限企業(yè)體現(xiàn)更多口勺資合性

B.有限責任企業(yè)具有更多的強制性規(guī)范，股份有限企業(yè)通過企業(yè)章程享有更多日勺意思

自治

C.有限責任企業(yè)和股份有限企業(yè)H勺注冊資本都可以在企業(yè)成立后分期繳納，但發(fā)起設(shè)

置的股份有限企業(yè)除外

D.有限責任企業(yè)和股份有限企業(yè)的股東在例外狀況下均有也許對企業(yè)債務(wù)承擔連帶責

任

答案AD

解析：本題考核有限責任企業(yè)與股份有限企業(yè)的區(qū)別。

我國企業(yè)法上H勺企業(yè)，有限責任企業(yè)屬于以人合為主但兼具資合性質(zhì)的企業(yè)，股份有

限企業(yè)是經(jīng)典H勺資合企業(yè)。但股份有限企業(yè)中的非上市企業(yè)仍具有一定的人合性質(zhì)。因

此，A項對的。

根據(jù)《企業(yè)法》的規(guī)定，有限責任企業(yè)可以設(shè)置董事會和監(jiān)事會，在規(guī)模較小或人數(shù)

較少的狀況下也可以不設(shè)置董事會和監(jiān)事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事或只設(shè)1-2名監(jiān)事；而股

份有限企業(yè)則必須設(shè)置董事會和監(jiān)事會。對此《企業(yè)法》對有限責任企業(yè)的規(guī)定更自由某

些，而對股份有限企業(yè)的規(guī)定更強制某些。此外，對于企業(yè)的解散事由與清算措施來說，

有限責任企業(yè)根據(jù)《企業(yè)法》的直接規(guī)定來確定；而股份有限企業(yè)可以通過企業(yè)章程來自

由約定。對此，《企業(yè)法》對有限責任企業(yè)的規(guī)定更強制某些，而對股份有限企業(yè)的規(guī)定

更自由某些。因此，對于有限責任企業(yè)與股份有限企業(yè)來說，《企業(yè)法》對兩者均有一定

的強制性規(guī)范和任意性規(guī)范，至于哪個更多或更自由，法律及其理論沒有給出界定。因

此，B項錯誤。

有限責任企業(yè)中的一人有限責任企業(yè)和國有獨資企業(yè)II勺注冊資本不能分期繳納。因

此，C項錯誤。

《企業(yè)法》第20條第3款規(guī)定，企業(yè)股東濫用企業(yè)法人獨立地位和股東有限責任，逃

避債務(wù)，嚴重損害企業(yè)債權(quán)人利益的，應(yīng)當對企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任。該條規(guī)定對有限責

任企業(yè)與股份有限企業(yè)都合用。因此，D項對的I。

72.甲企業(yè)欠乙企業(yè)貨款100萬元、丙企業(yè)貨款50萬元。2023年9月，甲企業(yè)與丁企

業(yè)到達意向，擬由丁企業(yè)吞并甲企業(yè)。乙企業(yè)原欠J.企業(yè)租金80萬元。下列哪些表述是對

的時？()

A.甲企業(yè)與丁企業(yè)合并后，兩個企業(yè)日勺法人主體資格同步歸于消滅

B.甲企業(yè)與丁企業(yè)合并后，丁企業(yè)可以向乙企業(yè)主張債務(wù)抵銷

C.甲企業(yè)與丁企業(yè)合并時，丙企業(yè)可以規(guī)定甲企業(yè)或丁企業(yè)提供履行債務(wù)的擔保

D.甲企業(yè)與丁企業(yè)合并時，應(yīng)當分別由甲企業(yè)和丁企業(yè)H勺董事會作出合并決策

答案：BC

解析：本題考核企業(yè)的合并。

《企業(yè)法》第173條規(guī)定，企業(yè)合并可以采用吸取合并或者新設(shè)合并。

一種企業(yè)吸取其他企業(yè)為吸取合并，被吸取的企業(yè)解散。兩個以上企業(yè)合并設(shè)置一種

新的企業(yè)為新設(shè)合并，合并各方解散。

本題中“丁企業(yè)吞并曰企業(yè)“采用的是吸取合并的方式，被吸取的甲企業(yè)解散，而吸取

者即丁企業(yè)仍然存在。因此，A項說法錯誤。

《企業(yè)法》第175條規(guī)定，企業(yè)合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)

的企業(yè)或者新設(shè)的企業(yè)承繼.本題中，本來甲企業(yè)日勺債務(wù)由丁企業(yè)繼承，乙企業(yè)可以向丁

企業(yè)主張本來對甲企業(yè)的債權(quán)100萬，因丁企業(yè)欠乙企業(yè)租金80萬，丁企業(yè)可以向乙企業(yè)

主張債務(wù)抵銷。因此，B項對的。

《企業(yè)法》第174條規(guī)定，企業(yè)合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負

債表及財產(chǎn)清單。企業(yè)應(yīng)當自作出合并決策之日起十日內(nèi)告知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報

紙上公告。債權(quán)人自接到告知書之口起三十口內(nèi)，未接到告知書H勺自公告之口起四十五口

內(nèi)，可以規(guī)定企業(yè)清償債務(wù)或者提供對應(yīng)的擔保。本案中，丙企業(yè)是甲企業(yè)的）債權(quán)人，甲

丁企業(yè)合并時，丙企業(yè)有權(quán)規(guī)定甲企業(yè)或丁企業(yè)提供履行債務(wù)的擔保。因此，C項對的。

根據(jù)《企業(yè)法》的J規(guī)定，企業(yè)的J合并、分立決策是股東會的職權(quán)，董事會無權(quán)作出。

因此，D項錯誤。

73.甲為某有限企業(yè)股東，持有該企業(yè)15%H勺表決權(quán)股。甲與企業(yè)的此外兩個股東長期

意見不合，已兩年未開成企業(yè)股東會，企業(yè)經(jīng)營管理出現(xiàn)困難，甲與其他股東多次協(xié)商未

果。在此狀況下，甲可以采用下列哪些措施處理問題？（）

A.祈求法院解散企業(yè)

B.祈求企業(yè)以合理H勺價格收購其股權(quán)

C.將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給此外兩個股東退出企業(yè)

D.經(jīng)此外兩個股東同意撤回出資以退出企業(yè)

答案：AC

解析：本題考核企業(yè)的解散、股權(quán)回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與抽回股本的規(guī)定。

《企業(yè)法》第183條規(guī)定，企業(yè)經(jīng)營管剪發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到

重大損失，通過其他途徑不能處理的，持有企業(yè)所有股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可

以祈求人民法院解散企業(yè)。本題中，企業(yè)經(jīng)營管理出現(xiàn)了困難，且股東之間無法到達一致

意見來處理，這樣繼續(xù)下去會給股東的利益導致重大?!員失。此外，股東甲已經(jīng)持有企、也

15%的表決權(quán)，超過了法定的）10%的原則，可以祈求法院解散企業(yè)。因此，A項對的。

《企業(yè)法》第75條規(guī)定，有卜.列情形之一H勺，對股東會該項決策投反對票的I股東可以

祈求企業(yè)按照合理的價格收購其股權(quán)：

（一）企業(yè)持續(xù)五年不向股東分派利潤，而企業(yè)該五年持續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定

日勺分派利潤條件的；

（二）企業(yè)合并、分立、轉(zhuǎn)讓重要財產(chǎn)的；

（三）企業(yè)章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議

通過決策修改章程使企業(yè)存續(xù)II勺。

自股東會會議決策通過之H起六十日內(nèi)，股東與企業(yè)不能到達股權(quán)收購協(xié)議的，股東

可以自股東會會議決策通過之口起九十口內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第143條規(guī)定，企業(yè)不得收購我司股份。不過，有下列情形之一日勺除外：

（一）減少企業(yè)注冊資本；

（二）與持有我司股份的其他企業(yè)合并；

（三）將股份獎勵給我司職工;

(四)股東因?qū)蓶|大會作出口勺企業(yè)合并、分立決策持異議，規(guī)定企業(yè)收購其股份

嘰

根據(jù)上述規(guī)定可知，本題中給出口勺狀況不滿足法定的可以祈求企業(yè)以合理的價格收購

其股權(quán)的條件。因此，B項錯誤。

《企業(yè)法》第72條第1款規(guī)定，有限責任企業(yè)的I股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其所有或者部

分股權(quán)。因此，C項對口勺。

《企業(yè)法》第92條規(guī)定，發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未

按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決策不設(shè)置企業(yè)的情形外，不得

抽回其股本。因此，D項甯誤。

74.甲乙丙三人擬共同設(shè)置一種有限合作企業(yè)，下列哪些表述是錯誤的？()

A.該有限合作企業(yè)至少應(yīng)當有一種一般合作人

B.經(jīng)合作協(xié)議約定，有限合作人可以貨幣、實物、勞務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)作價出

資

C.經(jīng)合作協(xié)議約定，有限合作人可以執(zhí)行部分合作事務(wù)

D.如有限合作人轉(zhuǎn)為一股合作人，則對其作為有限合作人期間企業(yè)的債務(wù)不承擔連帶

責任

答案：BCD

解析：本題考核有限合作企業(yè)日勺有關(guān)規(guī)定。

《合作企業(yè)法》第61條第2款規(guī)定，有限合作企業(yè)至少應(yīng)當有一種一般合作人。因

此，A項對時。

《合作企業(yè)法》第位條規(guī)定，有限合作人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)

或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。

有限合作人不得以勞務(wù)出資。因此，B項錯誤。

《合作企業(yè)法》第68條第I款規(guī)定，有限合作人不執(zhí)行合作事務(wù)，不得對外代表有限

合作企業(yè)。因此，C項錯誤。

《合作企業(yè)法》笫83條規(guī)定，有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)榘愫献魅丝谏?，對其作為有限合作?/p>

期間有限合作企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。因此，D項錯誤。

75.魯南水泊企業(yè)欲與某國梁山企業(yè)在陽谷市設(shè)置一家中外合資企業(yè)，雙方初步確定的

合作框架包括如下事項，其中哪些符合我國法律規(guī)定？（）

A.合資企業(yè)不設(shè)股東會，由茶事會作為最高權(quán)力機構(gòu)

B.合資企業(yè)協(xié)議文本采用英文

C.合資企業(yè)注冊資本在企業(yè)成立時所有繳清

D.合資企業(yè)協(xié)議約定由瑞典斯德哥爾摩仲裁院仲裁處理糾紛

答案：ABCD

解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定。

《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實行條例》第30條規(guī)定，茶事會是合營企業(yè)H勺

最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的?切重大問題。因此，A項對的I。

《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實行條例》第II條規(guī)定，合營企業(yè)協(xié)議應(yīng)當包

括下列重要內(nèi)容：

（一）合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍；

（二）合營企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模；

（三）合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、

出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權(quán)忖讓的規(guī)定：

（四）合營各方利潤分派和虧損分擔的比例；

（五）合營企業(yè)茶事會的構(gòu)成、茶事名額的分派以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管

理人員的職費、權(quán)限和聘任措施；

（六）采用口勺重要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源；

（七）原材料購置和產(chǎn)品銷售方式；

（八）財務(wù)、會計、審計的處理原則；

（九）有關(guān)勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規(guī)定：

（+）合營企業(yè)期限、解散及清算程序；

（十一）違反協(xié)議的責任；

（十二）處理合營各方之間爭議H勺方式和程序;

（十三）協(xié)議文本采用的文字和協(xié)議生效的條件。

合營企業(yè)協(xié)議日勺附件，與合營企業(yè)協(xié)議具有同等效力。

根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實行條例》第II條第（十三）項規(guī)定，協(xié)

議文本采用H勺文字可以由協(xié)議來約定。即本案中合資協(xié)議中約定采用英文文本沒有違反法

律規(guī)定。

《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實行條例》第28條規(guī)定，合營各方應(yīng)當按照協(xié)

議規(guī)定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或者未繳清的，應(yīng)當按協(xié)議規(guī)定支付遲延利息

或者賠償損失。據(jù)此可知，合資企業(yè)注冊資本的繳納期限是通過合資協(xié)議來約定H勺。因

此，C項中有關(guān)合資企業(yè)注冊資本在企業(yè)成立時所有繳清H勺約定是合法的。

《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第15條笫1款規(guī)定，合營各方發(fā)生糾紛，董

事會不能協(xié)商處理時，由中國仲裁機構(gòu)進行調(diào)解或仲裁，也可由合營各方協(xié)議在其他仲裁

機構(gòu)仲裁。因此，D項中合資企業(yè)協(xié)議約定由瑞典斯德哥爾摩仲裁院仲裁處理糾紛是合法

的。

76.某破產(chǎn)案件中，債權(quán)人向法院提出更換管理人的申請。申請書中指出了如下事實，

其中哪些屬于主張更換管理人11勺合法事由？（）

A.管理人列席債權(quán)人會議時，未如實匯報債務(wù)人財產(chǎn)接管狀況，并拒絕回答部分債權(quán)

人問詢

B.管理人將債務(wù)人的一處房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人，未匯報債權(quán)人委員會

C.債權(quán)人對債務(wù)人在破產(chǎn)申請前曾以還債為名向關(guān)聯(lián)企業(yè)劃轉(zhuǎn)大筆資金的狀況多次規(guī)

定調(diào)查，但管理人?再遲延

D.管理人將對外追收債款的訴訟業(yè)務(wù)交給其所在律師事務(wù)所辦理，并單獨計收代理費

答案：ABC

解析：本題考核更換管理人的事由。

《破產(chǎn)法》第22條第2款規(guī)定，債權(quán)人會議認為管理人不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)或者

有其他不能勝任職務(wù)情形的，可以申請人民法院予以更換。

《破產(chǎn)法》第23條規(guī)定，管理人根據(jù)本法規(guī)定執(zhí)行職務(wù)，向人民法院匯報工作，并接

受債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會的監(jiān)督。

管理人應(yīng)當列席債權(quán)人會議，向債權(quán)人會議匯報職務(wù)執(zhí)行狀況，并回答問詢。

根據(jù)《破產(chǎn)法》第23條日勺規(guī)定，管理人有依法履行職務(wù)并在列席債權(quán)人會議時，向債

權(quán)人會議匯報職務(wù)執(zhí)行狀況并回答問詢的義務(wù)。A項中，管理人不如實匯報債務(wù)人財產(chǎn)接

管狀況，并拒絕回答部分債權(quán)人問詢的行為違反了法律規(guī)定的法定義務(wù)，屬于《破產(chǎn)法》

第22條第2款規(guī)定的不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)日勺狀況。債權(quán)人可以以此為由申請更換管理

人。因此，A項對的。

《破產(chǎn)法》第69條第（一）項規(guī)定，管理人實行波及土地、房屋等不動產(chǎn)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

應(yīng)當及時匯報債權(quán)人委員會。B項中，管理人將債務(wù)人H勺一處房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人，未匯報

債權(quán)人委員會H勺行為違反了法律規(guī)定H勺法定義務(wù)，屬于《破產(chǎn)法》第22條第2款規(guī)定H勺不

能依法、公正執(zhí)行職務(wù)的狀況。債權(quán)人可以以此為由申請更換管理人。因此，B項對的。

《破產(chǎn)法》第33條第（一）項規(guī)定，債務(wù)人為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的行為無

效。第34條規(guī)定，因本法第三十一條、第三十二條或者第三十三條規(guī)定的行為而獲得日勺債

務(wù)人的財產(chǎn)，管理人有權(quán)追回。據(jù)此可知，管理人有義務(wù)對債務(wù)人在破產(chǎn)申請前為逃避債

務(wù)而轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的行為進行調(diào)查，假如屬實應(yīng)當將轉(zhuǎn)移財產(chǎn)追回。本題C項中，管理人怠于

行使上述法定職權(quán)，屬于《破產(chǎn)法》第22條第2款規(guī)定的不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)日勺狀

況。債權(quán)人可以以此為由申請更換管理人。因此，C項對歐I。

《破產(chǎn)法》第24條規(guī)定，管理人可以由有關(guān)部門、機構(gòu)日勺人員構(gòu)成的清算組或者依法

設(shè)置口勺律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)擔任。據(jù)此可知，律

師事務(wù)所可以擔任破產(chǎn)企業(yè)的管理人，假如管理人是律師事務(wù)所來擔任日勺，那么管理人將

對外追收債款H勺訴訟業(yè)務(wù)交給其所在律師事務(wù)所辦理，并單獨計收代理費的行為是合法

的，不屬于債權(quán)人申請更換管理人H勺理由。因此，D項錯誤。

77.甲企業(yè)在與乙企業(yè)交易中獲得由乙企業(yè)簽發(fā)的面額50萬元的匯票一張，付款人為

丙銀行。甲企業(yè)向丁某購置了一批貨品，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁某以支付貨款，并記載“不得

轉(zhuǎn)讓”字樣。后丁某又將此匯票背書給戊某。如戊某在向丙銀行提醒承兌時遭拒絕，戊某可

向誰行使追索權(quán)？（）

A.丁某

B.乙企業(yè)

C.甲企業(yè)

D.丙銀行

答案；AB

解析：本題考核背書時記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣票據(jù)追索權(quán)的行使。

《票據(jù)法》第61條第1款規(guī)定，匯票到期被拒絕付款的J,持票人可以對背書人、出票

人以及匯票H勺其他債務(wù)人行使追索權(quán)。本案中，乙企業(yè)是出票人，丁是背書人，戊在被拒

絕付款后，可以向乙企業(yè)勺丁某行使追索權(quán)。因此，AB項對的J。

《票據(jù)法》第34條規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓

的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。本題中，甲企業(yè)是在背書時記載了“不得

轉(zhuǎn)讓”字樣的背書人，根據(jù)法律口勺規(guī)定，甲對其后手丁的被背書人戊不承擔保證責任。因

此，戊不能向甲企業(yè)行使追索權(quán)。因此，C項錯誤。

此外，丙銀行是付款人，在戊提醒付款時丙銀行已經(jīng)拒絕了戊的付款祈求，不是票據(jù)

債務(wù)人，不屬于被追索人員的范圍。因此，D項錯誤。

78.某證券企業(yè)在業(yè)務(wù)活動中實行了下列行為，其中哪些違反《證券法》規(guī)定？（）

A.經(jīng)股東會決策為企業(yè)股東提供擔保

B.為其客戶買賣證券:是供融資服務(wù)

C.對其客戶證券買賣的收益作出不低于一定比例的承諾

D.接受客戶的全權(quán)委托，代理客戶決定證券買賣的種類與數(shù)量

答案：ACD

解析：本題考核

《證券法》第130條第2款規(guī)定，證券企業(yè)不得為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資

或者擔保。據(jù)此可知，證券企業(yè)為其股東提供擔保H勺行為是法律明確嚴禁的，不能通過股

東會決策來變化。因此，A項中的行為違反了《證券法》的規(guī)定，應(yīng)選。

《證券法》第142條規(guī)定，證券企業(yè)為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)，應(yīng)當按照國

務(wù)院H勺規(guī)定并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)同意。據(jù)此可知，《證券法》嚴禁證券企業(yè)為其

股東或股東H勺關(guān)聯(lián)人提供融資，不過沒有嚴禁證券企業(yè)為其客戶買賣證券提供融資服務(wù)。

因此，B項中的I行為沒有違反《證券法》口勺規(guī)定，不應(yīng)選。

《證券法》第144條規(guī)定，證券企業(yè)不得以任何方式對客戶證券買賣日勺收益或者賠償

證券買賣的損失作出承諾。據(jù)此可知，為其客戶證券買賣日勺收益作出承諾的J行為是《證券

法》明令嚴禁日勺。因此，C項中的行為違反了《證券法》H勺規(guī)定，應(yīng)選。

《證券法》第143條規(guī)定，證券企業(yè)辦理經(jīng)紀業(yè)務(wù)，不得接受客戶H勺全權(quán)委托而決定

證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格。據(jù)此可知，接受客戶口勺全權(quán)委托

是《證券法》明令嚴禁的，因此，D項中口勺行為違反了《證券法》的規(guī)定，應(yīng)選.

79.有關(guān)保險利益，下列哪些表述是錯誤的？()

A.保險利益本質(zhì)上是一種經(jīng)濟上的利益，即可以用金錢衡量U勺利益

B.人身保險的!投保人在保險事故發(fā)生時，對保險標的應(yīng)當具有保險利益

C.財產(chǎn)保險的被保險人在保險協(xié)議簽訂時，對保險標的應(yīng)當具有保險利益

D.責任保險的投保人在保險協(xié)議簽訂時，對保險標的應(yīng)當具有保險利益

答案：BCD

解析：本題考核保險利益。

《保險法》第12條第6款規(guī)定，保險利益是指投保人或者被保險人時保險標日勺具有日勺

法律上承認口勺利益。保險利益H勺成立需具有三個要件：（1）必須是法律上承認的利益，即

合法的利益；（2）必須是經(jīng)濟上口勺利益，即可以用金錢估計日勺利益；（3）必須是可以確

定的利益。因此,A項對B勺。

《保險法》第12條第1款規(guī)定，人身保險的投保人在保險協(xié)議簽訂時，對被保險人應(yīng)

當具有保險利益。據(jù)此而可知，人身保險的投保人應(yīng)當在保險協(xié)議簽訂時對保險標口勺應(yīng)當

具有保險利益，而非是在保險事故發(fā)生時對保險標日勺具有保險利益。因此，B項錯誤。

《保險法》第12條第2款規(guī)定，財產(chǎn)保險H勺被保險人在保險事故發(fā)生時，對保險標H勺

應(yīng)當具有保險利益。據(jù)此可知，對于財產(chǎn)保險來說，在保險事故發(fā)生時被保險人對保險標

的具有保險利益即可，不需要在保險協(xié)議簽訂之時就具有。因此，C項錯誤。

責任保險的投保人對保險標的應(yīng)在何時具有保險利益，《保險法》沒有給出明確的規(guī)

定。不過責任保險屬于財產(chǎn)保險的一種，應(yīng)當合用財產(chǎn)保險的有關(guān)規(guī)定，即合用在保險事

故發(fā)生時具有保險利益的規(guī)定即可。因此，D項錯誤。

（2023年）

69.甲、乙、丙、丁欲設(shè)置一有限合作企業(yè)，合作協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中哪些符

合法律規(guī)定？

A.甲僅以出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔責任，同步被推舉為合作事務(wù)執(zhí)行人

B.丙以其勞務(wù)出資，為一般合作人，其出資份額經(jīng)各合作人約定為5萬元

C.合作企業(yè)的利潤由甲、乙、丁三人分派，丙僅按營業(yè)額提取一定比例的勞務(wù)酬勞

D.經(jīng)全體合作人同意，有限合作人可以所有轉(zhuǎn)為一般合作人，一般合作人也可以所有

轉(zhuǎn)為有限合作人

答案：BC

解析：《合作企業(yè)法》第67條規(guī)定，有限合作企業(yè)由一般合作人執(zhí)行合作事務(wù)。由

此，甲僅以出資為限對企業(yè)承擔債務(wù)，其是有限合作人，而有限合作人不得執(zhí)行合作事

務(wù)，A口勺說法錯誤；第必條規(guī)定，有限合作人不得以勞務(wù)出資。第16條（一般）合作人

可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

合作人以勞務(wù)出資H勺，其評估措施由全體合作人協(xié)商確定，并在合作協(xié)議中載明。由此，

BH勺說法對時，當選；第69條規(guī)定，有限合作企業(yè)不得將所有利潤分派給部分合作人；不

過，合作協(xié)議另有約定的除外。由此，C對的，當選；第75條規(guī)定，有限合作企業(yè)僅剩有

限合作人口勺，應(yīng)當解散；有限合作企業(yè)僅剩一般合作人的，轉(zhuǎn)為一股合作企業(yè)。由此，D

的說法錯誤，不妥選。本題對的答案是BC.

70.賈某是一有限合作企業(yè)的有限合作人。下列哪些選項是對的的？

A.若賈某被法院判決認定為無民事行為能力人，其他合作人可以因此規(guī)定其退伙

B.若賈某死亡，其繼承人可以獲得賈某在仃限合作企業(yè)中的費格

C.若賈某轉(zhuǎn)為一般合作人，其必須對其作為有限合作人期間企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限

連帶責任

D.假如合作協(xié)議沒有限制，賈某可以不通過其他合作人同意而將其在合作企業(yè)中日勺財

產(chǎn)份額出質(zhì)

答案：BCD

解析：《合作企業(yè)法》第79條規(guī)定，作為有限合作人的自然人在有限合作企業(yè)存續(xù)期

間喪失民事行為能力口勺，其他合作人不得因此規(guī)定其退伙。因此A錯誤，不妥選；第80

條規(guī)定，作為有限合作人的自然人死亡、被依法宣布死亡或者作為有限合作人的法人及其

他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法獲得該有限合作人在有限合作企業(yè)中的

資格。B對的，當選；第83條規(guī)定，有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橐话愫献魅说?，對其作為有限合?/p>

人期間有限合作企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。C對小J,當選；第72條規(guī)定，有限合

作人可以將其在有限合作企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；不過，合作協(xié)議另有約定的除外。D對

日勺，當選,本題對的答案是BCD.

71.王某將自己居住的房屋向某保險企業(yè)投保家庭財產(chǎn)保險。保險協(xié)議有效期內(nèi)，該房

屋因鄰居家的小孩玩火而被部分毀損，損失10萬元。下列哪些選項是錯誤時？

A.王某應(yīng)當先向鄰居索賠，在鄰居無力賠償?shù)那疤嵯虏拍芟虮ｋU企業(yè)索賠

B.王某可以放棄對鄰居的賠償祈求權(quán)，單獨向保險企業(yè)索賠

C.若工某已從鄰居處得到10萬元的賠償，其仍可向保險企業(yè)索賠

D.若王某從保險企業(yè)得到的賠償局限性10萬元，其仍可向鄰居索賠

答案：ABC

解析：《保險法》第45條規(guī)定，因第三者對保險標的的損害而導致保險事故日勺，保險

人自向被保險人賠償保險金之日起，在賠償金額范圍內(nèi)代位行使被保險人對第三者祈求賠

償?shù)臋?quán)利。前款規(guī)定的保險事故發(fā)生后，被保險人已經(jīng)從第三者獲得損害賠償?shù)模ｋU人

賠償保險金時，可以對應(yīng)扣減被保險人從第三者已獲得的賠償金額。保險人根據(jù)第?款行

使代位祈求賠償日勺權(quán)利，不影響被保險人就未獲得賠償?shù)牟糠窒虻谌咂砬筚r償?shù)臋?quán)利。

由此，保險事故發(fā)生后，被保險人可以選擇向保險人祈求賠償，也可以直接祈求侵害人予

以賠償，不過這兩者之間并沒有先后次序，A的說法錯誤，當選：王某若已經(jīng)從鄰居處得

到10萬元的賠償，此時其損失已經(jīng)被彌補，因此不可以再向保險企業(yè)索賠，C的說法錯

誤，當選；DITJ說法對的，不妥選；《保險法》第46條規(guī)定，保險事故發(fā)生后，保險人未

賠償保險金之前，被保險人放棄對第三者的祈求賠償?shù)臋?quán)利的，保險人不承擔賠償保險金

的責任。由此，BU勺說法是錯誤的，當選。本題是選非題，對的答案是ABC.

72.甲向乙開具金額為100萬元的匯票以支付貨款。乙獲得該匯票后背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙

又背〃轉(zhuǎn)讓給丁，丁再背書轉(zhuǎn)讓給戊?，F(xiàn)查明，甲、乙之間并無真實交易關(guān)系，丙為未成

年人，票據(jù)金額被丁變造，卜.列哪些選項是對的的？

A.盡管甲、乙之間沒有真實交易，但該匯票仍然有效

B.盡管丙為未成年人，但其在票據(jù)上的簽章仍然有效

C.盡管票據(jù)金額已被丁變造，但該匯票仍然有效

D.戊不能向甲、乙行使票據(jù)上的追索權(quán)

答案：AD（本題司法部公布的答案是AD,不過本校認為對歐I答案應(yīng)當是AC）

解析：《票據(jù)法》第10條規(guī)定，票據(jù)H勺簽發(fā)、獲得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當遵照誠實信用日勺原

則，具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。票據(jù)的獲得，必須給付對價，即應(yīng)當給付票據(jù)

雙方當事人承認口勺相對應(yīng)的代價。第21條規(guī)定，匯票的出票人必須與付款人具有真實的委

托付款關(guān)系，并且具有支付匯票金額的可靠資金來源。不得簽發(fā)無對價的匯票用以騙取銀

行或者其他票據(jù)當事人的資金。《有關(guān)審理票據(jù)糾紛案例若干問題的規(guī)定》第14條規(guī)定，

票據(jù)債務(wù)人以票據(jù)法第10條、第21條的規(guī)定為由，對業(yè)經(jīng)背書轉(zhuǎn)讓票據(jù)的持票人進行抗

辯的，人民法院不予支持。因此，盡管甲乙之間沒有真是的交易，不過該匯票已經(jīng)背書轉(zhuǎn)

讓，根據(jù)最高院司法解釋第14條的規(guī)定，該匯票仍然有效。因此，A項說法對的；《票據(jù)

法》第6條規(guī)定，無民事行為能力人或者限制民事行為能力人在票據(jù)上簽章II勺，具簽章無

效，不過不影響其他簽章的效力。由此，B的說法錯誤；《票據(jù)法》第14條規(guī)定，票據(jù)上

的記載事項應(yīng)當真實，不得偽造、變造。偽造、變造票據(jù)上的簽章和其他記載事項的，應(yīng)

當承擔法律責任。票據(jù)上有偽造、變造的簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。票

據(jù)上其他記載事項被變造U勺，在變造之前簽章的人，對原記載事項負責：在變造之后簽章

的人，對變造之后U勺記載事項負責；不能辨別是在票據(jù)被變造之前或者之后簽章的，視同

在變造之前簽章。根據(jù)上述規(guī)定可知，票據(jù)變造U勺并不影響票據(jù)的效力，因此，C項對

的；甲乙是在票據(jù)變造之前簽章的票據(jù)債務(wù)人，因此，甲乙應(yīng)當對變造之前U勺記載事項承

擔票據(jù)責任，而非是不承擔票據(jù)責任，D項說法錯誤。因此，本題附對的答案是AC.

73.甲企業(yè)向乙銀行貸款100萬元，由A企業(yè)和B企業(yè)作為共同保證人，并以甲企業(yè)的

廠房作抵押擔保。其后，甲企業(yè)因嚴重資不抵債而向法院申請破產(chǎn)。法院裁定受理破產(chǎn)申

請，并指定了破產(chǎn)管理人，下列哪些選項是對的的？

A.管理人可以優(yōu)先清償乙銀行的債務(wù)

B.如A企業(yè)已代甲企業(yè)償還了乙銀行貸款，則其可向管理人申報100萬元債權(quán)

C.如乙銀行不申報債權(quán)，則A企業(yè)或B企業(yè)均可向管理人申報100萬元債權(quán)

D.如乙銀行已申報債權(quán)并獲40萬元分派，則剩余6。萬債權(quán)因破產(chǎn)程序終止而消滅

答案：BC

解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》第16條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人對個別債權(quán)人

的債務(wù)清償無效。因此，AU勺說法錯誤，不妥選；第51條規(guī)定，債務(wù)人的保證人或者其他

連帶債務(wù)人已經(jīng)替代債務(wù)人清償債務(wù)的，以其對債務(wù)人的求償權(quán)申報債權(quán)。債務(wù)人的保證

人或者其他連帶債務(wù)人尚木替代債務(wù)人清償債務(wù)的，以其對債務(wù)人U勺未來求償權(quán)中報債

權(quán)。不過，債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報所有債權(quán)的除外。由此，B和C是對的的，當選。第

110條規(guī)定，享有本法第一百零九條規(guī)定權(quán)利的債權(quán)人行使優(yōu)先受償權(quán)利未能完全受償

的，其未受償?shù)膫鶛?quán)作為一般債權(quán)；放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，其債權(quán)作為一般債權(quán)。由此，

D是錯誤的，不妥選。本題對的答案是BC.

74.周某向錢某轉(zhuǎn)讓其持有的某有限責任企業(yè)的所有股權(quán)，并簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。有

關(guān)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東的認定問題，下列哪些選項是對H勺的？

A.在企業(yè)登記機關(guān)辦理股權(quán)變更登記前股東仍然是周某

B.在出資證明書移交給錢某后，錢某即成為企業(yè)股東

C.在企業(yè)變更股東名冊后，錢某即成為企業(yè)股東

D.在企業(yè)登記機關(guān)辦理股權(quán)登記后該股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得對抗效力

答案：CD

解析：《企業(yè)法》第33條規(guī)定，有限責任企業(yè)應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的I姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額：（三）出資證明書編號。記載

于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。企業(yè)應(yīng)當將股東的姓名或者名稱

及其出資額向企業(yè)登記機關(guān)登記：登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或

者變更登記日勺，不得對抗第三人。因此，本題中，C和D是對日勺的J,當選。

75.劉某是甲有限責任企業(yè)的黃事長兼總經(jīng)理。任職期間，多次運用職務(wù)之便，指示企

業(yè)會計將資金借貸給一家重要由劉某日勺兒子投資設(shè)置日勺乙企業(yè)。對此，持有企業(yè)股權(quán)0.5%

的股東王某認為甲企業(yè)應(yīng)當起訴乙企業(yè)還款，但企業(yè)不也許起訴，王某便自行直接向法院

對乙企業(yè)提起股東代表訴訟。下列哪些選項是對的日勺？

A.王某持有企業(yè)股權(quán)局限性1%,不具有提起股東代表訴訟小J資格

B.王某不能直接提起訴訟，必須先向董事會或監(jiān)事會提出祈求

C.王某應(yīng)以甲企業(yè)U勺名義起訴，但無需甲企業(yè)蓋章或劉某簽字

D.王某應(yīng)以自己日勺名義起訴，但訴訟祈求應(yīng)是將借款返還給甲企業(yè)

答案：BD

解析：《企業(yè)法》第15（）條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行企業(yè)職務(wù)時違反法

律、行政法規(guī)或者企業(yè)章程的規(guī)定，給企業(yè)導致?lián)p失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第152條規(guī)

定，董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定口勺情形H勺，有限責任企業(yè)的股東、股份

有限企業(yè)持續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有企業(yè)百分之一以上股份的股東，可以書面

祈求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任企業(yè)的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一

百五十條規(guī)定的情形FJ,前述股東可以書面祈求董事公或者不設(shè)董事公日勺有限責任企業(yè)的

執(zhí)行茶事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會內(nèi)有限貨任企業(yè)口勺監(jiān)事，或者堇事

會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面祈求后拒絕提起訴訟，或者自收到祈求之日起三十

日內(nèi)未提起訴訟，或者狀況緊急、不立即提起訴訟將會使企業(yè)利益受到難以彌補的損害

的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了企業(yè)的利益以自己口勺名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵

犯企業(yè)合法權(quán)益，給企業(yè)導致?lián)p失的，本條第?款規(guī)定的股東可以根據(jù)前兩款的J規(guī)定向人

民法院提起訴訟。根據(jù)上述規(guī)定可知，本題的對的答案是BD.

76.甲企業(yè)于2023年7月依法成立，既有數(shù)名推薦的董事人選，根據(jù)《企業(yè)法》規(guī)

定，卜.列哪些人員不能擔任企業(yè)革事？

A.王某，因擔任企業(yè)負責人犯重大貨任事故罪于2023年6月被判處三年有期徒刑，

2023年刑滿釋放

B.張某，與他人共同投資設(shè)置一家有限責任企業(yè)，持股70%,該企業(yè)長期經(jīng)營不善，

負債累累，于2023年被宣布破產(chǎn)

C徐某，2023年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償

D.趙某，曾任某音像企業(yè)董事長，該企業(yè)因未經(jīng)著作權(quán)人許可大量復(fù)制音像制品于

2023年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負有個人責任

答案；CD

解析：《企業(yè)法》第147條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任企業(yè)H勺董事、監(jiān)事、

高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵

占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或

者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算日勺企業(yè)、企業(yè)的董事

或者廠長、經(jīng)理，對該企業(yè)、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該企業(yè)、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)

之H起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉H勺企業(yè)、企業(yè)的法定代表

人，并負有個人責任的，自該企業(yè)、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所

負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。本題A選項中王某犯的是重大責任事故罪，不是貪污、賄

賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序方面的犯罪，因此可以擔任企'也

董事，A不能選；B選項中，張某是宣布破產(chǎn)的企業(yè)的股東，而不是其董事、廠長或者經(jīng)

理，因此也是可以擔任甲企業(yè)董事日勺，B不能選：C選項中，徐某因個人大額債務(wù)到期無

法清償，因此不得擔任甲企業(yè)的董事；D中，趙某是被吊俏營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的董事長，即法

定代表人，且自企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾二年，因此具也不能再擔任甲企業(yè)的董

事，本題對U勺答案是CD.

77.華勝股份有限企業(yè)于2023年召開堇事會臨時會議，董事長甲及乙、丙、丁、戊等

共五位董事出席，董事會中其他4名組員未出席。董事會表決之前，丁因意見與眾人不

合，中途退席，但董事會經(jīng)與會董事一致通過，最終仍作出決策。下列哪些選項是錯誤

的？

A.該決策有效，因其己由出席會議芾事H勺過半數(shù)通過

B.該決策無效，因丁退席使董事的同意票局限性全體董事表決票的I二分之一

C.該決策與否有效取決于企業(yè)股東會的最終意見

D.該決策與否有效取決于企業(yè)監(jiān)事會"勺審查意見

答案：ACD

解析：《企業(yè)法》第112條規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)口勺茶事出席方可舉行。堇事

會作出決策，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。本題中，出席會議H勺董事有5位，符合舉行

董事會會議有關(guān)出席人數(shù)的規(guī)定，可以舉行董事會會議；不過由于董事會表決之前，丁因

意見與眾人不合，中途退席，導致董事會的決策實際上只有4名董事通過，局限性全體董

事的過半數(shù)，該決策無效，A、C、D的說法錯誤，B日勺說法對時。

78.甲企業(yè)欲與某外國企業(yè)設(shè)置一中外合資經(jīng)營企業(yè)，就有關(guān)事項征詢律師。卜.列哪些

選項是錯誤日勺？

A.合資企業(yè)自審批機關(guān)同意之日起成立.

B.合資企業(yè)章程中可以約定由企業(yè)總經(jīng)理擔任企業(yè)的法定代表人

C.合資企業(yè)作為有限責任企業(yè)應(yīng)按照《企業(yè)法》規(guī)定設(shè)股東會作為其權(quán)力機構(gòu)

D.合資企業(yè)協(xié)議只能約定按各方的出資比例分派利潤

答案：ABC

解析：在中國境內(nèi)設(shè)置中外合資經(jīng)營企業(yè)，必須經(jīng)國務(wù)院對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門即商

務(wù)部審查同意，發(fā)給同意文獻。中外合資經(jīng)營企業(yè)日勺營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期即為該合資企業(yè)的

成立日期，由此，A的說法錯誤，當選；董事長是合資企業(yè)口勺法人代表，B的說法錯誤，

當選；董事會是合資企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，由此，C錯誤。D的說法”合資企業(yè)協(xié)議只能約

定按各方矽J出資比例分派利潤”自身對的，不妥選。因此本題對H勺答案是ABC.

（2023年?四川）

69.甲企業(yè)因貨款債務(wù)被乙企業(yè)申請法院強制執(zhí)行，法院決定對甲企業(yè)所持丙有限責任

企業(yè)的40萬股股權(quán)予以強制執(zhí)行。丁企業(yè)表達樂意受讓該項股權(quán)，但丙企業(yè)其他四位股東

除王某外，李某、張某、劉某三位均不一樣意丁企業(yè)受讓該項股權(quán)。下列哪些選項是對的

的？

A.由于大部分股東不一樣意J.企業(yè)受讓股權(quán)，因此法院不能強制執(zhí)行甲企業(yè)所持有的

丙企業(yè)的股權(quán)

B.李某、張某和劉某反對丁企業(yè)受讓甲企業(yè)的股權(quán)，因此應(yīng)當購置該股權(quán)

C.上述四位股東對該股權(quán)在同等條件下享有優(yōu)先購置權(quán)

D.上述四位股東在法定期限內(nèi)不行使優(yōu)先購置權(quán)，視為放棄

答案：CD

解析：《企業(yè)法》第73條規(guī)定，人民法院根據(jù)法律規(guī)定日勺強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東日勺股

權(quán)時，應(yīng)當告知企業(yè)及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購置權(quán)。其他股東自人民

法院告知之口起滿二十口不行使優(yōu)先購置權(quán)的］,視為放棄優(yōu)先購置權(quán)。故C、D兩項說法

對?的J。既然法院采用強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的J股權(quán)，就不再合用《企業(yè)法》第72條有關(guān)股

東向股東以外H勺人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，因此A項和B項說法錯誤。本題日勺對口勺答案是CD.

7().甲、乙出資設(shè)置注冊資本為400萬元日勺丙有限責任企業(yè)，章程規(guī)定：甲以現(xiàn)金出資

280萬元，乙以現(xiàn)金出資40萬元，專利作價40萬元，機器設(shè)備作為實物出資作價40萬

元。企業(yè)成立后，甲按期足額繳納現(xiàn)金28()萬元，乙只繳納了20萬元現(xiàn)金，其專利的實際

市場價額為20萬元，機器設(shè)備雖然已實際移交給企業(yè)，但該設(shè)備屬于丁所有，系丁委托乙

保管。下列哪些選項是對啊的？

A.乙應(yīng)當履行其他20萬元現(xiàn)金出資的義務(wù)，并應(yīng)當向甲承擔違約責任

B.乙應(yīng)當補足其專利權(quán)出資的實際價額與作價金額之間的差額，甲對此承擔連帶責任

C.內(nèi)企業(yè)應(yīng)根據(jù)丁的訴求向其返還機器設(shè)備

D.甲、乙到達協(xié)議，可以通過減少資本程序免除乙對差額部分的出資貢任

答案：ABCD

解析：《企業(yè)法》第28條規(guī)定，股東應(yīng)當按期足額繳納企業(yè)章程中規(guī)定的各自所認繳

的出資額。股東以貨幣出資H勺，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任企業(yè)在銀行開設(shè)的賬

戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)H勺轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納

出資H勺，除應(yīng)當向企業(yè)足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

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