技術(shù)入股合同協(xié)議書

技術(shù)入股合同協(xié)議書合同編號：__________甲方（技術(shù)入股方）：公司名稱：[甲方公司名稱]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]地址：[甲方聯(lián)系地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系方式]郵箱：[甲方聯(lián)系郵箱]乙方（公司方）：公司名稱：[乙方公司名稱]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]地址：[乙方聯(lián)系地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系方式]郵箱：[乙方聯(lián)系郵箱]1.引言1.1合同目的本合同旨在明確甲方以其擁有的技術(shù)入股乙方公司，雙方在技術(shù)入股相關(guān)事宜上的權(quán)利和義務(wù)，促進(jìn)公司的發(fā)展和技術(shù)的應(yīng)用，實現(xiàn)雙方的互利共贏。1.2定義與解釋在本合同中，除非上下文另有明確規(guī)定，下列術(shù)語具有以下含義：“技術(shù)”指甲方擁有的與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的專利技術(shù)、專有技術(shù)、技術(shù)資料等?！肮尽敝敢曳焦荆ㄆ洮F(xiàn)有和未來的所有分支機(jī)構(gòu)、子公司等。“股東”指持有公司股份的自然人或法人?！肮蓶|會”指公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成?！岸聲敝腹镜慕?jīng)營決策機(jī)構(gòu)，由董事組成。2.技術(shù)入股的基本條款2.1入股技術(shù)的描述甲方將其擁有的[具體技術(shù)名稱]技術(shù)入股乙方公司，該技術(shù)的具體內(nèi)容包括但不限于技術(shù)原理、技術(shù)方案、技術(shù)流程、技術(shù)參數(shù)等，詳見附件[技術(shù)資料清單]。2.2技術(shù)價值的評估雙方同意聘請具有相關(guān)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)對入股技術(shù)進(jìn)行評估，評估報告作為本合同的附件。評估機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)技術(shù)的先進(jìn)性、創(chuàng)新性、實用性、市場前景等因素進(jìn)行綜合評估，確定入股技術(shù)的價值為[具體評估價值]。2.3入股比例的確定根據(jù)入股技術(shù)的評估價值，雙方確定甲方在乙方公司的入股比例為[具體入股比例]，乙方公司的注冊資本為[具體注冊資本金額]，甲方以技術(shù)入股的出資額為[具體出資額]。3.股東權(quán)利與義務(wù)3.1股東的一般權(quán)利股東享有按照其持股比例享有公司的利潤分配權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)等股東的基本權(quán)利。3.2股東的特別權(quán)利甲方作為技術(shù)入股股東，享有以下特別權(quán)利：（1）對入股技術(shù)的使用和管理享有決策權(quán)，參與公司關(guān)于技術(shù)研發(fā)、技術(shù)應(yīng)用等方面的決策。（2）在公司內(nèi)部享有技術(shù)指導(dǎo)和培訓(xùn)的權(quán)利，幫助公司提升技術(shù)水平和員工技術(shù)能力。3.3股東的義務(wù)股東應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，履行對公司的出資義務(wù)，不得抽逃出資。股東應(yīng)當(dāng)保守公司的商業(yè)秘密，不得利用公司的技術(shù)和信息從事與公司競爭的活動。4.公司治理與決策4.1股東會的組成與職權(quán)股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。（2）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告。（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告。（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。（8）對發(fā)行公司債券作出決議。（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。（10）修改公司章程。4.2董事會的組成與職權(quán)董事會由[具體董事人數(shù)]名董事組成，其中甲方推薦[甲方推薦董事人數(shù)]名董事，乙方推薦[乙方推薦董事人數(shù)]名董事。董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作。（2）執(zhí)行股東會的決議。（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。（10）制定公司的基本管理制度。4.3決策程序與機(jī)制股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[具體次數(shù)]次，臨時會議由代表[具體比例]以上表決權(quán)的股東、董事或者監(jiān)事提議召開。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。股東會作出決議，必須經(jīng)代表[具體比例]以上表決權(quán)的股東通過。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。5.技術(shù)保密與競業(yè)禁止5.1保密條款雙方同意對入股技術(shù)及公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等予以保密。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露、使用或允許第三方使用上述秘密信息。保密期限為自本合同簽訂之日起[具體保密期限]年。5.2競業(yè)禁止條款甲方作為技術(shù)入股股東，在本合同有效期內(nèi)及離職后[具體競業(yè)禁止期限]年內(nèi)，不得在與乙方公司有競爭關(guān)系的企業(yè)從事與乙方公司相競爭的業(yè)務(wù)活動。6.利潤分配與虧損分擔(dān)6.1利潤分配的原則與方式公司的利潤分配按照股東的持股比例進(jìn)行分配。公司每年進(jìn)行一次利潤分配，具體分配方案由董事會擬訂，經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)后實施。6.2虧損分擔(dān)的原則與方式公司的虧損由股東按照其持股比例分擔(dān)。當(dāng)公司出現(xiàn)虧損時，股東應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定及時補(bǔ)足出資，以彌補(bǔ)公司的虧損。7.股權(quán)轉(zhuǎn)讓與退出7.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件與程序股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)應(yīng)當(dāng)遵守公司章程的規(guī)定，并經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿[具體期限]日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。7.2股東退出的方式與條件股東退出公司可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司回購等方式進(jìn)行。股東要求公司回購其股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合公司章程的規(guī)定，并經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)。股東退出公司時，應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)，結(jié)清其與公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。8.合同的變更與解除8.1合同變更的條件與程序經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以變更本合同。變更本合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由雙方簽字蓋章。8.2合同解除的條件與程序有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除本合同：（1）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的。（2）在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)。（3）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行。（4）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的。一方主張解除本合同的，應(yīng)當(dāng)通知對方。合同自通知到達(dá)對方時解除。對方有異議的，可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)解除合同的效力。9.違約責(zé)任9.1違約責(zé)任的認(rèn)定雙方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行本合同約定的義務(wù)，如一方違反本合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。9.2違約責(zé)任的承擔(dān)方式違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，違約金的數(shù)額為[具體違約金數(shù)額]。如違約金不足以彌補(bǔ)守約方的損失，違約方還應(yīng)當(dāng)賠償守約方的損失。損失賠償范圍包括守約方因違約方的違約行為而遭受的直接損失和間接損失。10.爭議解決10.1爭議解決的方式本合同履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。10.2仲裁機(jī)構(gòu)的選擇如雙方同意通過仲裁方式解決爭議，應(yīng)當(dāng)在本合同中明確約定仲裁機(jī)構(gòu)的名稱。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。11.其他條款11.1合同的生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。11.2合同的份數(shù)與保管本合同一式[具體份數(shù)]份，雙方各執(zhí)[具體份數(shù)]份，具有同等法律效力。11.3通知與送達(dá)雙方在本合同中填寫的聯(lián)系地址、聯(lián)系方式為雙方的通知送達(dá)地址和聯(lián)系方式。一方通過書面形式向?qū)Ψ剿瓦_(dá)的通知，自送達(dá)對方之日起生效。11.4法律適用與管轄本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。