閥門項目實施方案

珠海閥門項目

實施方案

XX有限責(zé)任公司

目錄

第一章行業(yè)、市場分析.............................................7

一、行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況.................................................7

二、行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況.................................................8

三、行業(yè)競爭格局...................................................9

第二章項目基本情況..............................................11

一、項目名稱及投費人..............................................11

二、編制原則.......................................................11

三、編制依據(jù).......................................................12

四、編制范圍及內(nèi)容................................................13

五、項目建設(shè)背景..................................................13

六、結(jié)論分析.......................................................14

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表.................................................16

第三章背景、必要性分析..........................................18

一、市場規(guī)模.......................................................18

二、行業(yè)壁壘.......................................................18

三、項目實施的必要性..............................................20

第四章產(chǎn)品方案與建設(shè)規(guī)劃........................................22

一、建設(shè)規(guī)模及主要建設(shè)內(nèi)容.......................................22

二、產(chǎn)品規(guī)劃方案及生產(chǎn)綱領(lǐng).......................................22

產(chǎn)品規(guī)劃方案一覽表.................................................23

第五章SWOT分析說明............................................24

一、優(yōu)勢分析（S）...................................................................................................24

二、劣勢分析（W）.................................................................................................26

三、機(jī)會分析（0）..................................................................................................26

四、威脅分析（T）...................................................................................................28

第六章法人治理結(jié)構(gòu)..............................................32

一、股東權(quán)利及義務(wù)................................................32

二、董事..........................................................37

三、高級管理人員..................................................41

四、監(jiān)事..........................................................43

第七章發(fā)展規(guī)劃..................................................45

一、公司發(fā)展規(guī)劃..................................................45

二、保障措施.......................................................51

第八章人力資源分析...................................53

一、人力資源配置..................................................53

勞動定員一覽表.....................................................53

二、員工技能培訓(xùn)..................................................53

第九章環(huán)境保護(hù)分析..............................................56

一、編制依據(jù).......................................................56

二、環(huán)境影響合理性分析............................................57

三、建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析.......................................57

四、建設(shè)期水環(huán)境影響分析..........................................60

五、建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析..................................61

六、建設(shè)期聲環(huán)境影響分析..........................................61

七、建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析.......................................62

八、營運期環(huán)境影響................................................62

九、清潔生產(chǎn).......................................................63

十、環(huán)境管理分析..................................................65

十一、環(huán)境影響結(jié)論................................................66

十二、環(huán)境影響建議................................................66

第十章原輔材料分析..............................................67

一、項目建設(shè)期原輔材料供應(yīng)情況...................................67

二、項目運營期原輔材料供應(yīng)及質(zhì)量管理............................67

第十一章技術(shù)方案分析............................................69

一、企業(yè)技術(shù)研發(fā)分析..............................................69

二、項目技術(shù)工藝分析..............................................72

三、質(zhì)量管理.......................................................73

四、項目技術(shù)流程..................................................74

五、設(shè)備選型方案..................................................75

主要設(shè)備購置一覽表.................................................76

第十二章投資計劃................................................77

一、投資估算的依據(jù)和說明..........................................77

二、建設(shè)投資估算..................................................78

建設(shè)投資估算表.....................................................80

三、建設(shè)期利息....................................................80

建設(shè)期利息估算表...................................................80

四、流動資金.......................................................81

流動資金估算表.....................................................82

五、總投資........................................................83

總投資及構(gòu)成一覽表.................................................83

六、資金籌措與投資計劃............................................84

項目投資計劃與資金籌措一覽表......................................84

第十三章經(jīng)濟(jì)效益評價...............................................86

一、基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取.......................................86

——、<1.財"務(wù)'雙'I二^??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????86

營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表................................86

綜合總成本費用估算表..............................................88

利潤及利潤分配表...................................................90

三、項目盈利能力分析..............................................90

項目投資現(xiàn)金流量表.................................................92

四、財務(wù)生存能力分析..............................................93

五、償債能力分析..................................................93

借款還本付息計劃表.................................................95

六、經(jīng)濟(jì)評價結(jié)論..................................................95

第十四章風(fēng)險防范....................................................96

一、項目風(fēng)險分析..................................................96

二、項目風(fēng)險對策..................................................98

第十五章附表附件...................................................101

建設(shè)投資估算表....................................................101

建設(shè)期利息估算表..................................................101

固定資產(chǎn)投資估算表................................................102

流動資金估算表....................................................103

總投資及構(gòu)成一覽表................................................104

項目投資計劃與資金籌措一覽表.....................................105

營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表...............................106

綜合總成本費用估算表.............................................106

固定資產(chǎn)折舊費估算表.............................................107

無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表.....................................108

利潤及利潤分配表..................................................108

項目投資現(xiàn)金流量表................................................109

本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，

并依托行業(yè)分析模型而進(jìn)行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本

情況。本報告僅作為投資參考或作為學(xué)習(xí)參考模板用途。

第一章行業(yè)、市場分析

一、行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況

閥門是流體輸送系統(tǒng)中重要的控制部件，具有截止、調(diào)節(jié)、導(dǎo)流、

防止逆流、穩(wěn)壓、分流或溢流泄壓等功能。從整個產(chǎn)鏈的角度來說，

其上游主要是鋼鐵、鑄件行業(yè)：下游主要是各類電力、石化、冶金、

水處理等行業(yè)客戶。

1、上游行業(yè)對閥門行業(yè)的影響

閥門行業(yè)上游主要為鋼材、鑄件、鍛件、零配件等工業(yè)原材料生

產(chǎn)行業(yè)?？傮w上閥門上游行業(yè)的進(jìn)入門檻不高，且處于充分競爭狀態(tài),

產(chǎn)品供給較為充足，對閥門企業(yè)的正常生產(chǎn)沒有形成制約。但是，鋼

材等原材料價格受市場影響波動較大，一定程度上會影響閥門的銷售

價格。

2、下游行業(yè)對閥門行業(yè)的影響

閥門行業(yè)的下游行業(yè)主要包括石油天然氣、電力、化工、自來水

和污水處理、造紙、冶金、制藥、食品、采掘、有色金屬、電子等行

業(yè)。閥門主要應(yīng)用于這些行業(yè)工業(yè)流程中的流體控制領(lǐng)域。因此，閥

門需求與下游行業(yè)固定資產(chǎn)投資密切相關(guān)。下游行業(yè)景氣度的提高將

會帶動相關(guān)固定資產(chǎn)投資的增加，進(jìn)而帶動閥門需求的增長。“十三

五”期間，我國僅油氣長輸管道、中石化四大世界汲煉化基地、煤化

工行業(yè)的投資規(guī)模就達(dá)到7,000億元、2,000億元以及6,000億元，對

應(yīng)工業(yè)閥門投費需求預(yù)計分別為140億元、100億元、300億元，會帶

來新增閥門需求。

二、行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況

閥門是流體輸送系統(tǒng)中重要的控制部件，具有截止、調(diào)節(jié)、導(dǎo)流、

防止逆流、穩(wěn)壓、分流或溢流泄壓等功能。從整個產(chǎn)鏈的角度來說，

其上游主要是鋼鐵、鑄件行業(yè)；下游主要是各類電力、石化、冶金、

水處理等行業(yè)客戶。

1、上游行業(yè)對閥門行業(yè)的影響

閥門行業(yè)上游主要為鋼材、鑄件、鍛件、零配件等工業(yè)原材料生

產(chǎn)行業(yè)?？傮w上閥門上游行業(yè)的進(jìn)入門檻不高，且處于充分競爭狀態(tài),

產(chǎn)品供給較為充足，對閥門企業(yè)的正常生產(chǎn)沒有形成制約。但是，鋼

材等原材料價格受市場影響波動較大，一定程度上會影響閥門的銷售

價格。

2、下游行業(yè)對閥門行業(yè)的影響

閥門行業(yè)的下游行業(yè)主要包括石油天然氣、電力、化工、自來水

和污水處理、造紙、冶金、制藥、食品、采掘、有色金屬、電子等行

業(yè)。閥門主要應(yīng)用于這些行業(yè)工業(yè)流程中的流體控制領(lǐng)域。因此，閥

門需求與下游行業(yè)固定資產(chǎn)投資密切相關(guān)。下游行業(yè)景氣度的提高將

會帶動相關(guān)固定資產(chǎn)投資的增加，進(jìn)而帶動閥門需求的增長。“十三

五”期間，我國僅油氣長輸管道、中石化四大世界級煉化基地、煤化

工行業(yè)的投資規(guī)模就達(dá)到7,000億元、2,000億元以及6,000億元，對

應(yīng)工業(yè)閥門投資需求預(yù)計分別為140億元、100億元、300億元，會帶

來新增閥門需求。

三、行業(yè)競爭格局

目前，我國雖然已能夠研制生產(chǎn)大部分的閥門，但是閥門是利潤

率較低的產(chǎn)品，市場競爭很激烈。從市場上看，近幾年中國具有一定

規(guī)模的閥門企業(yè)有1800家左右，但是缺乏大型世界級閥門生產(chǎn)企業(yè)，

行業(yè)處于低端產(chǎn)品高度競爭的狀態(tài)。

從技術(shù)角度來看，閥門行業(yè)大致可分為三個層級，即高端工業(yè)閥

門市場、中端工業(yè)閥門市場、低端工業(yè)和民用閥門市場。低端工業(yè)和

民用閥門市場的主要產(chǎn)品為鑄鐵閥門和青銅閥門，面向這一市場的閥

門產(chǎn)品需求量大，技術(shù)含量低，進(jìn)入門檻不高，市場競爭程度最高，

利澗水平較低。

中端工業(yè)閥門市場的主要產(chǎn)品為使用環(huán)境較為寬松的工業(yè)閥門，

一般為碳鋼或不銹鋼閥門，面向這一市場的閥門產(chǎn)品市場需求量大，

需要達(dá)到工業(yè)級的質(zhì)量要求，技術(shù)含量較高，且終端客戶普遍設(shè)定合

格供應(yīng)商資格，因此存在一定的行業(yè)進(jìn)入障礙，競爭水平低于低端工

業(yè)和民用閥門市場，利潤水平較高。我國閥門行業(yè)的一些大型企業(yè)，

由于進(jìn)入國際市場較早，在生產(chǎn)技術(shù)和生產(chǎn)工藝方面較為成熟，并且

與很多國際級的客戶建立起了較為穩(wěn)定的合作關(guān)系，已經(jīng)在中端閥門

市場中占有較為重要的地位。

高端工業(yè)閥門市場的主要產(chǎn)品為應(yīng)用環(huán)境非常嚴(yán)苛（如超高溫、

超低溫、超高壓、真空、有核等極端環(huán)境）的高端工業(yè)閥門，多為特

殊材料閥門。面向這些市場的閥門產(chǎn)品，質(zhì)量要求嚴(yán)格，技術(shù)含量很

高，市場多為壟斷競爭的局面，利潤水平很高，市場主要由歐洲、美

國、日本的國際知名企業(yè)占據(jù)。

不同市場競爭主體將由于自身技術(shù)實力、資金實力、管理水平、

服務(wù)品質(zhì)等方面的差異，導(dǎo)致企業(yè)間盈利水平出現(xiàn)分化。擁有較為穩(wěn)

定客戶資源、業(yè)務(wù)技術(shù)成熟度較高、人才儲備力量較強(qiáng)的企業(yè)將會獲

得較多發(fā)展機(jī)會，擁有較大發(fā)展空間，而規(guī)模較小、實力較弱的企業(yè)

將會被逐漸淘汰。

由于工業(yè)對產(chǎn)品要求更加專業(yè)化以及全社會節(jié)能意識增強(qiáng)，閥門

行業(yè)將向兩個方向發(fā)展，一是由單一品種向多品種向多規(guī)格發(fā)展，二

是將朝著節(jié)能方向發(fā)展。隨著市場逐漸發(fā)展成熟，法律發(fā)展健全，未

來閥門行業(yè)面臨的競爭環(huán)境將愈加良性化。

第二章項目基本情況

一、項目名稱及投資人

（-）項目名稱

珠海閥門項目

（二）項目投資人

XX有限責(zé)任公司

（三）建設(shè)地點

本期項目選址位于XX（以最終選址方案為準(zhǔn)）6

二、編制原則

本項目從節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境的角度出發(fā)，遵循創(chuàng)新、先進(jìn)、可

靠、實用、效益的指導(dǎo)方針。保證本項目技術(shù)先進(jìn)、質(zhì)量優(yōu)良、保證

進(jìn)度、節(jié)省投資、提高效益，充分利用成熟、先進(jìn)經(jīng)驗，實現(xiàn)降低成

本、提高經(jīng)濟(jì)效益的目標(biāo)。

1、力求全面、客觀地反映實際情況，采用先進(jìn)適用的技術(shù)，以經(jīng)

濟(jì)效益為中心，節(jié)約資源，提高資源利用率，做好節(jié)能減排，在采用

先進(jìn)適用技術(shù)的同時，做好投資費用的控制Q

2、根據(jù)市場和所在地區(qū)的實際情況，合理制定產(chǎn)品方案及工藝路

線，設(shè)計上充分體現(xiàn)設(shè)備的技術(shù)先進(jìn)，操作安全穩(wěn)妥，投資經(jīng)濟(jì)適度

的原則。

3、認(rèn)真貫徹國家產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)節(jié)能設(shè)計規(guī)范，努力做到合理利

用能源和節(jié)約能源。采用先進(jìn)工藝和高效設(shè)備，加強(qiáng)計量管理，提高

裝置自動化控制水平。

4、根據(jù)擬建區(qū)域的地理位置、地形、地勢、氣象、交通運輸?shù)葪l

件及安全，保護(hù)環(huán)境、節(jié)約用地原則進(jìn)行布置；同時遵循國家安全、

消防等有關(guān)規(guī)范。

5、在環(huán)境保護(hù)、安全之產(chǎn)及消防等方面，本著“三同時”原則，

設(shè)計上充分考慮裝置在上述各方面投資，使得環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)及

消防貫穿工程的全過程。做到以新代勞，統(tǒng)一治理，安全生產(chǎn)，文明

管理。

三、編制依據(jù)

1、《一般工業(yè)項目可行性研究報告編制大綱》；

2、《建設(shè)項目經(jīng)濟(jì)評價方法與參數(shù)（第三版）》；

3、《建設(shè)項目用地預(yù)官管理辦法》；

4、《投資項目可行性研究指南》；

5、《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》。

四、編制范圍及內(nèi)容

1、項目提出的背景及建設(shè)必要性；

2、市場需求預(yù)測；

3、建設(shè)規(guī)模及產(chǎn)品方案；

4、建設(shè)地點與建設(shè)條性；

5、工程技術(shù)方案；

6、公用工程及輔助設(shè)施方案；

7、環(huán)境保護(hù)、安全防護(hù)及節(jié)能；

8、企業(yè)組織機(jī)構(gòu)及勞動定員；

9、建設(shè)實施與工程進(jìn)度安排；

10、投資估算及資金籌措；

11、經(jīng)濟(jì)評價。

五、項目建設(shè)背景

隨著國內(nèi)制造業(yè)整體技術(shù)水平的提高，國內(nèi)閥門行業(yè)在生產(chǎn)用機(jī)

床、生產(chǎn)用材料等領(lǐng)域也得到了一定的技術(shù)支持，不僅使國內(nèi)閥門行

業(yè)在產(chǎn)品向高技術(shù)、高參數(shù)、耐強(qiáng)腐蝕、高壽命方向發(fā)展，而且降低

了國內(nèi)閥門產(chǎn)品的成本，有助于國內(nèi)閥門企業(yè)核心競爭力的提高。

珠海在新常態(tài)下面臨難得的疊加發(fā)展機(jī)遇。經(jīng)濟(jì)特區(qū)設(shè)立35年來,

我市始終秉持科學(xué)發(fā)展理念，沒有走上過度消耗資源和損害環(huán)境的道

路，較早運用新常態(tài)思維指導(dǎo)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展，具備適應(yīng)新常態(tài)、把握

新常態(tài)和引領(lǐng)新常態(tài)的先發(fā)優(yōu)勢。橫琴自貿(mào)片區(qū)、珠三角國家自主創(chuàng)

新示范區(qū)和高欄港國家經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的設(shè)立，港珠澳大橋、深中通

道和珠港澳國際都會區(qū)的建設(shè)，珠江西岸先進(jìn)裝備制造產(chǎn)業(yè)帶戰(zhàn)略的

實施，是我市新常態(tài)下難得的歷史性機(jī)遇。同時，我市擁有的較高發(fā)

展基礎(chǔ)和顯著生態(tài)優(yōu)勢為保持經(jīng)濟(jì)較快增長提供了堅實基礎(chǔ)?！笆?/p>

五”期間，區(qū)位優(yōu)勢、開放優(yōu)勢、后發(fā)優(yōu)勢、戰(zhàn)略優(yōu)勢將得到重構(gòu)，

珠海的國家戰(zhàn)略地位將進(jìn)一步提升。

六、結(jié)論分析

（-）項目選址

本期項目選址位于XX（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約

23.00畝。

（二）建設(shè)規(guī)模與產(chǎn)品方案

項目正常運營后，可形成年產(chǎn)XX萬件閥門的生產(chǎn)能力。

（三）項目實施進(jìn)度

本期項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。

（四）投資估算

本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財務(wù)估算，項目總投資11457.07萬元,其中：建設(shè)投資9544.94萬

元,占項目總投資的83.3遇；建設(shè)期利息133.26萬元，占項目總投資

的L16%；流動資金1778.87萬元,占項目總投資的15.53隊

（五）資金籌措

項目總投資11457.07萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限責(zé)任公司

計劃自籌資金（資本金）6017.69萬元。

根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額5439.38萬

兀O

（六）經(jīng)濟(jì)評價

h項目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：19500.00萬元。

2、年綜合總成本費用（TC）：16472.36萬元。

3、項目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：2207.14萬元。

4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）；14,46%。

5、全部投資回收期（Pt）：6.37年（含建設(shè)期12個月）。

6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：8619.24萬元（產(chǎn)值）。

（七）社會效益

本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟(jì)上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合

理，技術(shù)方案設(shè)計優(yōu)良。本期項目的投資建設(shè)和實施無論是經(jīng)濟(jì)效益、

社會效益等方面都是積極可行的。

本項目實施后，可滿足國內(nèi)市場需求，增加國家及地方財政收入,

帶動產(chǎn)業(yè)升級發(fā)展，為社會提供更多的就業(yè)機(jī)會。另外，由于本項目

環(huán)保治理手段完善，不會對周邊環(huán)境產(chǎn)生不利影響c因此，本項目建

設(shè)具有良好的社會效益。

(A)主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號項目單位指標(biāo)備注

1占地面積m215333.00約23.00畝

L1總建筑面積m231241.08

1.2基底面積m29506.46

1.3投資強(qiáng)度萬元/畝406.43

2總投資萬元11457.07

2.1建設(shè)投資萬元9544.94

2.1.1工程費用萬元8397.69

2.1.2其他費用萬元831.72

2.1.3預(yù)備費萬元315.53

2.2建設(shè)期利息萬元133.26

2.3流動資金萬元1778.87

3資金籌措萬元11457.07

3.1自籌資金萬兀6017.69

3.2銀行貸款萬元5439.38

4營業(yè)收入萬元19500.00正常運營年份

5總成本費用萬元16472.36wn

6利潤總額萬元2942.85“IF

7凈和閏萬元2207.14rrIF

8所得稅萬元735.71“n

9增值稅萬元706.64

10稅金及附加萬元84.79ifn

11納稅總額萬元1527.14

12工業(yè)增加值萬元5547.65

13盈虧平衡點萬元8619.24產(chǎn)值

14回收期年6.37

15內(nèi)部收益率14.46%所得稅后

16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元1177,92所得稅后

第三章背景、必要性分析

一、市場規(guī)模

全球閥門市場穩(wěn)定增長，中國、美國需求領(lǐng)先。根據(jù)Mcllvaine

統(tǒng)計，2016年全球工業(yè)閥門市場規(guī)模在600-700億美元之間，每年保

持5%左右的復(fù)合增長。分地區(qū)來看，中國、美國、日本、俄羅斯、印

度、德國、巴西、沙特阿拉伯、韓國、英國分列前十大消費國。

全球工業(yè)閥門的市場需求中，包含鉆采、運輸和石化在內(nèi)的石油

天然氣領(lǐng)域占比最高，達(dá)到37.40%,其次是能源電力和化工領(lǐng)域的需

求，分別占全球工業(yè)閥門市場需求的21.30%和H.50L前三大領(lǐng)域的

市場需求合計占全部市場需求的70.20吼而在國內(nèi)工業(yè)閥門的應(yīng)用領(lǐng)

域中，化工、能源電力和石油天然氣行業(yè)也是閥門銷售最主要的市場,

其閥門的市場需求分別占國內(nèi)工業(yè)閥門市場總需求的25,70%、20.10%

和14.70%,合計占全部市場需求的60.50九

二、行業(yè)壁壘

1、資質(zhì)壁壘

由于閥門在特殊行業(yè)安全生產(chǎn)和運行中的重要作用，我國在壓力

管道閥門和核電設(shè)備閥門領(lǐng)域制定了前置生產(chǎn)許可制度。對于沒有取

得相應(yīng)生產(chǎn)許可資質(zhì)的企業(yè)，不允許進(jìn)行相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售活動。

壓力管道閥門方面，由于壓力管道是在生產(chǎn)、生活中使用的可能

引起燃爆或中毒等危險性較大的特種設(shè)備，國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總

局按專業(yè)類別制定了特種設(shè)備行政許可規(guī)則和相關(guān)技術(shù)規(guī)范，規(guī)定屬

于壓力管道元件的金屬閥門、安全閥制造企業(yè)必須取得中華人民共和

國特種設(shè)備制造許可證后，方能從事相應(yīng)的生產(chǎn)銷售活動。

2、產(chǎn)品質(zhì)量認(rèn)證壁壘

為保障閥門產(chǎn)品的通用性、閥門產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的一致性以及降低

閥門市場的信息不對稱性，全球各主要市場的權(quán)威機(jī)構(gòu)對閥門產(chǎn)品建

立了質(zhì)量認(rèn)證體系。取得這些權(quán)威機(jī)構(gòu)的質(zhì)量認(rèn)證是閥門產(chǎn)品在全球

閥門市場進(jìn)行銷售的重要條件。

國際權(quán)威機(jī)構(gòu)對閥門的質(zhì)量認(rèn)證主要是從質(zhì)量管理體系、產(chǎn)品設(shè)

計標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)和檢驗設(shè)備配套以及專業(yè)人員配備等方面對閥門生產(chǎn)企

業(yè)進(jìn)行全面考察和評估，對閥門生產(chǎn)企業(yè)設(shè)置了較高的認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)，存

在較高的進(jìn)入門檻。

3、品牌壁壘

客戶對閥門產(chǎn)品的質(zhì)量和企業(yè)的信譽要求較高，剛進(jìn)入該行業(yè)的

企業(yè)要獲得客戶的信賴需要長時間的業(yè)務(wù)積累。品牌是影響產(chǎn)品市場

占有率的重要因素，品牌優(yōu)勢可以提升公司行業(yè)地位、促進(jìn)銷售業(yè)績,

同時幫助公司進(jìn)一步吸引、獲得更多客戶資源。新企業(yè)運營初期，由

于業(yè)務(wù)規(guī)模很難保證，難以獲得客戶的信賴，形成有影響力的品牌效

應(yīng)，從而阻礙新企業(yè)的成長。大型客戶如中石油、中石化在選擇供應(yīng)

商方面條件苛刻，要求供應(yīng)商有良好的品牌聲譽，一般企業(yè)很難獲得

認(rèn)同。品牌的規(guī)劃、建立、管理和維護(hù)是一項長期重大工作，同時也

形成了其他同類競爭產(chǎn)品的市場進(jìn)入障礙。

4、資金壁壘

新進(jìn)企業(yè)如果想進(jìn)入閥門市場，形成規(guī)模效應(yīng)，就需要在廠房構(gòu)

建、設(shè)備投資和研發(fā)上投入大量資金。雖然低端閥門企業(yè)的進(jìn)入門檻

較低，但是中高端閥門生產(chǎn)屬于資本密集型產(chǎn)業(yè)，需要現(xiàn)代化的生產(chǎn)

廠房和實驗室、先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備和精密的檢驗儀器c因此，進(jìn)入中高

端閥門生產(chǎn)行業(yè)，初始和后續(xù)投入巨大，對企業(yè)的資金實力要求較高。

三、項目實施的必要性

（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求

作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場

知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過100沆預(yù)計未來幾年公司的

銷售規(guī)模仍將保持快速增長。

隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的

市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能

潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，

公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠

定基礎(chǔ)。

（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要

隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不

斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)

品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水

準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才

能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。

第四章產(chǎn)品方案與建設(shè)規(guī)劃

一、建設(shè)規(guī)模及主要建設(shè)內(nèi)容

（-）項目場地規(guī)模

該項目總占地面積15333.00nf（折合約23.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)

2

劃總建筑面積3124L08mo

（二）產(chǎn)能規(guī)模

根據(jù)國內(nèi)外市場需求和XX有限責(zé)任公司建設(shè)能力分析，建設(shè)規(guī)模

確定達(dá)產(chǎn)年產(chǎn)XX萬件閥門，預(yù)計年營業(yè)收入19500.00萬元。

二、產(chǎn)品規(guī)劃方案及生產(chǎn)綱領(lǐng)

本期項目產(chǎn)品主要從國家及地方產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策、市場需求狀況、

資源供應(yīng)情況、企業(yè)資金籌措能力、生產(chǎn)工藝技術(shù)水平的先進(jìn)程度、

項目經(jīng)濟(jì)效益及投資風(fēng)險性等方面綜合考慮確定。具體品種將根據(jù)市

場需求狀況進(jìn)行必要的調(diào)整，各年生產(chǎn)綱領(lǐng)是根據(jù)人員及裝備生產(chǎn)能

力水平，并參考市場需求預(yù)測情況確定，同時，把產(chǎn)量和銷量視為一

致，本報告將按照初步產(chǎn)品方案進(jìn)行測算Q

我國閥門行業(yè)是在建國以后隨著石油化工、電力等工業(yè)發(fā)展起來

的。由于工業(yè)建設(shè)和城市建設(shè)的需要，閥門行業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模由小變大,

并在實踐和引進(jìn)國外技術(shù)的條件下，從只有簡單的600多個品種發(fā)展

到可以生產(chǎn)主要的12大類閥門、3,000多個型號的規(guī)模，實現(xiàn)了研發(fā)

和生產(chǎn)的長足進(jìn)步。據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，我國閥門產(chǎn)量從

2004年的115.84萬噸增長至2013年的800,24萬噸。2013年，我國

閥門行業(yè)產(chǎn)量呈現(xiàn)增長態(tài)勢，同比增長10.94虬2013年我國閥門行業(yè)

產(chǎn)量居前三位的省份分別為浙江省2,882,790.86噸、河南省

1,845,628.06噸、江蘇省656,673.20噸,占閥門行業(yè)全國總產(chǎn)量比重

分別為36.02%、23.06%,8.21%,三地合計占全國比重為67.29虬

2013年至2015年，中國工業(yè)閥門行業(yè)市場規(guī)模的增長率穩(wěn)定在7%左

右，高于全球的工業(yè)閥門行業(yè)增長速度。

產(chǎn)品規(guī)劃方案一覽表

產(chǎn)品（服務(wù)）

序號單位單價（元）年設(shè)計產(chǎn)量產(chǎn)值

名稱

1閥門萬件XX

2閥門萬件XX

3閥門萬件XX

4???萬件

5■??萬件

6???萬件

合計XX19500.00

第五章SWOT分析說明

一、優(yōu)勢分析（S）

（一）自主研發(fā)優(yōu)勢

公司在各個細(xì)分領(lǐng)域深入研究的同時，通過整合各平臺優(yōu)勢，構(gòu)

建全產(chǎn)品系列，并不斷進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級，順應(yīng)行業(yè)一體化、集成創(chuàng)

新的發(fā)展趨勢。通過多年積累，公司產(chǎn)品性能處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。

公司多年來堅持技術(shù)創(chuàng)新，不斷改進(jìn)和優(yōu)化產(chǎn)品性能，實現(xiàn)產(chǎn)品

結(jié)構(gòu)升級。公司結(jié)合國內(nèi)市場客戶的個性化需求，不斷升級技術(shù)，充

分體現(xiàn)了公司的持續(xù)創(chuàng)新能力。

在不斷開發(fā)新產(chǎn)品的過程中，公司已有多項產(chǎn)品均為國內(nèi)領(lǐng)先水

平。在注重新產(chǎn)品、新技術(shù)研發(fā)的同時，公司還十分重視自主知識產(chǎn)

權(quán)的保護(hù)。

（二）工藝和質(zhì)量控制優(yōu)勢

公司進(jìn)口大量設(shè)備和檢測設(shè)備，有效提高了精度、生產(chǎn)效率，為

產(chǎn)品研發(fā)與確保產(chǎn)品質(zhì)量奠定了堅實的基礎(chǔ)。此外，公司是行業(yè)內(nèi)較

早通過IS09001質(zhì)量體系認(rèn)證的企業(yè)之一，公司產(chǎn)品根據(jù)市場及客戶

需要通過了產(chǎn)品認(rèn)證，表明公司產(chǎn)品不僅滿足國內(nèi)高端客戶的要求，

而且部分產(chǎn)品能夠與國際標(biāo)準(zhǔn)接軌，能夠躋身于國際市場競爭中。在

日常生產(chǎn)中，公司嚴(yán)格按照質(zhì)量體系管理要求，不斷完善產(chǎn)品的研發(fā)、

生產(chǎn)、檢驗、客戶服務(wù)等流程，保證公司產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性。

（三）產(chǎn)品種類齊全優(yōu)勢

公司不僅能滿足客戶對標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品的需求，而且能根據(jù)客戶的個

性化要求，定制生產(chǎn)規(guī)格、型號不同的產(chǎn)品。公司齊全的產(chǎn)品系列，

完備的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，能夠為客戶提供一站式服務(wù)。對公司來說，實現(xiàn)了

對具有多種產(chǎn)品需求客戶的資源共享，拓展了銷售渠道，增加了客戶

粘性。

公司產(chǎn)品價格與國外同類產(chǎn)品相比有較強(qiáng)性價比優(yōu)勢，在國內(nèi)市

場起到了逐步替代進(jìn)口產(chǎn)品的作用。

（四）營銷網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)優(yōu)勢

根據(jù)公司產(chǎn)品服務(wù)的特點、客戶分布的地域特點，公司營銷覆蓋

了華南、華東、華北及東北等下游客戶較為集中的區(qū)域，并在歐美、

日本、東南亞等國家和地區(qū)初步建立經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)，及時了解客戶需求,

為客戶提供貼身服務(wù)，達(dá)到快速響應(yīng)的效果。

公司擁有一支行業(yè)經(jīng)驗豐富的銷售團(tuán)隊，在各區(qū)域配備銷售人員,

建立從市場調(diào)研、產(chǎn)品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務(wù)的多維

度銷售網(wǎng)絡(luò)體系。公司的服務(wù)覆蓋產(chǎn)品服務(wù)整個生命周期，公司多名

銷售人員具有研發(fā)背景，可引導(dǎo)客戶的技術(shù)需求并為其提供解決方案,

為客戶提供及時、深入的專業(yè)技術(shù)服務(wù)與支持。

公司與經(jīng)銷商互利共贏，結(jié)成了長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，公司經(jīng)

銷網(wǎng)絡(luò)較為穩(wěn)定，有利于深耕行業(yè)和區(qū)域市場，帶動經(jīng)銷商共同成長。

二、劣勢分析（w）

（一）資本實力相對不足

近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大，各類產(chǎn)品

市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產(chǎn)品技術(shù)水平的提升,

公司對先進(jìn)生產(chǎn)設(shè)備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和

業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變

以往主要靠自有資金的發(fā)展模式，轉(zhuǎn)向利用多種融資方式相結(jié)合模式,

以求增強(qiáng)資本實力，更進(jìn)一步地擴(kuò)大產(chǎn)能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。

（二）規(guī)模效益不明顯

歷經(jīng)多年發(fā)展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據(jù)

了較為優(yōu)勢的市場地位Q但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益

仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴(kuò)大產(chǎn)能規(guī)

模，促進(jìn)公司向規(guī)模經(jīng)濟(jì)化方向進(jìn)一步發(fā)展。

三、機(jī)會分析（0）

（一）符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃

近年來，我國為推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)

劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工

藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進(jìn)行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行

業(yè)健康快速發(fā)展。

（二）項目產(chǎn)品市場前景廣闊

廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進(jìn)行業(yè)持續(xù)增

長。

（三）公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗

公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整

的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進(jìn)的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種

豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。

公司通過自主培養(yǎng)和外部引進(jìn)等方式，建立了一支團(tuán)結(jié)進(jìn)取的核

心管理團(tuán)隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團(tuán)隊對行業(yè)

的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時

根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、

快速發(fā)展提供了有力保障。

（四）建設(shè)條件良好

本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的

要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試

驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設(shè)條件已落實，工程

技術(shù)方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能

力，具備實施的可行性。

四、威脅分析（T）

（一）市場競爭風(fēng)險

本行業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)

新進(jìn)入者存在一定技術(shù)、品牌和質(zhì)量控制及銷售渠遒壁壘。更多本土

競爭對手的加入，以及技術(shù)的不斷成熟，產(chǎn)品可能出現(xiàn)一定程度的同

質(zhì)化，從而導(dǎo)致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較

強(qiáng)的資金及技術(shù)實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，

公司雖然具有良好的產(chǎn)品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還

有一定差距。公司如不能加大技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)

構(gòu)，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風(fēng)險。

（二）新產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險

多年來，公司始終堅持以新產(chǎn)品研發(fā)為發(fā)展導(dǎo)向，注重在產(chǎn)品開

發(fā)、技術(shù)升級的基礎(chǔ)上對市場需求進(jìn)行充分的論證，使得公司新產(chǎn)品

投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術(shù)研發(fā)過程中不能及時

準(zhǔn)確把握技術(shù)、產(chǎn)品和市場的發(fā)展趨勢，導(dǎo)致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得

市場認(rèn)可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司產(chǎn)品的市

場份額、經(jīng)濟(jì)效益及發(fā)展前景造成不利影響。

（三）核心人員及核心技術(shù)流失的風(fēng)險

公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術(shù)過硬、敢于創(chuàng)新

的研發(fā)團(tuán)隊。公司的核心技術(shù)來源于研發(fā)團(tuán)隊的整體努力，不依賴于

個別核心技術(shù)人員，但核心技術(shù)人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進(jìn)起

到了關(guān)鍵作用。如果公司出現(xiàn)核心技術(shù)人員流失或核心技術(shù)失密，將

會對公司的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

（四）原材料價格波動風(fēng)險

原材料占主營業(yè)務(wù)成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司

經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模

式，主要根據(jù)前期銷售記錄、銷售預(yù)測及庫存情況安排采購和生產(chǎn)，

并在采購時充分考慮當(dāng)時原材料價格因素。但若原方料價格發(fā)生劇烈

波動，將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利

影響。

（五）產(chǎn)品價格波動風(fēng)險

公司所面臨的是來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材

料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略

都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者

行業(yè)主要競爭對手調(diào)整經(jīng)營策略，公司產(chǎn)品銷售價格可能面臨短期波

動的風(fēng)險。

（六）毛利率下滑風(fēng)險

公司各類產(chǎn)品的銷售單價、單位成本及銷售結(jié)構(gòu)存在波動。未來

如杲行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其

的采購成本，則公司存在主要產(chǎn)品價格下降進(jìn)而導(dǎo)致公司綜合毛利率

下滑的風(fēng)險。

（七）稅收優(yōu)惠政策變動風(fēng)險

如未來公司無法通過高新技術(shù)企業(yè)重新認(rèn)定及復(fù)審或國家對高新

技術(shù)企業(yè)所得稅政策進(jìn)行調(diào)整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風(fēng)險，可能對

公司盈利水平產(chǎn)生不利影響。

（A）產(chǎn)能擴(kuò)大后的銷售風(fēng)險

如果項目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不

能如期推進(jìn)，公司屆時將面臨產(chǎn)能擴(kuò)大導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險。

（九）公司成長性風(fēng)險

行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素

的影響，包括宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務(wù)

模式、技術(shù)水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素，如果這些因素出

現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順

利實現(xiàn)預(yù)期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風(fēng)

險。

第六章法人治理結(jié)構(gòu)

一、股東權(quán)利及義務(wù)

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類

股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、

對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序

取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確

定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)《公

司法》、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與

決策。

1、公司股東享有下列權(quán)利；

(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東

大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

(3)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

(4)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其

所持有的股份;

(5)查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議

決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；

(6)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余

財產(chǎn)的分配；

(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求

公司收購其股份；

(8)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提

供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實

股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未

公開的重大信息的情況除外。

3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股

東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法

規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之

日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣

告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷

變更登記。

4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù);

(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

(2)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

(4)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用

公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)

押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。

6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其

他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的,

公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資

金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司

法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占

用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)

的股份清償。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金、資產(chǎn)及其他

資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、

縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董

事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承

擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴(yán)重后果的，公司董事會對于負(fù)有直接責(zé)任的高級

管理人員予以解除聘職，對于負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請

股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律

責(zé)任。

7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)

系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反

規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方

式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制

地位損害公司及其他股東的利益：

（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福

利、保險、廣告等費用和其他支出；

（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；

（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、

實際控制人及其控制的企業(yè)；

（4）不及時償還公司承擔(dān)控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)

的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；

（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際

控制人及其控制的企業(yè)使用資金;

8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增

同業(yè)競爭。

9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信

息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動知其他重大事項，

并保證披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏。

公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露

義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。

10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負(fù)

有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進(jìn)行內(nèi)

幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。

11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達(dá)到5%

以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司，配合

公司履行信息披露義務(wù)。

12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，

應(yīng)當(dāng)公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。

控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情

形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：

(1)違規(guī)占用公司資金；

(2)未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保；

(3)對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；

(4)對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項°

二、董事

1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事:

(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力；

(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場

經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治

權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公

司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日

起未逾3年；

(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定

代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起

未逾3年；

(5)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

(6)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)C

2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連

選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董

事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照

法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或

者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2O

本公司董事會不可以由職工代表擔(dān)任董事。

3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實

義務(wù)：

(1)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的

財產(chǎn)；

(2)不得挪用公司資金；

(3)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開

立賬戶存儲；

(4)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公

司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

(5)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立

合同或者進(jìn)行交易;

(6)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取

本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù);

(7)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

(8)不得擅自披露公司秘密；

(9)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益：

(10)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

(11)董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司

造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉

義務(wù)：

(1)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的

商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商

業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

(2)應(yīng)公平對待所有股東；

(3)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

(4)應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的

信息真實、準(zhǔn)確、完整；

(5)應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或

者監(jiān)事行使職權(quán);

(6)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會

議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交

書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出

的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章

程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。

7、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，

其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，其對

公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)在其辭職或任期屆滿后三年之內(nèi)仍然有效。

8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人

名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方

會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)

當(dāng)事先聲明其立場和身份。

9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程

的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

10、獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

三、高級管理人員

1、公司設(shè)總裁一名，臼董事會聘任或解聘。

公司設(shè)副總裁若干名、財務(wù)總監(jiān)一名，由董事會聘任或解聘°

公司總裁、副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人

員。

2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

本章程關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。

3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他

職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。

4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。

5、總裁對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向

董事會報告工作；

(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

(4)擬訂公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具體規(guī)章；

(6)提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)

責(zé)管理人員；

(8)本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

總裁列席董事會會議。

6、總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。

7、總裁工作細(xì)則包括下列內(nèi)容:

(1)總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；

(2)總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

(3)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、

監(jiān)事會的報告制度；

(4)董事會認(rèn)為必要的其他事項。

8、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序

和刃、法由總裁與公司之間的勞動合同規(guī)定。

副總裁協(xié)助總裁工作，負(fù)責(zé)公司某一方面的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。

9、公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議、監(jiān)事會

會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等

事宜。

董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)

定。

董事會秘書應(yīng)制定董事會秘書工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。

董事會秘書工作細(xì)則應(yīng)包括董事會秘書任職資格、聘任程序、權(quán)力職

責(zé)以及董事會認(rèn)為必要的其他事項。

10、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

四、監(jiān)事

1、本章程條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時適用于監(jiān)事。

董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

2、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)

和勤勉義務(wù)，對公司資金安全負(fù)有法定義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂

或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

4、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。監(jiān)事辭職應(yīng)向監(jiān)事會提交

書面辭職報告。監(jiān)事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成

員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、

行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

除上述情形外，監(jiān)事辭職自辭職報告送達(dá)監(jiān)事會時生效。

5、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

6、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者

建議。

7、監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的,

應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

8、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程

的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。