尾纖適配器項(xiàng)目財(cái)務(wù)管理手冊(cè)

尾纖適配器項(xiàng)目

財(cái)務(wù)管理手冊(cè)

目錄

一、風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬的概念................................................2

二、風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬的測(cè)量................................................6

三、財(cái)務(wù)管理原則.................................................11

四、企業(yè)財(cái)務(wù)管理目標(biāo).............................................15

五、企業(yè)購(gòu)并概念.................................................22

六、企業(yè)的分立...................................................23

七、企業(yè)的組織形式...............................................25

八、企業(yè)設(shè)立的條件...............................................27

九、認(rèn)股權(quán)證.....................................................29

十、可轉(zhuǎn)換債券...................................................31

十一、融資租賃...................................................38

十二、銀行借款...................................................44

十三、資金習(xí)性預(yù)測(cè)法............................................51

十四、因素分析法.................................................52

十五、公司簡(jiǎn)介...................................................53

十六、項(xiàng)目基本情況...............................................54

十七、進(jìn)度規(guī)劃方案...............................................56

項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃一覽表...........................................57

十八、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益分析..........................................58

營(yíng)業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表...............................58

綜合總成本費(fèi)用估算表.............................................60

利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表.................................................62

項(xiàng)目投資現(xiàn)金流量表...............................................64

借款還本付息計(jì)劃表...............................................66

一、風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬的概念

前面在研究時(shí)間價(jià)值時(shí)，有一個(gè)假設(shè)條件，即不存在風(fēng)險(xiǎn)和通貨

膨脹的條件下，在完全靜態(tài)的條件下，假定沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)。但是，在財(cái)務(wù)

管理實(shí)踐中，風(fēng)險(xiǎn)是時(shí)時(shí)刻刻存在的，是不可避免的，企業(yè)只要從事

理財(cái)活動(dòng)，就要承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)。

（一）風(fēng)險(xiǎn)的含義

風(fēng)險(xiǎn)是一個(gè)比較難掌握的概念，理論界關(guān)于其定義和計(jì)量方法有

多種表述，概括起來(lái)，大致有以下幾種。

一般來(lái)講，企業(yè)的一項(xiàng)理財(cái)活動(dòng)可能有多種結(jié)果，即將來(lái)的結(jié)果

不是唯一的，就稱(chēng)作有風(fēng)險(xiǎn)。

在韋伯斯特大詞典中關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)的定義是：“滅火、損傷或處于危

險(xiǎn)處境的可能。”即風(fēng)險(xiǎn)指發(fā)生某些不利事件的可能性。

從證券分析或投資項(xiàng)目分析來(lái)講，風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該是指實(shí)際現(xiàn)金流量會(huì)

少于預(yù)期流量的可能。

從投資者的角度來(lái)看，風(fēng)險(xiǎn)是指從投資活動(dòng)中所獲收益低于預(yù)期

收益的概率。

最后，從財(cái)務(wù)管理的角度來(lái)說(shuō)，風(fēng)險(xiǎn)是指在一定條件下和一定時(shí)

期內(nèi)，財(cái)務(wù)活動(dòng)可能發(fā)生各種結(jié)果的變動(dòng)程度。

由此可見(jiàn)，站在不同的角度對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的含義有不同的理解，但不管

其表述如何，都沒(méi)有偏離風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)質(zhì)。風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)際性質(zhì)有三，即：客

觀性，時(shí)間性和可測(cè)性。

在財(cái)務(wù)實(shí)務(wù)領(lǐng)域，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和不確定性一般不做過(guò)細(xì)的區(qū)分，統(tǒng)統(tǒng)

作為“風(fēng)險(xiǎn)”來(lái)對(duì)待，即未來(lái)的收益或損失只要不確定，就稱(chēng)作有

“風(fēng)險(xiǎn)”。實(shí)際上，不確定性是人們事先只知道采取某種行動(dòng)可能形

成的各種結(jié)果，但不知道它們出現(xiàn)的概率，或者兩者都不知道，只能

做粗略的估計(jì)。例如，企業(yè)試制一種新產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)只能肯定該種產(chǎn)品

試制曾供貨失敗兩種可能，但不會(huì)知道這兩種后果出現(xiàn)可能性的大小。

經(jīng)營(yíng)決策一般都是在不確定的情況下做出的。因此，為了便于進(jìn)行定

量分析，財(cái)務(wù)管理中把風(fēng)險(xiǎn)視為不確定性加以計(jì)量，將風(fēng)險(xiǎn)理解為可

測(cè)定概率的不確定性。

概率的測(cè)定有兩種方法：一種是客觀概率，指根據(jù)大量歷史的實(shí)

際數(shù)據(jù)推算出來(lái)的概率；另一種是主觀概率，指在沒(méi)有大量實(shí)際資料

的情況下，人們根據(jù)有限資料和經(jīng)驗(yàn)合理估計(jì)的概率。

（二）風(fēng)險(xiǎn)的種類(lèi)

風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)期結(jié)果的不確定性，這種不確定性可以來(lái)自于外部環(huán)境

或整個(gè)市場(chǎng)，也可能來(lái)自于特定的投資方案或特定的金融資產(chǎn)，前者

稱(chēng)作系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)或不可分散風(fēng)險(xiǎn)，后者稱(chēng)作非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)或可分散風(fēng)

險(xiǎn)。

1.系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)

系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)是指由于整個(gè)經(jīng)濟(jì)的變動(dòng)而造成的市場(chǎng)全面風(fēng)險(xiǎn)，如

社會(huì)動(dòng)蕩不安、政局不穩(wěn)、國(guó)民經(jīng)濟(jì)的全面衰退、資源危機(jī)、社會(huì)經(jīng)

濟(jì)制度變革等。系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)是來(lái)自于特定投資方案或特定金融資產(chǎn)的

外部，作為特定的投資方案或特定的金融資產(chǎn)來(lái)說(shuō)是不可回避的，不

能運(yùn)用一定的理財(cái)策略進(jìn)行分散的風(fēng)險(xiǎn)，所以這種風(fēng)險(xiǎn)又稱(chēng)為不可分

散風(fēng)險(xiǎn)。

2.非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)

非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)是指對(duì)于特定的理財(cái)項(xiàng)目來(lái)說(shuō)所存在的風(fēng)險(xiǎn)。由于

它與理財(cái)項(xiàng)目外部因素的變動(dòng)無(wú)關(guān)，所以稱(chēng)作非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，如購(gòu)買(mǎi)

某一股份公司的股票，由于該股份公司的經(jīng)營(yíng)破產(chǎn)而為投資方帶來(lái)的

投資損失，或者由于該股份公司的經(jīng)營(yíng)情況不穩(wěn)定為投資方的股票投

資收益帶來(lái)不確定的風(fēng)險(xiǎn)。這類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)可以通過(guò)多樣化投資策略進(jìn)行分

散，所以非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)又稱(chēng)為可分散風(fēng)險(xiǎn)。

3.總風(fēng)險(xiǎn)

一個(gè)特定的理財(cái)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)來(lái)自?xún)?nèi)部和外部?jī)蓚€(gè)方面，所以理財(cái)

風(fēng)險(xiǎn)包括系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)和非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)兩個(gè)部分，一部分是可以通過(guò)多

樣化理財(cái)策略進(jìn)行分散，而另一部分則不能運(yùn)用多樣化理財(cái)策略分散。

兩個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)合并到一起，就構(gòu)成了特定的理財(cái)項(xiàng)目的總風(fēng)險(xiǎn)，即

總風(fēng)險(xiǎn)二系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)+非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)

（三）風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬的含義

一般而言，人們都不喜歡風(fēng)險(xiǎn)，而且在投資時(shí)都千方百計(jì)地回避

風(fēng)險(xiǎn)，可是，為什么還是有人“明知山有虎，偏向虎山行”呢？這是

因?yàn)椋粋€(gè)投資方案的收益與風(fēng)險(xiǎn)往往是相伴而生的，而且風(fēng)險(xiǎn)越大,

收益就越高，風(fēng)險(xiǎn)越小，收益就越低。財(cái)務(wù)決策就是在風(fēng)險(xiǎn)與收益之

間進(jìn)行選擇，在收益一定的情況下，謀求最低的風(fēng)險(xiǎn)，在風(fēng)險(xiǎn)一定的

情況下，謀求最高的收益，冒的風(fēng)險(xiǎn)越大，收益率就應(yīng)該越高，就可

以得到額外報(bào)酬風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬。

風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬有兩種方法表示：風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬額和風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率。風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬

額是指投資者因冒風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行投資而獲得的超過(guò)時(shí)間價(jià)值的那部分額外

報(bào)酬；風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率是指投資者因冒險(xiǎn)進(jìn)行投資而獲得的超過(guò)時(shí)間價(jià)值

率的那部分額外報(bào)酬率，即風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬額與原投資額的比率。風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬

雖然有兩種表示方法，但是在實(shí)際工作中，并不進(jìn)行嚴(yán)格的區(qū)分，因

此，人們?cè)谏婕帮L(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬這個(gè)概念時(shí)，有時(shí)是指風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率，有時(shí)是

指風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬額。而在財(cái)務(wù)管理中，風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬通常用相對(duì)數(shù)一風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬

率來(lái)計(jì)量。如果把通貨膨脹因素抽象掉，投資報(bào)酬率就是時(shí)間價(jià)值率

和風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率之和。

正因?yàn)槿绱?，時(shí)間價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬就成為影響財(cái)務(wù)管理的兩個(gè)基

本因素。

二、風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬的測(cè)量

風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬（也稱(chēng)風(fēng)險(xiǎn)價(jià)值）的計(jì)量，是財(cái)務(wù)管理學(xué)中的重要內(nèi)容,

由于風(fēng)險(xiǎn)本身的未來(lái)結(jié)果的不確定性，也就決定了風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬的不確定

性，可以運(yùn)用統(tǒng)計(jì)學(xué)的概率分布來(lái)確定，只要預(yù)計(jì)的概率分布中可能

的結(jié)果不止一個(gè)，風(fēng)險(xiǎn)就不可避免?？梢园匆韵铝鶄€(gè)步驟進(jìn)行。

（一）確定概率分布

在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，某一事件在相同的條件下可能發(fā)生，也可能不發(fā)

生，這類(lèi)事件稱(chēng)為隨機(jī)事件。概率就是用來(lái)表示隨機(jī)事件發(fā)生可能性

大小的數(shù)值。通常，把必然發(fā)生的事件的概率定義為1,把不可能發(fā)生

的事件的概率定義為0,而一般隨機(jī)事件的概率是介于0與1之間的一

個(gè)數(shù)。概率越大，就表示該事件發(fā)生的可能性越大。

如果把所有可能性的事件或結(jié)果都列示出來(lái)，而且每一事件都給

予一種概率，把它們列示在一起，便構(gòu)成了概率的分布。概率分布的

要求有二：一是所有概率都在0和1之間；二是所有結(jié)果的概率之和

應(yīng)等于lo

（二）計(jì)算期望報(bào)酬率

1.期望報(bào)酬率的含義

期望報(bào)酬率（也稱(chēng)預(yù)期報(bào)酬率），是各種可能報(bào)酬率的加權(quán)平均。

它的權(quán)數(shù)就是期望報(bào)酬率的概率，它是反映集中趨勢(shì)的一種量度。

2,離散型分布

若隨機(jī)變量（如報(bào)酬率）只取有限個(gè)值，并且對(duì)應(yīng)于這些值都有

確定的概率，則隨機(jī)變量是離散分布。

3.連續(xù)型分布

以上只是假定存在繁榮、一般和衰退3種情況，實(shí)際上出現(xiàn)的情

況遠(yuǎn)遠(yuǎn)不只三種，有無(wú)數(shù)種可能的情況會(huì)出現(xiàn)，如果對(duì)每一種情況都

賦予一個(gè)概率，并分別測(cè)定其報(bào)酬率，則可用連續(xù)型分布來(lái)描述。

實(shí)際上并不是所有總體都按正態(tài)分布，但是按照統(tǒng)計(jì)學(xué)的理論，

不論總體分布是正態(tài)或非正態(tài)，當(dāng)樣本很大時(shí)，其樣本平均數(shù)都呈正

態(tài)分布。

概率分布越集中，正態(tài)分布圖形越陡峭，實(shí)際可能的結(jié)果就越接

近期望報(bào)酬率，而實(shí)際報(bào)酬率低于期望報(bào)酬率的可能性就越小。因此,

概率越集中，投資的風(fēng)險(xiǎn)就越低；由于B項(xiàng)目的概率分布相當(dāng)集中，

所以它的風(fēng)險(xiǎn)比A項(xiàng)目要低。通過(guò)報(bào)酬率的分布圖，可以直觀地判定B

項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)低于A項(xiàng)目，但是兩個(gè)項(xiàng)目的期望報(bào)酬率都是20%,究竟哪

一個(gè)更好些呢？可以通過(guò)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)差來(lái)確定。

（三）標(biāo)準(zhǔn)差

標(biāo)準(zhǔn)差是統(tǒng)計(jì)學(xué)中的一個(gè)概念，用于計(jì)量一個(gè)變量對(duì)其平均值的

偏離度。它是對(duì)數(shù)值進(jìn)行個(gè)別觀察所得的加權(quán)平均差求平方根而得到

的。方差或標(biāo)準(zhǔn)差是測(cè)定風(fēng)險(xiǎn)大小的有效指標(biāo)，方差或標(biāo)準(zhǔn)差越大，

預(yù)計(jì)結(jié)果的離散程度越高，結(jié)果越不確定，風(fēng)險(xiǎn)越大；反之，方差或

標(biāo)準(zhǔn)差越小，風(fēng)險(xiǎn)也就越小。

標(biāo)準(zhǔn)差用來(lái)估量一項(xiàng)投資收益的變動(dòng)情況并由此表示出其中的風(fēng)

險(xiǎn)程度°標(biāo)準(zhǔn)差主要用來(lái)比較期望值或原始投資額相等的項(xiàng)目的份額

風(fēng)險(xiǎn)大小，標(biāo)準(zhǔn)差的值越大，投資收益的變動(dòng)越大，投資風(fēng)險(xiǎn)也就越

大；當(dāng)標(biāo)準(zhǔn)差為0時(shí)，意味著收益穩(wěn)定，不存在風(fēng)險(xiǎn)。但是，標(biāo)準(zhǔn)差

只是反映了幾個(gè)有限的收益的變動(dòng)（離散型），若事實(shí)上這種變動(dòng)屬

于連續(xù)型的分布，就應(yīng)繪制標(biāo)準(zhǔn)離差正態(tài)分布圖來(lái)分析。正態(tài)分布圖

越陡峭，投資風(fēng)險(xiǎn)就越低，分布越平緩，風(fēng)險(xiǎn)就越高。

（四）計(jì)算變異系數(shù)

以上研究中的標(biāo)準(zhǔn)差，是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的絕對(duì)估量，只能用于比較期望

報(bào)酬率相同的各項(xiàng)投資風(fēng)險(xiǎn)程度。對(duì)于期望報(bào)酬率不同的項(xiàng)目的估量,

應(yīng)該使用變異系數(shù)。變異系數(shù)（也稱(chēng)變化稱(chēng)數(shù)），是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的相對(duì)估

量，適用于評(píng)價(jià)具有不同期望報(bào)酬率的投資項(xiàng)目之間風(fēng)險(xiǎn)程度的測(cè)定。

（五）計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率

標(biāo)準(zhǔn)差和變異系數(shù)雖然能正確評(píng)價(jià)投資風(fēng)險(xiǎn)程度的大小，但還沒(méi)

有完成計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率的任務(wù)，要計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率，必須借助一個(gè)系

數(shù)一一風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬系數(shù)。

無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率是通貨膨脹貼水和時(shí)間價(jià)值率之和，在財(cái)務(wù)管理中

通常把某一時(shí)期某個(gè)國(guó)家的政府債券的報(bào)酬率視為無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率。風(fēng)

險(xiǎn)報(bào)酬系數(shù)是將變異系數(shù)轉(zhuǎn)化為風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬的二種系數(shù)或倍數(shù)。

至于風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬系數(shù)的確定，有如下幾種方法。

（1）根據(jù)公式確定。

（2）由專(zhuān)家確定。第一種方法必須在歷史資料比較充分的情況

下才能采用。在缺乏歷史資料的情況下，則可以組織有關(guān)專(zhuān)家根據(jù)經(jīng)

驗(yàn)加以確定。實(shí)際上，風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬系數(shù)的確定，在很大程度上取決于各

公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度。比較敢于承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的公司，往往把風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬系數(shù)

定得低些；反之，比較穩(wěn)健的公司，則常常把風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬系數(shù)定得高些。

（六）計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬額

在一般情況下，報(bào)酬率相同時(shí)，選擇風(fēng)險(xiǎn)小的項(xiàng)目；風(fēng)險(xiǎn)相同時(shí),

選擇報(bào)酬率高的項(xiàng)目。問(wèn)題在于，一些項(xiàng)目正因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)大，所以相應(yīng)

的報(bào)酬率也高，如何決策呢？這就要看報(bào)酬率是否高到值得去冒險(xiǎn)，

以及投資人對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度。

（七）置信概率和置信區(qū)間

根據(jù)統(tǒng)計(jì)學(xué)的原理，在概率為正態(tài)分布的情況下，隨機(jī)變量出現(xiàn)

在預(yù)期值±1個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差范圍內(nèi)的概率有68.26%；出現(xiàn)在預(yù)期值±2個(gè)

標(biāo)準(zhǔn)差范圍內(nèi)的概率有95.44%；出現(xiàn)在預(yù)期值±3個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差范圍內(nèi)的

概率有99.72%。把“預(yù)測(cè)值主x個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差”稱(chēng)為置信區(qū)間，把相應(yīng)的

概率稱(chēng)為置信概率。

已知置信概率，可求出相應(yīng)的置信區(qū)間，反過(guò)來(lái)也一樣。但是，

這種計(jì)算比較麻煩，通常編成表格以備查用。

如果預(yù)先給定置信概率，能找到相應(yīng)的報(bào)酬率的一個(gè)區(qū)間即置信

區(qū)間；如果預(yù)先給定一個(gè)報(bào)酬率的區(qū)間，也可以找到其置信概率。

綜上所述，兩個(gè)項(xiàng)目的平均報(bào)酬率相同，但風(fēng)險(xiǎn)大小不同。A項(xiàng)目

可能取得高報(bào)酬，虧損的可能性也大；B項(xiàng)目取得高報(bào)酬的可能性小，

虧損的可能性也小。

三、財(cái)務(wù)管理原則

財(cái)務(wù)管理的原則是企業(yè)財(cái)務(wù)管理工作必須遵循的準(zhǔn)則。它是從企

業(yè)理財(cái)實(shí)踐中抽象出來(lái)的并在實(shí)踐中證明是正確的行為規(guī)范，它反映

著理財(cái)活動(dòng)的內(nèi)在要求。企業(yè)財(cái)務(wù)管理的原則一般包括如下內(nèi)容。

（一）貨幣時(shí)間價(jià)值原則

貨幣時(shí)間價(jià)值是客觀存在的經(jīng)濟(jì)范疇，它是指貨幣經(jīng)歷一段時(shí)間

的投資和再投資所增加的價(jià)值。從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，即使在沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)

和通貨膨脹的情況下，一定數(shù)量的貨幣資金在不同時(shí)點(diǎn)上也具有不同

的價(jià)值。因此在數(shù)量上貨幣的時(shí)間價(jià)值相當(dāng)于沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)和通貨膨脹條

件下的社會(huì)平均資本利潤(rùn)率。今天的一元錢(qián)要大于將來(lái)的一元錢(qián)。貨

幣時(shí)間價(jià)值原則在財(cái)務(wù)管理實(shí)踐中得到廣泛的運(yùn)用。長(zhǎng)期投資決策中

的凈現(xiàn)值法、現(xiàn)值指數(shù)法和內(nèi)含報(bào)酬率法，都要運(yùn)用到貨幣時(shí)間價(jià)值

原則；籌資決策中比較各種籌資方案的資本成本、分配決策中利潤(rùn)分

配方案的制定和股利政策的選擇，營(yíng)業(yè)周期管理中應(yīng)付賬款付款期的

管理、存貨周轉(zhuǎn)期的管理、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)期的管理等，都充分體現(xiàn)了

貨幣時(shí)間價(jià)值原則在財(cái)務(wù)管理中的具體運(yùn)用。

（二）資金合理配置原則

擁有一定數(shù)量的資金，是企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的必要條件，但

任何企業(yè)的資金總是有限的。資金合理配置是指企業(yè)在組織和使用資

金的過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)使各種資金保持合理的結(jié)構(gòu)和比例關(guān)系，保證企業(yè)

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常進(jìn)行，使資金得到充分有效的運(yùn)用，并從整體上

（不一定是每一個(gè)局部）取得最大的經(jīng)濟(jì)效益。

在企業(yè)的財(cái)務(wù)管理活動(dòng)中，資金的配置從籌資的角度看表現(xiàn)為資

本結(jié)構(gòu)，具體表現(xiàn)為負(fù)債資金和所有者權(quán)益資金的構(gòu)成比例，長(zhǎng)期負(fù)

債和流動(dòng)負(fù)債的構(gòu)成比例，以及內(nèi)部各具體項(xiàng)目的構(gòu)成比例。企業(yè)不

但要從數(shù)量上籌集保證其正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的資金，而且必須使這些

資金保持合理的結(jié)構(gòu)比例關(guān)系。從投資或資金的使用角度看，企業(yè)的

資金表現(xiàn)為各種形態(tài)的資產(chǎn)，各形態(tài)資產(chǎn)之間應(yīng)當(dāng)保持合理的結(jié)構(gòu)比

例關(guān)系，包括對(duì)內(nèi)投資和對(duì)外投資的構(gòu)成比例。對(duì)內(nèi)投資中：流動(dòng)資

產(chǎn)投資和固定資產(chǎn)投資的構(gòu)成比例、有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的構(gòu)成比例、

貨幣資產(chǎn)和非貨幣資產(chǎn)的構(gòu)成比例等；對(duì)外投資中：債權(quán)投資和股權(quán)

投資的構(gòu)成比例、長(zhǎng)期投資和短期投資的構(gòu)成比例等；各種資產(chǎn)內(nèi)部

的結(jié)構(gòu)比例。上述這些資金構(gòu)成比例的確定，都應(yīng)遵循資金合理配置

原則。

（三）成本一效益原則

成本一效益原則就是要對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的所費(fèi)與所得進(jìn)行

分析比較，將花費(fèi)的成本與所取得的效益進(jìn)行對(duì)比，使效益大于成本;

產(chǎn)生“凈增效益”。成本一效益原則貫穿于企業(yè)的全部財(cái)務(wù)活動(dòng)中。

企業(yè)在籌資決策中；應(yīng)將所發(fā)生的資本成本與所取得的投資利潤(rùn)率進(jìn)

行比較；在投資決策中，應(yīng)將與投資項(xiàng)目相關(guān)的現(xiàn)金流出與現(xiàn)金流入

進(jìn)行比較；在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，應(yīng)將所發(fā)生的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成本與其所取

得的經(jīng)營(yíng)收入進(jìn)行比較；在不同備選方案之間進(jìn)行選擇時(shí)，應(yīng)將所放

棄的備選方案預(yù)期產(chǎn)生的潛在收益視為所采納方案的機(jī)會(huì)成本與所取

得的收益進(jìn)行比較。在具體運(yùn)用成本一效益原則時(shí)，應(yīng)避免“沉沒(méi)成

本”對(duì)我們決策的干擾，“沉沒(méi)成本”是指已經(jīng)發(fā)生、不會(huì)被以后的

決策改變的成本。因此，我們?cè)谧龈鞣N財(cái)務(wù)決策時(shí)，應(yīng)將其排除在外。

（四）風(fēng)險(xiǎn)一報(bào)酬均衡原則

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的激烈競(jìng)爭(zhēng)中不可避免地要遇到風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)要想獲得

收益，就不能回避風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)一報(bào)酬均衡原則是指決策者在進(jìn)行財(cái)務(wù)

決策時(shí)，必須對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬做出科學(xué)的權(quán)衡，使所冒的風(fēng)險(xiǎn)與所取得

的報(bào)酬相匹配，達(dá)到趨利避害的目的。在籌資決策中，負(fù)債資本成本

低，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)大，權(quán)益資本成本高，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小。企業(yè)在確定資本結(jié)

構(gòu)時(shí)，應(yīng)在資本成本與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)之間進(jìn)行權(quán)衡。在何投資項(xiàng)目都有一

定的風(fēng)險(xiǎn)，在進(jìn)行投資決策時(shí)必須認(rèn)真分析影響投資決策的各種可能

因素，科學(xué)地進(jìn)行投資項(xiàng)目的可行性分析，在考慮投資報(bào)酬的同時(shí)考

慮投資的風(fēng)險(xiǎn)。在具體進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬的權(quán)衡時(shí)，由于不同的財(cái)務(wù)決

策者對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度不同，有的人偏好高風(fēng)險(xiǎn)、高報(bào)酬，有的人偏好低

風(fēng)險(xiǎn)、低報(bào)酬，但每一個(gè)人都會(huì)要求風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬相對(duì)等，不會(huì)去冒沒(méi)

有價(jià)值的無(wú)謂風(fēng)險(xiǎn)。

（五）收支積極平衡原則

財(cái)務(wù)管理實(shí)際上是對(duì)企業(yè)資金的管理，量入為出、收支平衡是對(duì)

企業(yè)財(cái)務(wù)管理的基本要求。資金不足，會(huì)影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，

坐失良機(jī)，嚴(yán)重時(shí)，會(huì)影響企業(yè)的生存；資金多余，會(huì)造成閑置和浪

費(fèi)，給企業(yè)帶來(lái)不必要的損失。收支積極平衡原則要求企業(yè)一方面要

積極組織收入，確保生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和對(duì)內(nèi)、對(duì)外投資對(duì)資金的正常合理需

要；另一方面，要節(jié)約成本費(fèi)用，壓縮不合理開(kāi)支，避免盲目決策。

保持企業(yè)一定時(shí)期資金總供給和總需求動(dòng)態(tài)平衡和每一時(shí)點(diǎn)資金供需

的靜態(tài)平衡。要做到企業(yè)資金收支平衡，在企業(yè)內(nèi)部，要增收節(jié)支，

縮短生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)周期，生產(chǎn)適銷(xiāo)對(duì)路的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，擴(kuò)大銷(xiāo)售收入，合理

調(diào)度資金，提高資金利生率；在企業(yè)外部，要保持同資本市場(chǎng)的密切

聯(lián)系，加強(qiáng)企業(yè)的籌資能力。

（六）利益關(guān)系協(xié)調(diào)原則

企業(yè)是由各種利益集團(tuán)組成的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。這些經(jīng)濟(jì)利益集團(tuán)主

要包括企業(yè)的所有者、經(jīng)營(yíng)者、債權(quán)人、債務(wù)人、國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)、消

費(fèi)者、企業(yè)內(nèi)部各部門(mén)和職工等。利益關(guān)系協(xié)調(diào)原則要求企業(yè)協(xié)調(diào)、

處理好與各利益集團(tuán)的關(guān)系，切實(shí)維護(hù)各方的合法權(quán)益；將按勞分配、

按資分配、按知識(shí)和技能分配、按績(jī)分配等多種分配要素有機(jī)結(jié)合起

來(lái)。只有這樣，企業(yè)才能營(yíng)造一個(gè)內(nèi)外和諧、協(xié)調(diào)的發(fā)展環(huán)境，充分

調(diào)動(dòng)各有關(guān)利益集團(tuán)的積極性，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化的財(cái)務(wù)管理

目標(biāo)。

四、企業(yè)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)

企業(yè)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)有如下幾種類(lèi)型。

（一）利潤(rùn)最大化

利潤(rùn)最大化就是假定企業(yè)財(cái)務(wù)管理以實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化為目標(biāo)。

以利潤(rùn)最大化作為財(cái)務(wù)管理目標(biāo)，其主要原因有三：一是人類(lèi)從

事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的目的是為了創(chuàng)造更多的剩余產(chǎn)品，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件

下，剩余產(chǎn)品的多少可以用利潤(rùn)這個(gè)指標(biāo)來(lái)衡量；二是在自由競(jìng)爭(zhēng)的

資本市場(chǎng)中，資本的使用權(quán)最終屬于獲利最多的企業(yè)；三是只有每個(gè)

企業(yè)都最大限度地創(chuàng)造利潤(rùn)，整個(gè)社會(huì)的財(cái)富才可能實(shí)現(xiàn)最大化，從

而帶來(lái)社會(huì)的進(jìn)步和發(fā)展。

利潤(rùn)最大化目標(biāo)的主要優(yōu)點(diǎn)是：企業(yè)追求利潤(rùn)最大化，就必須講

求經(jīng)濟(jì)核算，加強(qiáng)管理，改進(jìn)技術(shù)，提高勞動(dòng)生產(chǎn)率，降低產(chǎn)品成本。

這些措施都有利于企業(yè)資源的合理配置有利于企業(yè)整體經(jīng)濟(jì)效益的提

高。

但是，以利潤(rùn)最大化作為財(cái)務(wù)管理目標(biāo)存在以下缺陷：

（I）沒(méi)有考慮利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)時(shí)間和資金時(shí)間價(jià)值。比如，今年10萬(wàn)

元的利潤(rùn)和10年以后同等數(shù)量的利潤(rùn)其實(shí)際價(jià)值是不一樣的，10年間

還會(huì)有時(shí)間價(jià)值的增加；而且這一數(shù)值會(huì)隨著貼現(xiàn)率的不同而有所不

同。

（2）沒(méi)有考慮風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。不同行業(yè)具有不同的風(fēng)險(xiǎn)，同等利潤(rùn)值

在不同行業(yè)中的意義也不相同，比如；風(fēng)險(xiǎn)比較高的高科技企業(yè)和風(fēng)

險(xiǎn)相對(duì)較小的制造業(yè)企業(yè)無(wú)法簡(jiǎn)單比較。

（3）沒(méi)有反映創(chuàng)造的利潤(rùn)與投入資本之間的關(guān)系。

（4）可能導(dǎo)致企業(yè)短期財(cái)務(wù)決策傾向，影響企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。由于

利潤(rùn)指標(biāo)通常按年計(jì)算，因此，企業(yè)決策也往往會(huì)服務(wù)于年度指標(biāo)的

完成或?qū)崿F(xiàn)。

（二）股東財(cái)富最大化

股東財(cái)富最大化是指企業(yè)財(cái)務(wù)管理以實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化為目標(biāo)。

在上市公司，股東財(cái)富是由其所擁有的股票數(shù)量和股票市場(chǎng)價(jià)格兩方

面決定的。在股票數(shù)量一定時(shí)，股票價(jià)格達(dá)到最高，股東財(cái)富也就達(dá)

到最大。

與利潤(rùn)最大化相比，股東財(cái)富最大化的主要優(yōu)點(diǎn)是：

（1）考慮了風(fēng)險(xiǎn)因素，因?yàn)橥ǔ９蓛r(jià)會(huì)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)做出較敏感的反應(yīng)。

（2）在一定程度上能避免企業(yè)短期行為，因?yàn)椴粌H目前的利潤(rùn)會(huì)

影響股票價(jià)格，未來(lái)的利潤(rùn)同樣會(huì)對(duì)股價(jià)產(chǎn)生重要影響。

（3）對(duì)上市公司而言，股東財(cái)富最大化目標(biāo)比較容易量化，便于

考核和獎(jiǎng)懲。

以股東財(cái)富最大化作為財(cái)務(wù)管理目標(biāo)也存在以下缺點(diǎn)：

（1）通常只適用于上市公司，非上市公司難于應(yīng)用，因?yàn)榉巧鲜?/p>

公司無(wú)法像上市公司一樣隨時(shí)準(zhǔn)確獲得公司股價(jià)。

（2）股價(jià)受眾多因素影響，特別是企業(yè)外部的因素，有些還可能

是非正常因素。股價(jià)不能完全準(zhǔn)確反映企業(yè)財(cái)務(wù)管理狀況；如有的上

市公司處于破產(chǎn)的邊緣，但由于可能存在某些機(jī)會(huì)，其股票市價(jià)可能

還在走高。

（3）它強(qiáng)調(diào)的更多的是股東利益，而對(duì)其他相關(guān)者的利益重視不

夠。

（三）企業(yè)價(jià)值最大化

企業(yè)價(jià)值最大化是指企業(yè)財(cái)務(wù)管理行為以實(shí)現(xiàn)企業(yè)的價(jià)值最大化

為目標(biāo)。企業(yè)價(jià)值可以理解為企業(yè)所有者權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值，或者是企

業(yè)所能創(chuàng)造的預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。未來(lái)現(xiàn)金流量這一概念，包

含了資金的時(shí)間價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)價(jià)值兩個(gè)方面的因素。因?yàn)槲磥?lái)現(xiàn)金流量

的預(yù)測(cè)包含了不確定性和風(fēng)險(xiǎn)因素，而現(xiàn)金流量的現(xiàn)值是以資金的時(shí)

間價(jià)值為基礎(chǔ)對(duì)現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)計(jì)算得出的。

企業(yè)價(jià)值最大化要求企業(yè)通過(guò)采用最優(yōu)的財(cái)務(wù)政策，充分考慮資

金的時(shí)間價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬的關(guān)系，在保證企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)

上使企業(yè)總價(jià)值達(dá)到最大。

以企業(yè)價(jià)值最大化作為財(cái)務(wù)管理目標(biāo)，具有以下優(yōu)點(diǎn)：

(1)考慮了取得報(bào)酬的時(shí)間，并用時(shí)間價(jià)值的原理進(jìn)行了計(jì)量。

(2)考慮了風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬的關(guān)系。

(3)將企業(yè)長(zhǎng)期、穩(wěn)定的發(fā)展和持續(xù)的獲利能力放在首位，能克

服企業(yè)在追求利潤(rùn)上的短期行為，因?yàn)椴粌H目前利潤(rùn)會(huì)影響企業(yè)的價(jià)

值，預(yù)期未來(lái)的利潤(rùn)對(duì)企業(yè)價(jià)值增加也會(huì)產(chǎn)生重大影響。

(4)用價(jià)值代替價(jià)格，克服了過(guò)多受外界市場(chǎng)因素的干擾，有效

地規(guī)避了企業(yè)的短期行為。

但是，以企業(yè)價(jià)值最大化作為財(cái)務(wù)管理目標(biāo)也存在以下問(wèn)題:

（1）企業(yè)的價(jià)值過(guò)于理論化，不易操作Q盡管對(duì)于上市公司，股

票價(jià)格的變動(dòng)在一定程度上揭示了企業(yè)價(jià)值的變化，但是，股價(jià)是多

種因素共同作用的結(jié)果，特別是在資本市場(chǎng)效率低下的情況下，股票

價(jià)格很難反映企業(yè)的價(jià)值。

（2）對(duì)于非上市公司，只有對(duì)企業(yè)進(jìn)行專(zhuān)門(mén)的評(píng)估才能確定其價(jià)

值，而在評(píng)估企業(yè)的資產(chǎn)時(shí)，由于受評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)和評(píng)估方式的影響，很

難做到客觀和準(zhǔn)確。

近年來(lái)，隨著上市公司數(shù)量的增加，上市公司在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中地位、

作用的增強(qiáng)，企業(yè)價(jià)值最大化目標(biāo)逐漸得到了廣泛認(rèn)可。

（四）相關(guān)者利益最大化

在現(xiàn)代企業(yè)是多邊契約關(guān)系的總和的前提下，要確立科學(xué)的財(cái)務(wù)

管理目標(biāo)，首先就要考慮哪些利益關(guān)系會(huì)對(duì)企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生影響。在市

場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)的理財(cái)主體更加細(xì)化和多元化。股東作為企業(yè)所有者,

在企業(yè)中承擔(dān)著最大的權(quán)力、義務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬，但是債權(quán)人、員工、

企業(yè)經(jīng)營(yíng)者、客戶(hù)、供應(yīng)商和政府也為企業(yè)承擔(dān)著風(fēng)險(xiǎn)。比如：

（1）隨著舉債經(jīng)營(yíng)的企業(yè)越來(lái)越多，舉債比例和規(guī)模也不斷擴(kuò)大,

使得債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)大大增加。

（2）在社會(huì)分工細(xì)化的今天，由于簡(jiǎn)單勞動(dòng)越來(lái)越少，復(fù)雜勞動(dòng)

越來(lái)越多，使得職工的再就業(yè)風(fēng)險(xiǎn)不斷增加。

(3)在現(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)經(jīng)理人受所有者委托，作為代理人

管理和經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和復(fù)雜多變的形勢(shì)下，代理人所

承擔(dān)的責(zé)任越來(lái)越大，風(fēng)險(xiǎn)也隨之加大。

(4)隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和經(jīng)濟(jì)全球化的影響，企業(yè)與客戶(hù)以及企業(yè)與

供應(yīng)商之間不再是簡(jiǎn)單的買(mǎi)賣(mài)關(guān)系，更多的情況下是長(zhǎng)期的伙伴關(guān)系,

處于一條供應(yīng)鏈上，并共同參與同其他供應(yīng)鏈的競(jìng)爭(zhēng)，因而也與企業(yè)

共同承擔(dān)一部分風(fēng)險(xiǎn)。

(5)政府不管是作為出資人，還是作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)，都與企業(yè)各方

的利益密切相關(guān)。

綜上所述，企業(yè)的利益相關(guān)者不僅包括股去，還包括債權(quán)人、企

業(yè)經(jīng)營(yíng)者、客戶(hù)、供應(yīng)商、員工、政府等因此，在確定企業(yè)財(cái)務(wù)管理

目標(biāo)時(shí)，不能忽視這些相關(guān)利益群體的利益。

相關(guān)者利益最大化目標(biāo)的具體內(nèi)容包括如下幾個(gè)方面：

(1)強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬的均衡，將風(fēng)險(xiǎn)限制在企業(yè)可以承受的范圍

內(nèi)。

(2)強(qiáng)調(diào)股東的首要地位，并強(qiáng)調(diào)企業(yè)與股東之間的協(xié)調(diào)關(guān)系。

(3)強(qiáng)調(diào)對(duì)代理人即企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督和控制，建立有效的激勵(lì)

機(jī)制以便企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的順利實(shí)施。

（4）關(guān)心本企業(yè)普通職工的利益，創(chuàng)造優(yōu)美和諧的工作環(huán)境和提

供合理恰當(dāng)?shù)母＠?，培養(yǎng)職工長(zhǎng)期努力為企業(yè)工作。

（5）不斷加強(qiáng)與債權(quán)人的關(guān)系，培養(yǎng)可靠的資金供應(yīng)者。

（6）關(guān)心客戶(hù)的長(zhǎng)期利益，以便保持銷(xiāo)售收入的長(zhǎng)期穩(wěn)定增長(zhǎng)。

（7）加強(qiáng)與供應(yīng)商的協(xié)作，共同面對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，并注重企業(yè)形象

的宣傳，遵守承諾，講究信譽(yù)。

（8）保持與政府部門(mén)的良好關(guān)系。

以相關(guān)者利益最大化作為財(cái)務(wù)管理目標(biāo)，具有以下優(yōu)點(diǎn)：

（1）有利于企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。這一目標(biāo)注重企業(yè)在發(fā)展過(guò)程中

考慮并滿(mǎn)足各利益相關(guān)者的利益關(guān)系。在追求長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展的過(guò)程中,

站在企業(yè)的角度上進(jìn)行投資研究，避免了站在股東的角度進(jìn)行投資可

能導(dǎo)致的一系列問(wèn)題。

（2）體現(xiàn)了合作共贏的價(jià)值理念，有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和社

會(huì)效益的統(tǒng)一。由于兼顧了企業(yè)、股東、政府、客戶(hù)等的利益，企業(yè)

就不僅僅是一個(gè)單純牟利的組織，還承擔(dān)了一定的社會(huì)責(zé)任，企業(yè)在

尋求其自身的發(fā)展和利益最大化過(guò)程中，由于客戶(hù)及其他利益相關(guān)者

的利益，就會(huì)依法經(jīng)營(yíng)，依法管理，正確處理各種財(cái)務(wù)關(guān)系，自覺(jué)維

護(hù)和確實(shí)保障國(guó)家、集體和社會(huì)公眾的合法權(quán)益。

（3）這一目標(biāo)本身是一個(gè)多元化、多層次的目標(biāo)體系，較好地兼

顧了各利益主體的利益。這一目標(biāo)可使企業(yè)各利益主體相互作用、相

互協(xié)調(diào)，并在使企業(yè)利益、股東利益達(dá)到最大化的同時(shí)，也使其他利

益相關(guān)者利益達(dá)到最大化。也就是將企業(yè)財(cái)富這塊“蛋糕”做到最大

化的同時(shí)，保證每個(gè)利益主體所得的“蛋糕”更多。

（4）體現(xiàn)了前瞻性和現(xiàn)實(shí)性的統(tǒng)一。比如，企業(yè)作為利益相關(guān)者

之一，有其一套評(píng)價(jià)指標(biāo)，如未來(lái)企業(yè)報(bào)酬貼現(xiàn)值；股東的評(píng)價(jià)指標(biāo)

可以使用股票市價(jià)；債權(quán)人可以尋求風(fēng)險(xiǎn)最小、利息最大；工人可以

確保工資福利；政府可考慮社會(huì)效益等。不同的利益相關(guān)者有各自的

指標(biāo)，只要合理合法、互利互惠、相互協(xié)調(diào)，就可以實(shí)現(xiàn)所有相關(guān)者

利益最大化。

五、企業(yè)購(gòu)并概念

企業(yè)購(gòu)并是企業(yè)收購(gòu)與兼并的總稱(chēng)，它是指市場(chǎng)機(jī)制的作用下，

企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)并企圖獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。

通常的操作方式是：一個(gè)企業(yè)通過(guò)直接入資購(gòu)買(mǎi)另一企業(yè)，或通

過(guò)承擔(dān)另一企業(yè)債務(wù)而完成購(gòu)并。另一種是杠桿式購(gòu)并，即一些企業(yè)

（大多是金融機(jī)構(gòu)），靠舉債借貸收購(gòu)兼并其他公司，然后對(duì)被收購(gòu)

的公司進(jìn)行分解、重組，待機(jī)轉(zhuǎn)手賣(mài)出以?xún)斶€債務(wù)，并最終從購(gòu)與賣(mài)

的差價(jià)中得到利潤(rùn)。后一種購(gòu)并，曾風(fēng)行于20世紀(jì)80年代的美國(guó)。

我國(guó)目前的購(gòu)并，大都是前一種意義上的購(gòu)買(mǎi)和兼并。企業(yè)購(gòu)并，能

重新配置資產(chǎn)，使資產(chǎn)從小規(guī)?；驘o(wú)規(guī)模到大規(guī)模，從低效益或無(wú)效

益進(jìn)入高效益，從低質(zhì)量變?yōu)楦哔|(zhì)量，從而提高購(gòu)買(mǎi)公司的盈利能力。

公司購(gòu)并可以分為橫向購(gòu)并、縱向購(gòu)并以及混合購(gòu)并三種類(lèi)型。

橫向購(gòu)并是生產(chǎn)同類(lèi)產(chǎn)品或生產(chǎn)類(lèi)似產(chǎn)品，或生產(chǎn)技術(shù)工藝相近的企

業(yè)之間所進(jìn)行的購(gòu)并，這是最常見(jiàn)的一種購(gòu)并方式，其目的在于擴(kuò)大

企業(yè)市場(chǎng)份額，在競(jìng)爭(zhēng)中取得優(yōu)勢(shì)：縱向購(gòu)并是在生產(chǎn)工藝或經(jīng)銷(xiāo)上

有前后銜接關(guān)系的企業(yè)間的購(gòu)并，如加工制造企業(yè)向前購(gòu)并原材料、

零部件、半成品等生產(chǎn)企業(yè)，向后購(gòu)并運(yùn)輸公司、銷(xiāo)售公司等，其目

的在于發(fā)揮綜合協(xié)作優(yōu)勢(shì)；混合購(gòu)并是產(chǎn)品和市場(chǎng)都沒(méi)有任何聯(lián)系的

企業(yè)間的購(gòu)并，它兼具橫向購(gòu)并與縱向購(gòu)并的優(yōu)點(diǎn)，而且更加靈活自

如。

六、企業(yè)的分立

分立是指一個(gè)企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，分立為兩個(gè)或兩

個(gè)以上的企業(yè)的法律行為。

企業(yè)分立是母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司

的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律上和組織上將

子公司從母公司中分立出來(lái)。

公司分立以原有公司法人資格是否消滅為標(biāo)準(zhǔn)，可分為新設(shè)分立

和派生分立兩種。

1.新設(shè)分立

新設(shè)分立，又稱(chēng)解散分立。指一個(gè)公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割；解散

原公司，并分別歸入兩個(gè)或兩個(gè)以上新公司中的行為。在新設(shè)分立中，

原公司的財(cái)產(chǎn)按照各個(gè)新成立的公司的性質(zhì)、宗旨、業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重

新分配組合。同時(shí)原公司解散，債權(quán)、債務(wù)由新設(shè)立的公司分別承受。

新設(shè)分立，是以原有公司的法人資格消滅為前提，成立新公司。

2.派生分立

派生分立，又稱(chēng)存續(xù)分立。是指一個(gè)公司將一部分財(cái)產(chǎn)或營(yíng)業(yè)依

法分出，成立兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的行為。在存續(xù)分立中，原公司繼

續(xù)存在，原公司的債權(quán)債務(wù)可由原公司與新公司分別承擔(dān)，也可按協(xié)

議由原公司獨(dú)立承擔(dān)。新公司取得法人資格，原公司也繼續(xù)你留法人

資格。

公司分立的動(dòng)機(jī)包括：滿(mǎn)足公司適應(yīng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化的需要；消除

“負(fù)協(xié)同效應(yīng)”，提高公司價(jià)值；企業(yè)擴(kuò)張；彌補(bǔ)購(gòu)并決策失誤或成

為購(gòu)并決策中的一部分；獲取稅收或管制方面的受益；避免反壟斷訴

訟。

七、企業(yè)的組織形式

企業(yè)組織形式是指企業(yè)財(cái)產(chǎn)及其社會(huì)化大生產(chǎn)的組織狀態(tài)，它表

明一個(gè)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成、內(nèi)部分工協(xié)作與外部社會(huì)經(jīng)濟(jì)聯(lián)系的方式。

根據(jù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，現(xiàn)代企業(yè)的組織形式按照財(cái)產(chǎn)的組織形式

和所承擔(dān)的法律責(zé)任劃分。國(guó)際上通常分類(lèi)為：獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)

和公司企業(yè)。

獨(dú)資。獨(dú)資企業(yè)，西方也稱(chēng)“單人業(yè)主制”。它是由某個(gè)人出資

創(chuàng)辦的，有很大的自由度，只要不違法，愛(ài)怎么經(jīng)營(yíng)就怎么經(jīng)營(yíng)，要

雇多少人，貸多少款，全由業(yè)主自己決定。賺了錢(qián)，交了稅，一切聽(tīng)

從業(yè)主的分配；賠了本，欠了債，全由業(yè)主的資產(chǎn)來(lái)抵償。我國(guó)的個(gè)

體戶(hù)和私營(yíng)企業(yè)很多屬于此類(lèi)企業(yè)。

合伙。合伙企業(yè)是由幾個(gè)人、幾十人，甚至幾百人聯(lián)合起來(lái)共同

出資創(chuàng)辦的企業(yè)。它不同于所有權(quán)和管理權(quán)分離的公司企業(yè)。它通常

是依合同或協(xié)議湊合組織起來(lái)的，結(jié)構(gòu)較不穩(wěn)定。合伙人對(duì)整個(gè)合伙

企業(yè)所欠的債務(wù)負(fù)有無(wú)限的責(zé)任。合伙企業(yè)不如獨(dú)資企業(yè)自由，決策

通常要合伙人集體做出，但它具有一定的企業(yè)規(guī)模優(yōu)勢(shì)。

以上兩類(lèi)企業(yè)屬自然人企業(yè)，出資者對(duì)企業(yè)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。合伙

企業(yè)的特點(diǎn):

（1）合伙企業(yè)法規(guī)定每個(gè)合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)須承擔(dān)無(wú)限、連帶責(zé)

任（如果一個(gè)合伙人沒(méi)有能力償還其應(yīng)分擔(dān)的債務(wù)，其他合伙人須承

擔(dān)連帶責(zé)任）

（2）法律還規(guī)定合伙人轉(zhuǎn)讓其所有權(quán)時(shí)需要取得其他合伙人的同

意，有時(shí)甚至還需要修改合伙協(xié)議，因此其所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓比較困難。

公司。公司企業(yè)是按所有權(quán)和管理權(quán)分離，出資者按出資額對(duì)公

司承擔(dān)有限責(zé)任創(chuàng)辦的企業(yè)°主要包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。

有限責(zé)任公司指不通過(guò)發(fā)行股票，而由為數(shù)不多的股東集資組建

的公司（一般由2人以上50人以下股東共同出資設(shè)立），其資本無(wú)須

劃分為等額股份，股東在出讓股權(quán)時(shí)受到一定的限制。在有限責(zé)任公

司中，董事和高層經(jīng)理人員往往具有股東身份，使所有權(quán)和管理權(quán)的

分離程度不如股份有限公司那樣高。有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)狀況不必向

社會(huì)披露，公司的設(shè)立和解散程序比較簡(jiǎn)單，管理機(jī)構(gòu)也比較簡(jiǎn)單，

比較適合中小型企業(yè)。

股份有限公司全部注冊(cè)資本由等額股份構(gòu)成并通過(guò)發(fā)行股票（或

股權(quán)證）籌集資本，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企

業(yè)法人（應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊(cè)資本的最低限額

為人民幣500萬(wàn)元），其主要特征是：公司的資本總額平分為金額相

等的股份；股東以其所認(rèn)購(gòu)股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部

資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；每一股有一表決權(quán)，股東以其持有的股份,

享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

八、企業(yè)設(shè)立的條件

我國(guó)法律、法規(guī)規(guī)定不同企業(yè)設(shè)立的條件是不同的，具體內(nèi)下：

（一）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)具備的條件

（1）股東符合法定人數(shù)，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)

立。

（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額。

①有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元。法律、行

政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

②公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%,也不得低于法

定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳

足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

（3）股東共同制定公司章程。

（4）有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。其中:

設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的，董事會(huì)成員為3—13人，監(jiān)事會(huì)成員不

得少于3人；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限公司可以不設(shè)董事會(huì)、

監(jiān)事會(huì)，設(shè)1名執(zhí)行董事，1—2名監(jiān)事。

（5）有公司住所。

（二）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立一人有限公司應(yīng)當(dāng)具備的條件

（1）股東為一個(gè)自然人或者一個(gè)法人。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立

一個(gè)一人有限公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限

公司。一人有限公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資,

并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。

（2）一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元。

股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

（3）一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。

（4）一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。

（5）其他內(nèi)容同有限責(zé)任公司。

（三）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立的條件

（1）投資人為一個(gè)自然人；

（2）有合法的企業(yè)名稱(chēng)，名稱(chēng)中不得使用“有限”“有限責(zé)任”

或“公司”字樣。

（3）有投資人申報(bào)的出資額。

（4）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

（四）合伙企業(yè)設(shè)立的條件

（1）合伙人應(yīng)為兩個(gè)自然人；

（2）有書(shū)面協(xié)議；

（3）有各合伙人實(shí)際繳付的出資額；

（4）有合伙企業(yè)名稱(chēng)，名稱(chēng)中不得使用“有限”、“有限責(zé)任”

或“公司”字樣；

（5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

（五）個(gè)體工商戶(hù)設(shè)立的條件

（1）投資人為一個(gè)自然人；

（2）有投資人申報(bào)的出資額；

（3）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

九、認(rèn)股權(quán)證

認(rèn)股權(quán)證全稱(chēng)為股票認(rèn)購(gòu)授權(quán)證，是一種由上市公司發(fā)行的證明

文件，持有人有權(quán)在一定時(shí)間內(nèi)以約定價(jià)格認(rèn)購(gòu)該公司發(fā)行的一定數(shù)

量的股票。廣義的權(quán)證，是一種持有人有權(quán)于某一特定期間或到期日,

按約定的價(jià)格，認(rèn)購(gòu)或活出一定數(shù)量的標(biāo)的資產(chǎn)的期權(quán)。按買(mǎi)或賣(mài)的

不同權(quán)利，權(quán)證可分為認(rèn)購(gòu)權(quán)證和認(rèn)沽權(quán)證，又稱(chēng)為看漲權(quán)證和看跌

權(quán)證。本書(shū)僅介紹認(rèn)購(gòu)權(quán)證（即認(rèn)股權(quán)證）。

（一）認(rèn)股權(quán)證的基本性質(zhì)

（1）證券期權(quán)性。認(rèn)股權(quán)證本質(zhì)上是一種股票期權(quán)，屬于衍生金

融工具，具有實(shí)現(xiàn)融資和股票期權(quán)激勵(lì)的雙重功能。但認(rèn)股權(quán)證本身

是一種認(rèn)購(gòu)普通股的期權(quán)，它沒(méi)有普通股的紅利收入，也沒(méi)有普通股

相應(yīng)的投票權(quán)。

(2)認(rèn)股權(quán)證是一種投資工具。投資者可以通過(guò)購(gòu)買(mǎi)認(rèn)股權(quán)證獲

得市場(chǎng)價(jià)與認(rèn)購(gòu)價(jià)之間的股票差價(jià)收益，因此它是一種具有內(nèi)在價(jià)值

的投資工具。

(二)認(rèn)股權(quán)證的種類(lèi)

(1)美式認(rèn)股證與歐式認(rèn)股證。美式認(rèn)股證，指權(quán)證持有人在到

期日前，可以隨時(shí)提出履約要求，買(mǎi)進(jìn)約定數(shù)量的標(biāo)的股票。而歐式

認(rèn)股證，則是指權(quán)證持有人只能于到期日當(dāng)天，才可買(mǎi)進(jìn)標(biāo)的股票。

無(wú)論股證屬歐式或美式，投資者均可在到期日前在市場(chǎng)出售轉(zhuǎn)讓其持

有的認(rèn)股權(quán)證。事實(shí)上，只有小部分權(quán)證持有人會(huì)選擇行權(quán)，大部分

投資者均會(huì)在到期前沽出權(quán)證。

(三)認(rèn)股權(quán)證的籌資特點(diǎn)

(1)認(rèn)股權(quán)證是一種融資促進(jìn)工具，它能促使公司在規(guī)定的期限

內(nèi)完成股票發(fā)行計(jì)劃順利實(shí)現(xiàn)融資。

(2)有助于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。采用認(rèn)股權(quán)證進(jìn)行融資，

融資的實(shí)現(xiàn)是緩期分批實(shí)現(xiàn)的，上市公司及其大股東的利益和投資者

是否在到期之前執(zhí)行認(rèn)股權(quán)證密切相關(guān)，因此，在認(rèn)股權(quán)證有效期間,

上市公司管理層及其大股東任何有損公司價(jià)值的行為，都可能降低上

市公司的股價(jià)，從而降低投資者執(zhí)行認(rèn)股權(quán)證的可能性，這將損害上

市公司管理層及其大股東的利益。因此，認(rèn)股權(quán)證將有效約束上市公

司的敗德行為，并激勵(lì)他們更加努力地提升上市公司的市場(chǎng)價(jià)值。

(3)作為激勵(lì)機(jī)制的認(rèn)股權(quán)證有利于推進(jìn)上市公司的股權(quán)激勵(lì)機(jī)

制。認(rèn)股權(quán)證是常用的員工激勵(lì)工具，通過(guò)給予管理者和重要員工一

定的認(rèn)股權(quán)證，可以把管理者和員主的利益與企業(yè)價(jià)值成長(zhǎng)緊密聯(lián)系

在一起，建立一個(gè)管理者與員工通過(guò)提升企業(yè)價(jià)值再實(shí)現(xiàn)自身財(cái)富增

值的利益驅(qū)動(dòng)機(jī)制。

十、可轉(zhuǎn)換債券

可轉(zhuǎn)換債券是一種混合型證券，是公司普通債券與證券期權(quán)的組

合體?？赊D(zhuǎn)換債券的持有人在一定期限內(nèi)，可以按照事先規(guī)定的價(jià)格

或者轉(zhuǎn)換比例，自由地選擇是否轉(zhuǎn)換為公司普通股。按照轉(zhuǎn)股權(quán)是否

與可轉(zhuǎn)換債券分離，可轉(zhuǎn)換債券可以分為兩類(lèi)：一類(lèi)是一般轉(zhuǎn)換債券,

其轉(zhuǎn)股權(quán)與債券不可分離，持有者直接按照債券面額和約定的轉(zhuǎn)股價(jià)

格，在約定的期限內(nèi)將債券轉(zhuǎn)換為股票；一類(lèi)是可分離就交易的可轉(zhuǎn)

換債券，這類(lèi)債券在發(fā)行時(shí)附有認(rèn)股權(quán)證，是認(rèn)股權(quán)證和公司債券的

組合，又被稱(chēng)為“可分離的附認(rèn)股權(quán)證的公司債券”，發(fā)行上市后公

司債券和認(rèn)股權(quán)證各自獨(dú)立流通、交易。認(rèn)股權(quán)證的持有者認(rèn)購(gòu)股票

時(shí)，需要按照認(rèn)購(gòu)價(jià)(行權(quán)價(jià))出資購(gòu)買(mǎi)股票。

（一）可轉(zhuǎn)換債券的基本性質(zhì)

1.證券期權(quán)性

可轉(zhuǎn)換債券給予了債券持有者未來(lái)的選擇權(quán)，在事先約定的期限

內(nèi)，投資者可以選擇將債券轉(zhuǎn)換為普通股票，也可以放棄轉(zhuǎn)換權(quán)利，

持有至債券到期還本付息由于可轉(zhuǎn)換債券持有人具有在未來(lái)按一定

的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)股票的權(quán)利，因此可轉(zhuǎn)換債券實(shí)質(zhì)上是一種未來(lái)的買(mǎi)入期

權(quán)。

2.資本轉(zhuǎn)換性

可轉(zhuǎn)換債券在正常持有期，屬于債權(quán)性質(zhì)；轉(zhuǎn)換成股票后，屬于

股權(quán)性質(zhì)。在債券的轉(zhuǎn)換期間中，持有人沒(méi)有將其轉(zhuǎn)換為股票，發(fā)行

企業(yè)到期必須無(wú)條件地支付本金和利息。轉(zhuǎn)換成股票后，債券持有人

成為企業(yè)的股權(quán)投資者。資本雙重性的轉(zhuǎn)換，取決于投資者是否行權(quán)。

3.贖回與回售

可轉(zhuǎn)換債券一般都會(huì)有贖回條款，發(fā)債公司在可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換前,

可以按一定條件贖回債券。通常，公司股票價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連續(xù)高

于轉(zhuǎn)股價(jià)格達(dá)到某一幅度時(shí)，公司會(huì)按事先約定的價(jià)格買(mǎi)回未轉(zhuǎn)股的

可轉(zhuǎn)換公司債券。同樣，可轉(zhuǎn)換債券一般也會(huì)有回售條款，公司股票

價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價(jià)格達(dá)到某一幅度時(shí)，債券持有人可

按事先約定的價(jià)格將所持債券回賣(mài)給發(fā)行公司。

（二）可轉(zhuǎn)換債券的基本要素

可轉(zhuǎn)換債券的基本要素是指構(gòu)成可轉(zhuǎn)換債券基本特征的必要因素,

它們代表了可轉(zhuǎn)換債券與一般債券的區(qū)別。

L標(biāo)的股票

可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換期權(quán)的標(biāo)的物，就是可轉(zhuǎn)換成的公司股票。標(biāo)的

股票一般是發(fā)行公司自己的普通股票，不過(guò)也可以是其他公司的股票,

如該公司的上市子公司的股票。

2.票面利率

可轉(zhuǎn)換債券的票面利率一般會(huì)低于普通債券的票面利率，有時(shí)甚

至還低于同期銀行存款利率。因?yàn)榭赊D(zhuǎn)換債券的投資收益中，除了債

券的利息收益外，還附加了股票買(mǎi)入期權(quán)的收益部分。一個(gè)設(shè)計(jì)合理

的可轉(zhuǎn)換債券在大多數(shù)情況下，其股票買(mǎi)入期權(quán)的收益足以彌補(bǔ)債券

利息收益的差額。

3.轉(zhuǎn)換價(jià)格

轉(zhuǎn)換價(jià)格是指可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換期間內(nèi)據(jù)以轉(zhuǎn)換為普通股的折算

價(jià)格，即將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股的每股普通股的價(jià)格。由于可轉(zhuǎn)

換債券在未來(lái)可以行權(quán)轉(zhuǎn)換成股票，在債券發(fā)售時(shí)，所確定的轉(zhuǎn)換價(jià)

格股比發(fā)售日股票市場(chǎng)價(jià)格高出一定比例。我國(guó)《可轉(zhuǎn)換公司債券管

理暫行辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，以發(fā)行前1個(gè)月

股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn)，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價(jià)格。

4.轉(zhuǎn)換比率

轉(zhuǎn)換比率是指每一份可轉(zhuǎn)換債券在既定的轉(zhuǎn)換價(jià)格下能轉(zhuǎn)換為普

通股股票的數(shù)量。在債券面值和轉(zhuǎn)換價(jià)格確定的前提下，轉(zhuǎn)換比率為

債券面值與轉(zhuǎn)換價(jià)格之商。

5.轉(zhuǎn)換期

轉(zhuǎn)換期指的是可轉(zhuǎn)換債券持有人能夠行使轉(zhuǎn)換權(quán)的有效期限?？?/p>

轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換期可以與債券的期限相同，也可以短于債券的期限。

轉(zhuǎn)換期間的設(shè)定通常有四種情形：債券發(fā)行日至到期日；發(fā)行日至到

期前；發(fā)行后某日至到期日；發(fā)行后某日至到期前。至于選擇哪種，

要看公司的資本使用狀況、項(xiàng)目情況、投資者要求等。由于轉(zhuǎn)換價(jià)格

高于公司發(fā)債時(shí)股價(jià)，投資者一般不會(huì)在發(fā)行后立即行使轉(zhuǎn)換權(quán)。

6.贖回條款

贖回條款是指發(fā)債公司按事先約定的價(jià)格買(mǎi)回未轉(zhuǎn)股債券的條件

規(guī)定，贖回一般發(fā)生在公司股票價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價(jià)格

達(dá)到某一幅度時(shí)。贖回條款通常包括：不可贖回期間與贖回期；贖回

價(jià)格（一般高于可轉(zhuǎn)換債券的面值）；贖回條件（分為無(wú)條件贖回和

有條件贖回）等。

發(fā)債公司在贖回債券之前，要向債券持有人發(fā)出贖回通知，要求

他們?cè)趯D(zhuǎn)股與賣(mài)回給發(fā)債公司之間做出選擇。一般情況下，投

資者大多會(huì)將債券轉(zhuǎn)換為普通股?？梢?jiàn)，設(shè)置贖回條款最主要的功能

是強(qiáng)制債券持有者積極行使轉(zhuǎn)股權(quán)，因此又被稱(chēng)為加速條款。同時(shí)也

能使發(fā)債公司避免在市場(chǎng)利率下降后，繼續(xù)向債券持有人支付較高的

債券利率所蒙受的損失。

7.回售條款

回售條款是指?jìng)钟腥擞袡?quán)按照事前約定的價(jià)格將債券賣(mài)回給

發(fā)債公司的條件規(guī)定。回售一般發(fā)生在公司股票價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連

續(xù)低于轉(zhuǎn)股價(jià)格達(dá)到某一幅度時(shí)?；厥蹖?duì)于投資者而言實(shí)際上是一種

賣(mài)權(quán)，有利于降低投資者的持券風(fēng)險(xiǎn)。與贖回一樣，回售條款也有回

售時(shí)間、回售價(jià)格和回售條件等規(guī)定。

8.強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換調(diào)整條款

強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換調(diào)整條款是指在某些條件具備之后，債券持有人必須

將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票，無(wú)權(quán)要求償還債權(quán)本金的規(guī)定。可轉(zhuǎn)換債

券發(fā)行之后，其股票價(jià)格可能出現(xiàn)巨大波動(dòng)。如果股價(jià)長(zhǎng)期表現(xiàn)不佳,

又未設(shè)計(jì)回售條款，投資者就不會(huì)轉(zhuǎn)股。公司可設(shè)置強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換調(diào)整

條款，保證可轉(zhuǎn)換債券順利地轉(zhuǎn)換成股票，預(yù)防投資者到期集中擠兌

引發(fā)公司破產(chǎn)的悲劇。

（三）可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行條件

（1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)收益率平均在10%以

上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)的公司可以略低，但是不得低于

7%；

（2）可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，公司資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%；

（3）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%；

（4）上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)當(dāng)符合關(guān)于公開(kāi)發(fā)行股票的

條件。

發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合公開(kāi)發(fā)行證券的一般條

件外，還應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定包括：公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低

于人民幣15億元；最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公

司債券1年的利息；最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

平均不少于公司債券1年的利息；本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超

過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%,預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金

總量不超過(guò)擬發(fā)行公司債券金額等。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集

說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持

有人一次回售的權(quán)利。

所附認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說(shuō)明書(shū)日前20個(gè)交易

日公司股票均價(jià)和前1個(gè)交易日的均價(jià)；認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過(guò)

公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個(gè)月；募集說(shuō)明書(shū)公告

的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整；認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿(mǎn)6個(gè)月起方

可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿(mǎn)前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)

的特定交易日。

（四）可轉(zhuǎn)換債券的籌資特點(diǎn)

（1）籌資靈活性?？赊D(zhuǎn)換債券將傳統(tǒng)的債務(wù)籌資功能和股票籌資

功能結(jié)合起來(lái)，籌資性質(zhì)和時(shí)間上具有靈活性。債券發(fā)行企業(yè)先以債

務(wù)方式取得資金，到了債券轉(zhuǎn)換期，如果股票市價(jià)較高，債券持有人

將會(huì)按約定的價(jià)格轉(zhuǎn)換為股票，避免了企業(yè)還本付息之負(fù)擔(dān)。如果公

司股票長(zhǎng)期低迷，投資者不愿意將債券轉(zhuǎn)換為股票，企業(yè)即時(shí)還本付

息清償債務(wù)，也能避免未來(lái)長(zhǎng)期的股權(quán)資本成本負(fù)擔(dān)。

（2）資本成本較低?？赊D(zhuǎn)換債券的利率低于同一條件下普通債券

的利率，降低了公司的籌資成本，此外，在可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股

時(shí)，公司無(wú)須另外支付籌資費(fèi)用，又節(jié)約了股票的籌資成本。

（3）籌資效率高?？赊D(zhuǎn)換債券在發(fā)行時(shí)，規(guī)定的轉(zhuǎn)換價(jià)格往往高

于當(dāng)時(shí)本公司的股票價(jià)格。如果這些債券將來(lái)都轉(zhuǎn)換成了股權(quán)，這相

當(dāng)于在債券發(fā)行之際，就以高于當(dāng)時(shí)股票市價(jià)的價(jià)格新發(fā)行了股票，

以較少的股份代價(jià)籌集了更多的股權(quán)資金。因此，在公司發(fā)行新股時(shí)

機(jī)不佳時(shí)，可以先發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，以其將來(lái)變相發(fā)行普通股。

（4）存在不轉(zhuǎn)換的財(cái)務(wù)壓力。如果在轉(zhuǎn)換期內(nèi)公司股價(jià)處于惡化

性的低位，持券者到期不會(huì)轉(zhuǎn)股，會(huì)造成公司的集中兌付債券本金的

財(cái)務(wù)壓力。

（5）存在回售的財(cái)務(wù)壓力。若可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，公司股價(jià)長(zhǎng)期

低迷，在設(shè)計(jì)有回售條款的情況下，投資者集中在一段時(shí)間內(nèi)將債券

回售給發(fā)行公司，加大了公司的財(cái)務(wù)支付壓力。

（6）股價(jià)大幅度上揚(yáng)風(fēng)險(xiǎn)。如果債券轉(zhuǎn)換時(shí)公司股票價(jià)格大幅度

上揚(yáng)，公司只能以較低的固定轉(zhuǎn)換價(jià)格換出股票，便會(huì)降低公司的股

權(quán)籌資額。

十一、融資租賃

租賃，是指通過(guò)簽訂資產(chǎn)出讓合同的方式，使用資產(chǎn)的一方（承

租方）通過(guò)支付租金，向出讓資產(chǎn)的一方（出租方）取得資產(chǎn)使用權(quán)

的一種交易行為。在這項(xiàng)交易中，承租方通過(guò)得到所需資產(chǎn)的使用權(quán),

完成了籌集資金的行為。

（一）租賃的特征與分類(lèi)

1.租賃的基本特征

（1）所有權(quán)與使用權(quán)相分離。租賃資產(chǎn)的所有權(quán)與使用權(quán)分離是

租賃的主要特點(diǎn)之一。銀行信用雖然也是所有權(quán)與使用權(quán)相分離，但

載體是貨幣資金，租賃則是資金與實(shí)物相結(jié)合基礎(chǔ)上的分離。

(2)融資與融物相結(jié)合。租賃是以商品形態(tài)與貨幣形態(tài)相結(jié)合提

供的信用活動(dòng)，出租人在向企業(yè)出租資產(chǎn)的同時(shí)，解決了企業(yè)的資金

需求，具有信用和貿(mào)易雙重性質(zhì)。它不同于一般的借錢(qián)還錢(qián)、借物還

物的信用形式，而是借物還錢(qián)，并以分期支付租金的方式來(lái)體現(xiàn)。租

賃的這一特點(diǎn)銀行信貸和財(cái)產(chǎn)信貸融合在一起，成為企業(yè)融資的一種

新形式。

(3)租金的分歧歸流。在租金的償還方式上，租金與銀行信用到

期還本付息不一樣，采取了分期回流的方式。出租方的資金一次投入,

分期收回。對(duì)于承租方而言，通過(guò)租賃可以提前獲得資產(chǎn)的使用價(jià)值,

分期支付租金便于分期規(guī)劃未來(lái)的現(xiàn)金流出量。

2.租賃的分類(lèi)

租賃分為融資租賃和經(jīng)營(yíng)租賃。

經(jīng)營(yíng)租賃是由租賃公司向承租單位在短期內(nèi)提供設(shè)備，并提供維

修、保養(yǎng)、人員培訓(xùn)等的一種服務(wù)性業(yè)務(wù)，又稱(chēng)服務(wù)性租賃。經(jīng)營(yíng)租

賃的特點(diǎn)主要是：①出程的設(shè)備一般由租賃公司根據(jù)市場(chǎng)需要選定，

然后再尋找承租企業(yè)；②租賃期較短，短于資產(chǎn)的有效使用期，在合

理的限制條件內(nèi)承租企業(yè)可以中途解約；③租賃設(shè)備的維修、保養(yǎng)由

租賃公司負(fù)責(zé)；④租賃期滿(mǎn)或合同中止以后，出租資產(chǎn)由租賃公司收

回。經(jīng)營(yíng)租賃比較適用于租用技術(shù)過(guò)時(shí)較快的生產(chǎn)設(shè)備。

融資租賃是由租賃公司按承租單位要求出資購(gòu)買(mǎi)設(shè)備，在較長(zhǎng)的

合同期內(nèi)提供給承租單位使用的融資信用業(yè)務(wù)，它是以融通資金為主

要目的的租賃。融資租賃的主要特點(diǎn)是：①出租的設(shè)備由承租企業(yè)提

出要求購(gòu)買(mǎi)，或者由承租企業(yè)直接從制造商或銷(xiāo)售商那里選定；②租

賃期較長(zhǎng)，接近于資產(chǎn)的有效使用期，在租賃期間雙方無(wú)權(quán)取消合同;

③由承租企業(yè)負(fù)責(zé)設(shè)備的維修、保養(yǎng)；④租賃期滿(mǎn)，按事先約定的方

法處理設(shè)備，包括退還租賃公司，或繼續(xù)租賃，或企業(yè)留購(gòu)。通常采

用企業(yè)留購(gòu)辦法，即以很少的“名義價(jià)格”(相當(dāng)于設(shè)備殘值)買(mǎi)下

設(shè)備。

(二)融資租賃的基本程序與形式

1.融資租賃的基本程序

(1)選擇租賃公司，提出委托申請(qǐng)。當(dāng)企業(yè)決定采用融資租賃方

式以獲取某項(xiàng)設(shè)備時(shí)，需要了解各個(gè)租賃公司的資信情況、融資條件

和租賃費(fèi)率等，分析比較選定一家作為出租單位，然后，向租賃公司

申請(qǐng)辦理融資租賃。

(2)簽訂購(gòu)貨協(xié)議。由承租企業(yè)和租賃公司中的一方或雙方，與

選定的設(shè)備供應(yīng)廠商進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)設(shè)備的技術(shù)談判和商務(wù)談判，在此基礎(chǔ)

上與設(shè)備供應(yīng)廠商簽訂購(gòu)貨協(xié)議。

(3)簽訂租賃合同。承租企業(yè)與租賃公司簽訂租賃設(shè)備的合同，

如需要進(jìn)口設(shè)備，還應(yīng)辦理設(shè)備進(jìn)口手續(xù)。租賃合同是租賃業(yè)務(wù)的重

要文件，具有法律效力。融資租賃合同的內(nèi)容可分為一般條款和特殊

條款兩部分。

(4)交貨驗(yàn)收。設(shè)備供應(yīng)廠商將設(shè)備發(fā)運(yùn)到指定地點(diǎn)，承租企業(yè)

要辦理驗(yàn)收手續(xù)。驗(yàn)收合格后簽發(fā)交貨及驗(yàn)收證書(shū)交給租賃公司，作

為其支襯貨款的依據(jù)。

(5)定期交付租金。承租企業(yè)按租賃合同規(guī)定，分期交納租金，

這也就是承租企業(yè)對(duì)所籌資金的分期還款。

(6)合同期滿(mǎn)處理設(shè)備。承租企業(yè)根據(jù)合同約定，對(duì)設(shè)備續(xù)租、

退租或留購(gòu)。

2.融資租賃的基本形式

(1)直接租賃。直接租賃是融資租賃的主要形式，承租方提出租

賃申請(qǐng)時(shí)，出租方按照承租方的要求選購(gòu)，然后再出租給承租方。

(2)售后回租。售后回租是指承租方由于急需資金等各種原因，

將自己資產(chǎn)售給出租方，然后以租賃的形式從出租方原封不動(dòng)地租回

資產(chǎn)的使用權(quán)。在這種租賃合同中，除資產(chǎn)所有者的名義改變之外，

其余情況均無(wú)變化。

（3）杠桿租賃。杠桿租賃是指涉及承租人、出租人和資金出借人

三方的融資租賃業(yè)務(wù)。一般來(lái)說(shuō)，當(dāng)所涉及的資產(chǎn)價(jià)值昂貴時(shí)，出租

方自己只投入部分資金，通常為資產(chǎn)價(jià)值的20%—40%,其余資金則通

過(guò)將該資產(chǎn)抵押擔(dān)保的方式，向第三方（通常為銀行）申請(qǐng)貸款解決。

租賃公司然后將購(gòu)進(jìn)的設(shè)備出租給承租方，用收取的租金償還貸款，

該資產(chǎn)的所有權(quán)屬于出租方。出租人既是債權(quán)人也是債務(wù)人，如果出

租人到期不能按期償還借款，資產(chǎn)所有權(quán)則轉(zhuǎn)移給資金的出借者。

（三）融資租賃租金的計(jì)算

1.租金的構(gòu)成

融資租賃每期租金的多少，取決于以下幾項(xiàng)因素：①設(shè)備原價(jià)及

預(yù)計(jì)殘值，包括設(shè)備買(mǎi)價(jià)、運(yùn)輸費(fèi)、安裝調(diào)試費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等，以及該

設(shè)備租賃期滿(mǎn)后，出售可得的市價(jià)。②利息，指租賃公司為承租企業(yè)

購(gòu)置設(shè)備墊付資金所應(yīng)支付的利息。③租賃手續(xù)費(fèi)，指租賃公司承辦

租賃設(shè)備所發(fā)生的業(yè)務(wù)費(fèi)用和必要的利潤(rùn)。

2.租金的支付方式

租金的支付方式有以下幾種分類(lèi)方式：①按支付間隔期長(zhǎng)短，分

為年付、半年付、季付和月付等方式。②按在期初和期末支付，分為

先付和后付。③按每次又付額，分為等額支付和不等額支付。實(shí)務(wù)中,

承租企業(yè)與租賃公司商定的租金支付方式，大多為后付等額年金。

3.租金的計(jì)算。我國(guó)融資租賃實(shí)務(wù)中，租金的計(jì)算大多采用等額

年金法。等額年金法下，通常要根據(jù)利率和租賃手續(xù)費(fèi)率確定一個(gè)租

費(fèi)率，作為折現(xiàn)率。

（四）融資租賃的籌資特點(diǎn)

（1）在資金缺乏情況下，能迅速獲得所需資產(chǎn)。融資租賃集“融

資”與“融物”于一身，融資租賃使企業(yè)在資金短缺的情況下引進(jìn)設(shè)

備成為可能。特別是針對(duì)中小企業(yè)、新創(chuàng)企業(yè)而言，融資租賃是一條

重要的融資途徑。有時(shí)，大型企業(yè)對(duì)于大型設(shè)備、工具等固定資產(chǎn)，

也需要融資稚賃解決巨額資金的需要，如商業(yè)杭空公司的飛機(jī)，大多

是通過(guò)融資租賃取得的。

（2）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小，財(cái)務(wù)優(yōu)勢(shì)明顯。融資租賃與購(gòu)買(mǎi)的一次性支出

相比，能夠避免一次性又付的負(fù)擔(dān)，而且租金支出是未來(lái)的、分期的,

企業(yè)無(wú)須一次籌集大量資金償還。還款時(shí)，租金可以通過(guò)項(xiàng)目本身產(chǎn)

生的收益來(lái)支付，是一種基于未來(lái)的“借雞生蛋、賣(mài)蛋還錢(qián)”的籌資

方式

（3）融資租賃籌資的限制條件較少。企業(yè)運(yùn)用股票、債券、長(zhǎng)期

借款等籌資方式，都受到相當(dāng)多的資格條件的限制，如足夠的抵押品、

銀行貸款的信用標(biāo)準(zhǔn)、發(fā)行債券的政府管制等。相比之下，租賃籌資

的限制條件很少。

（4）租賃能延長(zhǎng)資金融通的期限。通常為設(shè)備而貸款的借款期限

比該資產(chǎn)的物理壽命要短得多，而租賃的融資期限卻可接近其全部使

用壽命期限，并且其金額隨設(shè)備價(jià)款金額而定，無(wú)融資額度的限制。

（5）免遭設(shè)備陳舊過(guò)時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)。隨著科學(xué)技術(shù)的不斷進(jìn)步，設(shè)備

陳舊過(guò)時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)很高而多數(shù)租賃協(xié)議規(guī)定此種風(fēng)險(xiǎn)由出租人承擔(dān)，承

租企業(yè)可免受這種風(fēng)險(xiǎn)。

（6）資本成本高。其租金通常比舉借銀行借款或發(fā)行債券所負(fù)擔(dān)

的利息高得多，租金總額通常要高于設(shè)備價(jià)值的30%。盡管與借款方式

比，融資租賃能夠避免到期一次性集中償還的財(cái)務(wù)壓力；到高額的固

定租金也給各期的經(jīng)營(yíng)帶來(lái)了分期的負(fù)擔(dān)。

十二、銀行借款

銀行借款是指企業(yè)向銀行或其他非銀行金融機(jī)構(gòu)借入的、需要還

本付息的款項(xiàng)，包括償還期限超過(guò)1年的長(zhǎng)期借款和不足1年的短期

借款，主要用于企業(yè)購(gòu)建固定資產(chǎn)和滿(mǎn)足流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)的需要。

（一）銀行借款的種類(lèi)

1.按提供貸款的機(jī)構(gòu)，分為政策性銀行貸款、商業(yè)性銀行貸款和

其他金融機(jī)構(gòu)貸款

政策性銀行貸款是指執(zhí)行國(guó)家政策性貸款業(yè)務(wù)的銀行向企業(yè)發(fā)放

的貸款，通常為長(zhǎng)期貸款。如國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行貸款，主要滿(mǎn)足企業(yè)承建

國(guó)家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目的資金需要；中國(guó)進(jìn)出口信貸銀行貸款，主要為大

型設(shè)備的進(jìn)出提供的買(mǎi)方信貸或賣(mài)方信貸；中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行貸款，

主要用于確保國(guó)家對(duì)糧、棉、油等政策性收購(gòu)資金的供應(yīng)。

商業(yè)性銀行貸款是指由各商業(yè)銀行，如中國(guó)工商銀行、中國(guó)建設(shè)

銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行、中國(guó)銀行等，向工商企業(yè)提供的貸款，用以滿(mǎn)

足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需要，包括短期貸款和長(zhǎng)期貸款。

其他金融機(jī)構(gòu)貸款，如從信托投資公司取得實(shí)物或貨幣形式的信

托投資貸款，從財(cái)務(wù)公司取得的各種中長(zhǎng)期貸款，從保險(xiǎn)公司取得的

貸款等。其他金融機(jī)構(gòu)的貸款一般較商業(yè)銀行貸款的期限要長(zhǎng)，要求

的利率較高；對(duì)借款企業(yè)的信用要求和擔(dān)保的選擇比較嚴(yán)格。

2.按機(jī)構(gòu)對(duì)貸款有無(wú)擔(dān)保要求，分為信用貸款和擔(dān)保貸款

信用貸款是指以借款人的信譽(yù)或保證大的信用為依據(jù)而獲得的貸

款。企業(yè)取得這種貸款，無(wú)須以財(cái)產(chǎn)作抵押。對(duì)于這種貸款，由于風(fēng)

險(xiǎn)較高，銀行通常要收取較高的利息，往往還附加一定的限制條件°

擔(dān)保貸款是指由借款人或第三方依法提供擔(dān)保而獲得的貸款。擔(dān)

保包括保證責(zé)任、財(cái)務(wù)抵押、財(cái)產(chǎn)質(zhì)押；由此，擔(dān)保貸款包括保證貸

款、抵押貸款和質(zhì)押貸款。

保證貸款是指按《擔(dān)保法》規(guī)定的保證方式，以第三人作為保證

人承諾在借款人不能償還借款時(shí)，按約定承擔(dān)一定保證責(zé)任或連帶責(zé)

任而取得的貸款。

抵押貸款是指按《擔(dān)保法》規(guī)定的抵押方式，以借款人或第三人

的財(cái)產(chǎn)作為抵押物而取得的貸款。抵押是指?jìng)鶆?wù)人或第三人不轉(zhuǎn)移財(cái)

產(chǎn)的占有，將該財(cái)產(chǎn)作為債權(quán)的擔(dān)保，債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，債權(quán)人

有權(quán)將該財(cái)產(chǎn)折價(jià)或者以拍賣(mài)、變賣(mài)的價(jià)款優(yōu)先受償。作為貸款擔(dān)保

的抵押品，可以是不動(dòng)產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、交通運(yùn)輸工具等實(shí)物資產(chǎn)，可

以是依法有權(quán)處分的土地使用權(quán)，也可以是股票、債券等有價(jià)證券，

它們必須是能夠變現(xiàn)的資產(chǎn)。如果貸款到期借款企業(yè)不能或不愿償還

貸款，銀行可取消企業(yè)對(duì)抵押品的贖回權(quán)Q抵押貸款有利于降低銀行

貸款的風(fēng)險(xiǎn)，提高貸款的安全性。

質(zhì)押貸款是指按《擔(dān)保法》規(guī)定的質(zhì)押方式，以借款人或第三人

的動(dòng)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利作為質(zhì)押物而取得的貸款質(zhì)押是指?jìng)鶆?wù)人或第主人

將其動(dòng)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利移交給債權(quán)人占有，將該動(dòng)產(chǎn)或財(cái)務(wù)權(quán)利作為債

權(quán)的擔(dān)保，債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，債權(quán)人有權(quán)以該動(dòng)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利折

價(jià)或者以拍賣(mài)、變賣(mài)的價(jià)款優(yōu)先受償。作為貸款擔(dān)保的質(zhì)押品，可以

是匯票、支票債券、存款單、提單等信用憑證，可以是依法可以轉(zhuǎn)讓

的股份、股票等有價(jià)證券，也可以是依法可以轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)、專(zhuān)

利權(quán)、著作權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)等。

3.按企業(yè)取得貸款的用途，分為基本建設(shè)貸款、專(zhuān)項(xiàng)貸款和流動(dòng)

資金貸款

基本建設(shè)貸款是指企業(yè)因從事新建、改建、擴(kuò)建等基本建設(shè)項(xiàng)目

需要資金而向銀行申請(qǐng)借入的款項(xiàng)。

專(zhuān)項(xiàng)貸款是指企業(yè)因?yàn)閷?zhuān)門(mén)用途而向銀行申請(qǐng)借入的款項(xiàng)，包括

更新改造技改貸款、大修理貸款、研發(fā)和新產(chǎn)品研制貸款、小型技術(shù)

措施貸款、出口專(zhuān)項(xiàng)貸款、引進(jìn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、周轉(zhuǎn)金貸款、進(jìn)口設(shè)備

外匯貸款、進(jìn)口設(shè)備人民幣貸款及國(guó)內(nèi)配套設(shè)備貸款等。

流動(dòng)資金貸款是指企業(yè)為滿(mǎn)足流動(dòng)資金的需求而向銀行申請(qǐng)借入

的款項(xiàng)，包括流動(dòng)基金借款、生產(chǎn)周轉(zhuǎn)借款、臨時(shí)借款、結(jié)算借款和

賣(mài)方信貸。

（二）銀行借款的程序與保護(hù)性條款

1.銀行借款的程序

（1）提出申請(qǐng)。企業(yè)根據(jù)籌資需求向銀行書(shū)面申請(qǐng)，按銀行要求

的條件和內(nèi)容填報(bào)借款申請(qǐng)書(shū)。

（2）銀行審批。銀行按照有關(guān)政策和貸款條件，對(duì)借款企業(yè)進(jìn)行

信用審查；依據(jù)審批權(quán)限，核準(zhǔn)公司申請(qǐng)的借款金額和用款計(jì)劃。銀

行審查的主要內(nèi)容是：公司的財(cái)務(wù)狀況；信用情況；盈利的穩(wěn)定性;

發(fā)展前景；借款投資項(xiàng)目的可行性；抵押品和擔(dān)保情況。

（3）簽訂合同。借款申請(qǐng)獲批準(zhǔn)后，銀行與企業(yè)進(jìn)一步協(xié)商貸款

的具體條件；簽訂正式的借款合同，規(guī)定貸款的數(shù)額、利率、期限和

一些約束性條款。

（4）取得借款。借款合同簽訂后，企業(yè)在核定的貸款指標(biāo)范圍內(nèi),

根據(jù)用款計(jì)劃和實(shí)際需要，一次或分次將貸款轉(zhuǎn)入公司的存款結(jié)算戶(hù)，

以便使用。

2.長(zhǎng)期借款的保護(hù)性條款

由于銀行等金融機(jī)構(gòu)提供的長(zhǎng)期貸款金額高、期限長(zhǎng)、風(fēng)險(xiǎn)大，

因此，除借款合同的基本條款之外，債權(quán)人通常還在借款合同中附加

各種保護(hù)性條款；以確保企業(yè)按要求使用借款和按時(shí)足額償還借款。

保護(hù)性條款一般有以下三類(lèi)：

（1）例行性保護(hù)條款。這類(lèi)條款作為例行常規(guī)，在大多數(shù)借款合

同中都會(huì)出現(xiàn)。主要包括：①要求定期向提供貸款的金融機(jī)構(gòu)提交財(cái)

務(wù)報(bào)表，以使債權(quán)人隨時(shí)掌握公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。②不準(zhǔn)在

正常情況下出售較多的非產(chǎn)成品存貨，以保持企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力。

③如期清償應(yīng)繳納稅金和其他到期債務(wù)，以防被罰款而造成不必要的

現(xiàn)金流失。④不準(zhǔn)以資產(chǎn)做其他承諾的擔(dān)保或抵押。⑤不準(zhǔn)貼現(xiàn)應(yīng)收

票據(jù)或出售應(yīng)收賬款，以避免有負(fù)債等。

（2）一般性保護(hù)條款。一般性保護(hù)條款是對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的流動(dòng)性及

償債能力等方面的要求條款，這類(lèi)條款應(yīng)用于大多數(shù)借款合同，主要

包括：①保持企業(yè)的資產(chǎn)流動(dòng)性。要求企業(yè)需持有一定最低限度的貨

幣資金及其他流動(dòng)資產(chǎn)，以保持企業(yè)資產(chǎn)的流動(dòng)性和償債能力，一般

規(guī)定了企業(yè)必須保持的最低營(yíng)運(yùn)資金數(shù)額和最低流動(dòng)比率數(shù)值。②限

制企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性支出。如限制支付現(xiàn)金股利購(gòu)入股票和職工加薪的數(shù)

額規(guī)模，以減少企業(yè)資金的過(guò)度外流。③限制企業(yè)資本支出的規(guī)模。

控制企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中的長(zhǎng)期性資產(chǎn)的比例；以減少公司日后不得不變

賣(mài)固定資產(chǎn)以?xún)斶€貸款的可能性。④限制公司再舉債規(guī)模。目的是防

止其他債權(quán)人取得對(duì)公司資產(chǎn)的優(yōu)先索償權(quán)。⑤限制公司的長(zhǎng)期投資。

如規(guī)定公司不準(zhǔn)投資于短期內(nèi)不能收回資金的項(xiàng)目，不能未經(jīng)銀行等

債權(quán)人同意而與其他公司合并等。

（3）特殊性保護(hù)條款。這類(lèi)條款是針對(duì)某些特殊情況而出現(xiàn)在部

分借款合同中的條款，只有在特殊情況下才能生效。主要包括：要求

公司的主要領(lǐng)導(dǎo)人購(gòu)買(mǎi)人身保險(xiǎn)；借款的用途不得改變；違約懲罰條

款，等等。

上述各項(xiàng)條款結(jié)合使用，將有利于全面保護(hù)銀行等債權(quán)人的權(quán)益。

但借款合同是經(jīng)雙方充分協(xié)商后決定的，其最終結(jié)果取決于雙方談判

能力的大小，而不是完全取決于銀行等債權(quán)人的主觀愿望。

（三）銀行借款的籌資特點(diǎn)

（1）籌資速度快。與發(fā)行債券、融資租賃等債權(quán)籌資方式相比，

銀行借款的程序相對(duì)簡(jiǎn)單，所花時(shí)間較短，公司可以迅速獲得所需資

金。

（2）資本成本較低。利用銀行借款籌資，比發(fā)行債券和融資租賃

的利息負(fù)擔(dān)要低。而且，無(wú)須支付證券發(fā)行費(fèi)用、租賃手續(xù)費(fèi)用等籌

資費(fèi)用。

（3）籌資彈性較大。在借款之前，公司根據(jù)當(dāng)時(shí)的資本需求與銀

行等貸款機(jī)構(gòu)直接商定貸款的時(shí)間、數(shù)量和條件。在借款期間，若公

司的財(cái)務(wù)狀況發(fā)生某些變化，也可與債權(quán)人再協(xié)商，變更借款數(shù)量、

時(shí)間和條件，或提前償還本息。因此，借款籌資對(duì)公司具有較大的靈

活性，特別是短期借款更是如此。

（4）限制條款多。與債券籌資相比較，銀行借款合同對(duì)借款用途

有明確規(guī)定，通過(guò)借款的保護(hù)性條款，對(duì)公司資本支出額度、再籌資、

股利支付等行為有嚴(yán)格的約束，以后公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)政策

必將受到一定程度的影響。

（5）籌資數(shù)額有限。銀行借款的數(shù)額往往受到貸款機(jī)構(gòu)資本實(shí)力

的制約，不可能像發(fā)行債券、股票那樣一次籌集到大筆資金，無(wú)法滿(mǎn)

足公司大規(guī)?；I資的需