《經(jīng)濟法 教程》課件-經(jīng)濟法 教程課件

第三章個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法第一節(jié)個人獨資企業(yè)法一、個人獨資企業(yè)的概念和特征（一）、個人獨資企業(yè)的概念個人獨資企業(yè)是指依照《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。

第三章個人獨資企業(yè)法第一節(jié)個人獨資企業(yè)法一、個人獨資企業(yè)的概念和特征（二）、個人獨資企業(yè)的特征

1、個人獨資企業(yè)是由一個自然人投資設(shè)立的企業(yè)

2、投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任

3、企業(yè)內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置簡單，經(jīng)營管理方式靈活

4、是非法人企業(yè)

第三章個人獨資企業(yè)法第一節(jié)個人獨資企業(yè)法二、個人獨資企業(yè)的設(shè)立（一）、個人獨資企業(yè)設(shè)立的條件

1、投資人為一個中國自然人

2、有合法的企業(yè)名稱

3、有投資人申報的出資

4、固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所

5、有必要的從業(yè)人員

第三章個人獨資企業(yè)法第一節(jié)個人獨資企業(yè)法二、個人獨資企業(yè)的設(shè)立（二）、個人獨資企業(yè)的設(shè)立程序

1、提出申請

2、登記機關(guān)審查

3、分支機構(gòu)登記

第三章個人獨資企業(yè)法第一節(jié)個人獨資企業(yè)法三、個人獨資企業(yè)的投資人個人獨資企業(yè)的投資人為具有中國國籍的自然人，但法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人不得作為投資人申請設(shè)立個人獨資企業(yè)。一般來說，可以申請設(shè)立個人獨資企業(yè)的主要有以下幾種人：農(nóng)村村民；城鎮(zhèn)待業(yè)人員；個體工商戶；辭職、退休人員；國家法律、法規(guī)和政策允許的離休、退休人員和其他人員。投資人對個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法進行轉(zhuǎn)讓或繼承。

第三章個人獨資企業(yè)法第一節(jié)個人獨資企業(yè)法四、個人獨資企業(yè)事務管理（一）、個人獨資企業(yè)事務管理的方式個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。但是，投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。

第三章個人獨資企業(yè)法第一節(jié)個人獨資企業(yè)法四、個人獨資企業(yè)事務管理（二）、個人獨資企業(yè)事務管理的內(nèi)容

①依法設(shè)置會計賬簿、進行會計核算；②依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的勞動安全，按時、足額發(fā)放職工工資；③應當按照國家規(guī)定參加社會保險，為職工繳納社會保險費，即養(yǎng)老保險、工傷保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險和企業(yè)職工生育保險；④可以依法申請貸款，取得土地使用權(quán)，并享有法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。⑤任何單位和個人不得違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，以任何方式強制個人獨資企業(yè)提供財力、物力、人力。如有以上行為，個人獨資企業(yè)有權(quán)拒絕。

第三章個人獨資企業(yè)法第一節(jié)個人獨資企業(yè)法五、個人獨資企業(yè)的解散和清算（一）、個人獨資企業(yè)的解散事由個人獨資企業(yè)解散是指個人獨資企業(yè)終止活動使其民事主體資格消滅的行為。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：①投資人決定解散；②投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；③被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；④法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第三章個人獨資企業(yè)法第一節(jié)個人獨資企業(yè)法五、個人獨資企業(yè)的解散和清算（二）、個人獨資企業(yè)的清算

1、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人

2、財產(chǎn)清償順序

3、投資人的責任

4、注銷登記

第三章個人獨資企業(yè)法第一節(jié)個人獨資企業(yè)法六、違反個人獨資企業(yè)法的法律責任（一）、個人獨資企業(yè)的法律責任（二）、投資人的法律責任（三）、受托人的法律責任（四）、有關(guān)機關(guān)和人員的法律責任

第三章個人獨資企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法一、合伙企業(yè)法律制度概述（一）、合伙企業(yè)的概念合伙，是指兩個以上的人為了共同目標，相互約定共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險的自愿聯(lián)合，是一種以合同關(guān)系為基礎(chǔ)的企業(yè)組織形式。合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

第三章合伙企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法一、合伙企業(yè)法律制度概述（二）、合伙企業(yè)的種類合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。（三）、合伙企業(yè)法的概念《中華人民共和國合伙企業(yè)法》于1997年2月23日由第八屆全國人民代表大會常務委員會第24次會議通過，自1997年8月1日起施行。2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第23次會議修訂，自2007年6月1日起施行。

第三章合伙企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)（一）、普通合伙企業(yè)的特點

1、由普通合伙人組成

2、除法律另有規(guī)定外，合伙人對合伙企業(yè)債務依法承擔無限連帶責任

第三章合伙企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)（二）、合伙企業(yè)的設(shè)立

1、合伙企業(yè)的設(shè)立條件（1）、有2個以上合伙人（2）、有書面合伙協(xié)議（3）、有合伙人認繳或者實際繳付的出資（4）、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所

第三章合伙企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)（二）、合伙企業(yè)的設(shè)立

2、合伙企業(yè)的設(shè)立程序（1）、申請（2）、核準登記

第三章合伙企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)（三）、合伙企業(yè)的財產(chǎn)

1、合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成

2、合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)

3、合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

4、合伙企業(yè)財產(chǎn)的出質(zhì)

第三章合伙企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)（四）、合伙企業(yè)的事務執(zhí)行

1、合伙事務執(zhí)行的形式

2、合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權(quán)利和義務

3、非合伙人參與經(jīng)營管理

4、合伙企業(yè)事務執(zhí)行的決議辦法

第三章合伙企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)（五）、合伙企業(yè)的損益分配合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

第三章合伙企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)（六）、債務清償

1、合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關(guān)系

2、合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關(guān)系

第三章合伙企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)（七）、入伙與退伙

1、入伙

2、退伙

3、退伙結(jié)算

第三章合伙企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)（八）、特殊的普通合伙企業(yè)

1、特殊普通合伙企業(yè)的責任承擔

2、特殊普通合伙企業(yè)的執(zhí)業(yè)風險防范

第三章合伙企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法三、有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙組織。有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣，而不能出現(xiàn)“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”等字樣。

第三章合伙企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法三、有限合伙企業(yè)（一）、有限合伙企業(yè)的設(shè)立

1、人數(shù)

2、合伙協(xié)議

3、出資

第三章合伙企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法三、有限合伙企業(yè)（二）、有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行

1、有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務

2、有限合伙企業(yè)利潤分配

第三章合伙企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法三、有限合伙企業(yè)（三）、有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)

1、有限合伙企業(yè)可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

2、有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

3、有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務時，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

第三章合伙企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法三、有限合伙企業(yè)（四）、有限合伙企業(yè)的入伙、退伙

1、新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

2、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

3、作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格。

4、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

第三章合伙企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法四、合伙企業(yè)的解散與清算（一）、合伙企業(yè)的解散合伙企業(yè)解散，是指各合伙人解除合伙協(xié)議，合伙企業(yè)終止活動。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，合伙企業(yè)解散：①合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；②合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；③全體合伙人決定解散；④合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；⑤合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；⑥依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或被撤銷；⑦法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三章合伙企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法四、合伙企業(yè)的解散與清算（二）、合伙企業(yè)的清算

1、清算人的確定

2、清算人的職責

3、清償順序

第三章合伙企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法五、合伙企業(yè)注銷登記清算結(jié)束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債?quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。

第三章合伙企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法六、違反合伙企業(yè)法的法律責任（一）、合伙企業(yè)的法律責任（二）、合伙人的法律責任（三）、清算人的法律責任

第三章合伙企業(yè)法第四章外商投資企業(yè)法第四章外商投資企業(yè)法一、外商投資企業(yè)的概念和特征

（一）外商投資企業(yè)的概念指投資主體是中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人。依照中華人民共和國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的，由中國投資者和外國投資者共同投資或者僅由外國投資者投資的企業(yè)。第一節(jié)外商投資企業(yè)法律制度概述

第四章外商投資企業(yè)法一、外商投資企業(yè)的概念和特征

（二）外商投資企業(yè)的特征

1、外商投資者直接投資設(shè)立的企業(yè)，即主體具有涉外因素。

2、依照中國法律、行政法規(guī)，在中國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)。

3、國家對其實行特殊管理政策的企業(yè)。第一節(jié)外商投資企業(yè)法律制度概述

第四章外商投資企業(yè)法二、外商投資企業(yè)的種類根據(jù)我國有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定，可將外商投資企業(yè)分為以下幾種：（一）、中外合資經(jīng)營企業(yè)（二）、中外合作經(jīng)營企業(yè)（三）、外商獨資企業(yè)（四）、“四胞”投資企業(yè)第一節(jié)外商投資企業(yè)法律制度概述

第四章外商投資企業(yè)法三、外商投資企業(yè)享有的權(quán)利和義務（一）外商投資企業(yè)的權(quán)利

1、生產(chǎn)經(jīng)營計劃權(quán)。

2、資金籌措使用權(quán)。

3、物資采購權(quán)。

4、產(chǎn)品銷售權(quán)。

5、外匯收入使用權(quán)。

6、勞動用工管理權(quán)

7、機構(gòu)設(shè)置和人員編制權(quán)。第一節(jié)外商投資企業(yè)法律制度概述

第四章外商投資企業(yè)法三、外商投資企業(yè)享有的權(quán)利和義務（二）外商投資企業(yè)承擔的義務外商投資企業(yè)承擔的義務主要包括：

1、遵守中國的法律、行政法規(guī)，不得損害中國的社會公共利益；

2、履行依法簽訂的協(xié)議、合同、章程；

3、依照中國稅法的規(guī)定繳納稅款；

4、接受中國政府有關(guān)部門的管理和監(jiān)督等；

5、承擔中國法律、行政法規(guī)規(guī)定的義務。第一節(jié)外商投資企業(yè)法律制度概述

第四章外商投資企業(yè)法四、外商投資企業(yè)的投資項目（一）鼓勵類外商投資項目（二）限制類外商投資項目（三）禁止類外商投資項目（四）允許類外商投資項目第一節(jié)外商投資企業(yè)法律制度概述

第四章外商投資企業(yè)法五、外商投資企業(yè)法的立法(一)外商投資企業(yè)法的概念外商投資企業(yè)法是指有關(guān)外商投資企業(yè)組織和活動的行為規(guī)范的法律、法規(guī)的總稱，是由眾多的有關(guān)外商投資企業(yè)的立法規(guī)范形成的一個法律體系。(二)我國的外商投資企業(yè)立法中外合資經(jīng)營企業(yè)法、外資企業(yè)法、中外合作經(jīng)營企業(yè)法、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》、《關(guān)于鼓勵外商投資的規(guī)定》、《外資企業(yè)法實施細則》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》等。第一節(jié)外商投資企業(yè)法律制度概述

第二章外商投資企業(yè)法五、外商投資企業(yè)法的立法（三）、外商投資企業(yè)的基本原則

1、維護國家主權(quán)原則。這是外商投資企業(yè)法最基本的原則。

2、平等互利原則。這是外商投資企業(yè)處理企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟關(guān)系的基本原則。

3、遵循國際慣例原則。第一節(jié)外商投資企業(yè)法律制度概述

第二章外商投資企業(yè)法一、中外合資經(jīng)營企業(yè)的概念及特征（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)的概念：中外合資經(jīng)營企業(yè)是指外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人同中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，依照中國的法律和行政法規(guī)，經(jīng)中國政府批準，設(shè)在中國境內(nèi)的，由雙方共同投資、共同經(jīng)營，并按照投資比例共擔風險、共負盈虧的企業(yè)。也稱為股權(quán)是合營企業(yè)，簡稱合營企業(yè)。第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法

第二章外商投資企業(yè)法一、中外合資經(jīng)營企業(yè)的概念及特征（二）中外合資經(jīng)營企業(yè)的特征

1、中外合營企業(yè)的一方為外國合營者，另一方位中國合營者；

2、中外合營各方共同投資、共同經(jīng)營、共擔風險和盈虧；

3、中外合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司；

4、中外合營企業(yè)的經(jīng)中國政府批準設(shè)立的中國法人。第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法二、中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)設(shè)立的條件

1、采用先進技術(shù)設(shè)備和科學管理方法，能增加產(chǎn)品品種，提高產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)量，節(jié)約能源和材料。

2、有利于技術(shù)改造，能做到投資少、見效快、收益大。

3、能擴大產(chǎn)品出口，增加外匯收入。

4、能培訓技術(shù)人員和經(jīng)營管理人員。第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法二、中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立（二）中外合資經(jīng)營企業(yè)設(shè)立的程序

1、由中國合營者向企業(yè)主管部門呈報擬與外國合營者設(shè)立合營企業(yè)的項目建議書和初步可行性研究報告。

2、由中國合營者向?qū)徟鷻C關(guān)報送文件。

3、由審批機關(guān)審查批準。

4、辦理工商行政管理機關(guān)登記。第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法三、中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額（一）合營企業(yè)的注冊資本合營企業(yè)的注冊資本，是指合營企業(yè)在工商行政管理機關(guān)登記注冊的資本，應為合營企業(yè)各方認繳的出資額之和。1、在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。2、合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少其注冊資本，但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，需經(jīng)審批機構(gòu)批準。對合營企業(yè)在合營期限內(nèi)增加注冊資本，法律沒有禁止。第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法三、中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額（一）合營企業(yè)的注冊資本

3、合營企業(yè)的注冊資本不得低于《公司法》中有限責任公司的注冊資本的最低限額。第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法三、中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額（二）合營企業(yè)的投資總額合營企業(yè)的投資總額，是指按照合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和，由注冊資本和借款構(gòu)成。合營企業(yè)的借款是指為彌補投資總額的不足，以合營企業(yè)的名義向金融機構(gòu)借入的款項。第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法四、合營各方的出資方式、出資期限（一）合營企業(yè)合營各方的出資方式合營企業(yè)合營各方可以用現(xiàn)金出資，也可用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等作價出資。外國合營者以貨幣出資時，只能以外幣交付出資，不能以人民幣交付出資。第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法四、合營各方的出資方式、出資期限（一）合營企業(yè)合營各方的出資方式

1、作為外國合營者出資的機器設(shè)備或者其他物料，必須符合下列各項條件：（1）為合營企業(yè)生產(chǎn)所必不可少的；（2）中國不能生產(chǎn)，或者雖能生產(chǎn)但價格過高或者技術(shù)性能和供應時間上不能保證需要；（3）作價不得高于同類機器設(shè)備或其他物料當時的國際市場價格。第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法四、合營各方的出資方式、出資期限（一）合營企業(yè)合營各方的出資方式

2、作為外國合營者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，必須符合下列條件之一（1）能生產(chǎn)中國急需的新產(chǎn)品或出口適銷產(chǎn)品；（2）能顯著改進現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的；（3）能顯著節(jié)著原材料、燃料、動力的。第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法四、合營各方的出資方式、出資期限（二）合營企業(yè)合營各方的出資期限

1、合營合同規(guī)定一次性繳清出資的，合營各方應當從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；

2、合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法五、中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機構(gòu)與管理（一）合營企業(yè)的組織形式：合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合營各方對合營企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。合營各方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告。然后，由合營企業(yè)根據(jù)驗資報告發(fā)給合營各方證明其出資數(shù)額的出資證明書。第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法五、中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機構(gòu)與管理（二）合營企業(yè)的組織機構(gòu)

1、董事會合營企業(yè)的董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。

2、合資經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理合營企業(yè)的經(jīng)營管理機構(gòu)負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法五、中外合資經(jīng)營企業(yè)的合營期限、解散與清算（一）合營企業(yè)的合營期限：合營企業(yè)的合營期限是指合營各方根據(jù)國家的法律、行政法規(guī)的規(guī)定和合營企業(yè)的經(jīng)營目標，在合營合同中對合營企業(yè)存續(xù)期間的規(guī)定。一般項目原則上為10——30年。特殊項目可以延長到50年。經(jīng)國務院特別批準的，可以在50年以上。第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法五、中外合資經(jīng)營企業(yè)的合營期限、解散與清算（二）合營企業(yè)的解散：有下列情形之一的，應予解散：

1、合營期限屆滿合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營。

2、企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法五、中外合資經(jīng)營企業(yè)的合營期限、解散與清算（二）合營企業(yè)的解散：

3、合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的又無發(fā)展前途合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)；

4、因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

5、合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的又無發(fā)展前途；

6、合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法五、中外合資經(jīng)營企業(yè)的合營期限、解散與清算（三）合營企業(yè)的清算：合營企業(yè)的清算由企業(yè)董事會提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報經(jīng)合營企業(yè)主管部門審查并進行監(jiān)督。合營企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報告，提請董事會議通過后，報告審批機關(guān)，并向登記管理機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法一、中外合作經(jīng)營企業(yè)的概念及特征（一）中外合作經(jīng)營企業(yè)的概念：中外合作經(jīng)營企業(yè)是指外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人同中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，依照中國的法律和行政法規(guī)，經(jīng)中國政府批準，設(shè)在中國境內(nèi)的，由雙方通過合作經(jīng)營合同約定各自的權(quán)利、義務的企業(yè)。第三節(jié)中外合作經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法一、中外合作經(jīng)營企業(yè)的概念及特征（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)的特征

1、中外合作經(jīng)營企業(yè)合作者其中一方為外國合作者，另一方為中國合作者。

2、合作企業(yè)合作各方的權(quán)利和義務都在雙方簽訂的合同中確定。

3、合作企業(yè)在合作形式上可以選擇法人型和合伙型兩種類型

4、合作企業(yè)的外國合作者可以先行收回投資。合作期滿后，合作企業(yè)的全部財產(chǎn)一半歸中國合作者所有。

5、合作企業(yè)的內(nèi)部管理機構(gòu)因組織形式的不同和具有多樣性。第三節(jié)中外合作經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法二、中外合作經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立（一）中外合作經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立的條件國家依法保護合作企業(yè)和中外合作者的合法權(quán)益。在我國境內(nèi)設(shè)立合作企業(yè)，必須遵守中國的法律、法規(guī)，不得損害中國的社會公共利益，并應遵守有關(guān)指導外商投資方向的規(guī)定，必須符合國家的發(fā)展政策和產(chǎn)業(yè)政策。第三節(jié)中外合作經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法二、中外合作經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立（二）中外合作企業(yè)設(shè)立的程序根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及其實施細則的規(guī)定，設(shè)立合作企業(yè)的基本程序是：

1、申請。

2、審查批準。

3、設(shè)立登記。第三節(jié)中外合作經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法三、中外合作企業(yè)的組織形式合作企業(yè)符合中國法律關(guān)于法人條件的規(guī)定的，依法取得中國法人資格。根據(jù)各方合作的意愿，通過合同確定企業(yè)的組織形式，其組織形式可以是法人，也可以不是法人。（一）法人型合作企業(yè)。（二）合伙型合作企業(yè)。第三節(jié)中外合作經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法四、合作企業(yè)合作各方出資方式合作企業(yè)是契約式的合營，中外合作雙方是通過簽訂合同具體確定雙方的權(quán)利和義務，而不是以投資數(shù)額、股權(quán)等作為利潤分配的依據(jù)，因此合作各方的出資不必折算為貨幣形式計算比例。《中外經(jīng)營合作企業(yè)法》第八條規(guī)定：“中外合作者的投資或者提供的合作條件可以是現(xiàn)金、實物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和其他財產(chǎn)權(quán)利?！彪p方不必計算出各自精確的出資額，只須確定各方的合作條件即可。第三節(jié)中外合作經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法五、中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織機構(gòu)與管理（一）中外合作企業(yè)的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合作企業(yè)應當設(shè)立董事會或者聯(lián)合管理機構(gòu)（聯(lián)合管理委員會），依照合作企業(yè)合同或者章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。

1、法人型合作企業(yè)，具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會；

2、非法人型合作企業(yè)，不具備法人資格的合作企業(yè)設(shè)立聯(lián)合管理委員會。第三節(jié)中外合作經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法五、中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織機構(gòu)與管理（二）董事會或聯(lián)合委員會的議事規(guī)則合作企業(yè)的董事會或聯(lián)合委員會應定期召開會議，董事會會議或聯(lián)合委員會會議每年至少召開一次，由董事長或主任召集并主持三分之一以上的董事或委員可以提議召開董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議。董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議應當有三分之二以上董事或委員出席方能舉行。董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議作出決議，須經(jīng)全體董事或委員過半數(shù)通過。但對合作企業(yè)章程的修改，注冊資本的增加、減少，資產(chǎn)抵押以及合伙企業(yè)的合并、分立、解散等事項，應由出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員一致通過。第三節(jié)中外合作經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法五、中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織機構(gòu)與管理（三）中外合作企業(yè)的經(jīng)營管理合作企業(yè)依照經(jīng)批準的合作企業(yè)合同、章程進行經(jīng)營管理活動。合作企業(yè)的經(jīng)營管理自主權(quán)不受干涉。由于合作企業(yè)的經(jīng)營管理與合營企業(yè)的經(jīng)營管理基本相同，可以參照合營企業(yè)經(jīng)營管理的有關(guān)規(guī)定進行，這里不再重復介紹。第三節(jié)中外合作經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法五、中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織機構(gòu)與管理（四）中外合作經(jīng)營企業(yè)的利潤分配和投資回收中外合作者依照合作企業(yè)合同的約定，分配收益或者產(chǎn)品，承擔風險和虧損。合作企業(yè)外國和作者在投資的回收上可以采取兩種方式：一是外國和作者在利潤分成中先行收回投資：二是外國合作折沖企業(yè)固定資產(chǎn)折舊費中進行資本回收。第三節(jié)中外合作經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法六、中外合作經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算（一）合作企業(yè)的期限合作企業(yè)的合作期限由中外合作者協(xié)商并在合作企業(yè)合同中訂明。合作期限屆滿，中外合作者同意延長合作期限，應當在距合作期180天前向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)提出申請。審查批準機關(guān)應當自接到申請之日起30天內(nèi)決定批準或者不批準。經(jīng)批準延長合作期限的，合作企業(yè)憑批準文件向工商管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)，延長的期限從期限屆滿后第一天算。第三節(jié)中外合作經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法六、中外合作經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算（二）合作企業(yè)的解散根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及其實施細則的規(guī)定，合作企業(yè)解散的原因主要有以下幾種：

1、合作期限屆滿；

2、中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營合作；

3、企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經(jīng)營；

4、合作企業(yè)合同、章程中規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)；

5、合作企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉。第三節(jié)中外合作經(jīng)營企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法六、中外合作經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算

(三)合作企業(yè)的清算根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》第二十三條規(guī)定：“合作企業(yè)期滿或者提前終止時，應當按照法定程序?qū)Y產(chǎn)和債權(quán)、債務進行清算。中外合作者應當依照合作企業(yè)合同的約定確定合作企業(yè)財產(chǎn)的歸屬。”也就是說，合作企業(yè)的清算事宜，應依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及合作企業(yè)合同、章程的規(guī)定。第三節(jié)中外合作經(jīng)營企業(yè)法

第二章外商投資企業(yè)法一、外資企業(yè)的概念及特征（一）外資企業(yè)的概念根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》（以下簡稱《外資企業(yè)法》）及其實施細則的規(guī)定，該法所稱外資企業(yè)是指依照中國有關(guān)法律在中國境內(nèi)設(shè)立的全部資本由外國投資者投資的企業(yè)，不包括外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)。第四節(jié)外資企業(yè)法

第二章外商投資企業(yè)法一、外資企業(yè)的概念及特征（二）外資企業(yè)有以下特征：

1、外資企業(yè)是依照中國的法律規(guī)定在中國境內(nèi)設(shè)立的法人企業(yè)。

2、外資企業(yè)的全部資本由外國投資者投入。

3、外資企業(yè)不包括外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)。

4、外資企業(yè)是獨立的經(jīng)濟實體，獨立核算，自負盈虧，獨立承擔法律責任。第四節(jié)外資企業(yè)法

第二章外商投資企業(yè)法

二、外資企業(yè)設(shè)立的條件和程序（一）外資企業(yè)設(shè)立的條件

《外資企業(yè)法》及其實施細則對外資企業(yè)設(shè)立的條件足了具體規(guī)定，其內(nèi)容是：設(shè)立外資企業(yè)，必須有利于中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，能夠取得顯著的經(jīng)濟效益。國家鼓勵外資企業(yè)采用先進技術(shù)和設(shè)備，從事新產(chǎn)品開發(fā)，實現(xiàn)產(chǎn)品更新?lián)Q代，節(jié)約能源和原材料，并鼓勵舉辦產(chǎn)品出口的外資企業(yè)。第四節(jié)外資企業(yè)法

第四章外商投資企業(yè)法二、外資企業(yè)設(shè)立的條件和程序（二）設(shè)立外資企業(yè)的程序

1、申請。外國投資者設(shè)立外資企業(yè)，應當通過擬設(shè)立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府向