公司分股東管理制度

公司分股東管理制度?一、總則（一）目的為了規(guī)范公司分股東的行為，保障公司和分股東的合法權(quán)益，促進公司的穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本公司實際情況，制定本管理制度。（二）適用范圍本制度適用于公司所有分股東，包括但不限于自然人股東、法人股東等。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：分股東的行為必須遵守國家法律法規(guī)和本公司的各項規(guī)章制度。2.平等互利原則：保障各分股東在公司中的平等地位，確保其合法權(quán)益得到充分尊重和保護，實現(xiàn)互利共贏。3.誠信合作原則：分股東應(yīng)秉持誠信原則，積極履行股東義務(wù)，相互配合，共同推動公司發(fā)展。4.風險共擔原則：分股東按照各自的出資比例或約定，共同承擔公司經(jīng)營過程中的風險。二、股東資格與股權(quán)（一）股東資格取得1.出資：按照公司章程規(guī)定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資?？梢载泿?、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。2.受讓股權(quán)：通過合法的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序，從原股東處受讓股權(quán)而成為公司股東。3.繼承：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。（二）股權(quán)確認1.公司向股東簽發(fā)出資證明書，并置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱及住所、股東的出資額、出資證明書編號等事項。出資證明書是股東享有股權(quán)的法定憑證。2.股東名冊是證明股東身份和股權(quán)的重要依據(jù)，公司應(yīng)及時更新股東名冊信息。（三）股權(quán)變更1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。2.股權(quán)贈與：股東將其持有的股權(quán)贈與其他主體時，應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定履行手續(xù)。3.股權(quán)繼承：股權(quán)繼承應(yīng)按照法律規(guī)定和公司章程的約定辦理相關(guān)手續(xù)，繼承人繼承股權(quán)后，成為公司股東。4.股權(quán)質(zhì)押：股東可以將其持有的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人，以擔保債務(wù)的履行。股權(quán)質(zhì)押應(yīng)簽訂書面質(zhì)押合同，并辦理相關(guān)登記手續(xù)。三、股東權(quán)利（一）知情權(quán)1.查閱權(quán)：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。2.質(zhì)詢權(quán)：股東有權(quán)對公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等提出質(zhì)詢，公司相關(guān)負責人應(yīng)給予答復(fù)。（二）表決權(quán)1.股東按照出資比例或者公司章程的約定，行使表決權(quán)。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。2.重大事項決策：股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程等重大事項作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（三）分紅權(quán)與剩余財產(chǎn)分配權(quán)1.分紅權(quán)：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。2.剩余財產(chǎn)分配權(quán)：公司解散時，股東有權(quán)按照出資比例或者持股比例分配公司剩余財產(chǎn)。（四）優(yōu)先認購權(quán)公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。（五）異議股東股份回購請求權(quán)有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：1.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；2.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。四、股東義務(wù)（一）出資義務(wù)1.股東應(yīng)按照公司章程規(guī)定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資。以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。2.股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。（二）遵守公司章程股東應(yīng)當遵守公司章程，依照法律和公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（三）不得抽逃出資公司成立后，股東不得抽逃出資。違反規(guī)定抽逃出資的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。（四）保守公司秘密股東對公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等負有保密義務(wù)，不得向第三方泄露或不正當使用，損害公司利益。（五）協(xié)助公司經(jīng)營管理股東應(yīng)在自身能力范圍內(nèi)，積極協(xié)助公司的經(jīng)營管理，為公司發(fā)展提供必要的支持和建議。五、股東會（一）股東會的性質(zhì)與組成股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。（二）股東會的職權(quán)1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3.審議批準董事會的報告；4.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；5.審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8.對發(fā)行公司債券作出決議；9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10.修改公司章程；11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（三）股東會會議1.定期會議：股東會定期會議應(yīng)當按照公司章程的規(guī)定按時召開。2.臨時會議：代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。3.會議召集與主持：首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。以后的股東會會議，有限責任公司設(shè)立董事會的，由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。4.會議通知：召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。5.會議決議：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。六、股東糾紛解決機制（一）協(xié)商解決股東之間發(fā)生糾紛時，首先鼓勵通過友好協(xié)商的方式解決，達成雙方都能接受的解決方案。（二）第三方調(diào)解如協(xié)商不成，可以共同委托第三方專業(yè)調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解機構(gòu)應(yīng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程，提出公平合理的調(diào)解方案。（三）仲裁股東之間可以在公司章程中約定，將糾紛提交給特定的仲裁機構(gòu)進行仲裁。仲裁裁決具有終局性，對雙方具有約束力。（四）訴訟如通過上述方式仍無法解決糾紛，股東可以依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，通過司法途徑解決糾紛。七、股東退出機制（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出股東可以按照本制度規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序，將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東或股東以外的人，實現(xiàn)退出公司。（二）公司回購?fù)顺龇袭愖h股東股份回購請求權(quán)條件的股東，可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)，從而退出公司。（三）公司清算退出公司因法定事由解散進行清算時，股東按照出資比例或持股比例分配公司剩余財產(chǎn)后退出公司。八、監(jiān)督與檢查（一）內(nèi)部監(jiān)督1.監(jiān)事會或監(jiān)事：對公司財務(wù)以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，檢查公司財務(wù)，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議等。2.內(nèi)部審計部門：定期對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營活動等進行審計，向管理層和股東會提供審計報告，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改建議。（二）外部監(jiān)督1.審計機構(gòu)：公司應(yīng)定期聘請外部專