康復治療器械公司信用風險管理方案

康復治療器械公司

信用風險管理方案

目錄

一、項目簡介.......................................................3

二、流動性風險的應對...............................................7

三、流動性風險的識別和評估........................................9

四、投資風險的識別和評估.........................................11

五、投資與投資風險................................................15

六、信用風險的識別和評估.........................................18

七、信用風險及其產生原因.........................................19

八、產業(yè)環(huán)境分析..................................................20

九、全球醫(yī)療器械行業(yè)的市場概覽...................................21

十、必要性分析....................................................21

十一、SWOT分析..................................................21

十二、項目風險分析................................................32

十三、項目風險對策................................................35

十四、法人治理....................................................36

發(fā)展規(guī)劃..........................................................49

（一）公司發(fā)展規(guī)劃................................................49

1、發(fā)展計劃.......................................................49

（1）發(fā)展戰(zhàn)略.....................................................49

作為高附加值產業(yè)的重要技術支撐，正在轉變發(fā)展思路，由〃高速增長階段〃

向〃高質量發(fā)展〃邁進。公司順應產業(yè)的發(fā)展趨勢，以〃科技、創(chuàng)新〃為經營理

念，以技術創(chuàng)新、智能制造、產品升級和節(jié)能環(huán)保為重點，致力于構造技術

密集、資源節(jié)約、環(huán)境友好、品質優(yōu)良、持續(xù)發(fā)展的新型企業(yè)，推進公司高

質量可持續(xù)發(fā)展。.....................................................49

一、項目簡介

（一）項目單位

項目單位：XXX集團有限公司

（二）項目建設地點

本期項目選址位于XX,占地面積約95.00畝。項目擬定建設區(qū)域

地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件

完備，非常適宜本期項目建設。

（三）建設規(guī)模

該項目總占地面積63333.00疔（折合約95.00畝），預計場區(qū)規(guī)

劃總建筑面積115613.25nf。其中：主體工程69482.62肝，倉儲工程

25193.87m2,行政辦公及生活服務設施10562.82nf,公共工程

2

10373.94mo

（四）項目建設進度

結合該項目建設的實際工作情況，XXX集團有限公司將項目工程的

建設周期確定為12個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察

與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。

（五）項目提出的理由

1、不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施

公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領域的不斷

擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，

將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公

司研發(fā)實力，加快產品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產品結構，滿足行業(yè)發(fā)展

和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內的優(yōu)勢競爭地位，為建

設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。

2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎

公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、

品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為

項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理

基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司

系國家高新技術企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中心，并與科研院所、高校

保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備

進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡建設方面，公司通過多年發(fā)展已

建立了良好的營銷服務體系，營銷網(wǎng)絡拓展具備可復制性。

2010年9月，人社部發(fā)布《關于將部分醫(yī)療康復項目納入基本醫(yī)

療保障范圍的通知》，2016年3月，人社部發(fā)布《關于新增部分醫(yī)療

康復項目納入基本醫(yī)療保障支付范圍的通知》，分別將9項和20項醫(yī)

療康復項目納入國家基本醫(yī)療支付范圍，極大的減輕了康復患者的經

濟負擔，提升了康復醫(yī)療的普及程度。

（六）建設投資估算

1、項目總投資構成分析

本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹

慎財務估算，項目總投資37342.04萬元，其中：建設投資31048.68

萬元，占項目總投資的83.15%；建設期利息310.45萬元，占項目總投

資的0.83%；流動資金5982.91萬元，占項目總投資的16.02%。

2、建設投資構成

本期項目建設投資31048.68萬元，包括工程費用、工程建設其他

費用和預備費，其中：工程費用26156.88萬元，工程建設其他費用

4118.47萬元，預備費773.33萬元。

（七）項目主要技術經濟指標

1、財務效益分析

根據(jù)謹慎財務測算，項目達產后每年營業(yè)收入68800.00萬元，綜

合總成本費用53012.29萬元,納稅總額7260.47萬元，凈利潤

11567.18萬元，財務內部收益率25.55%,財務凈現(xiàn)值22779.45萬元,

全部投資回收期5.03年。

2、主要數(shù)據(jù)及技術指標表

主要經濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積肝63333.00約95.00畝

1.1總建筑面積m’115613.25容秒率1.83

1.2基底面積m，37999.80建筑系數(shù)60.00%

1.3投資強度萬元/畝307.96

2總投資萬元37342.04

2.1建設投資萬元31048.68

2.1.1工程費用萬元26156.88

2.1.2工程建設其他費用萬元4118.47

2.1.3預備費萬元773.33

2.2建設期利息萬元310.45

2.3流動資金萬元5982.91

3資金籌措萬元37342.04

3.1自籌資金萬元24670.48

3.2銀行貸款萬元12671.56

4營業(yè)收入萬元68800.00正常運營年份

019

5總成本費用萬元53012.29

?“

6利潤總額萬元15422.91

7凈利潤萬元11567.18

■”

8所得稅萬元3855.73

■”

9增值稅萬元3039.94

■”

10稅金及附加萬元364.80

11納稅總額萬元7260.47

12工業(yè)增加值萬元24474.81

13盈虧平衡點萬元21113.78產值

14回收期年5.03含建設期12個月

15財務內部收益率25.55%所得稅后

16財務凈現(xiàn)值萬元22779.45所得稅后

二、流動性風險的應對

應對流動性風險，通常需考慮以下措施。

（一）管理現(xiàn)金流

管理現(xiàn)金流是指對企業(yè)現(xiàn)金流實施內部控制。主要辦法包括企業(yè)

現(xiàn)金流的集中控制、收付款的控制等。現(xiàn)金流的集中控制有利于企業(yè)

資金管理者了解企業(yè)資金的整體情況，在更廣的范圍內迅速而有效地

控制現(xiàn)金流，從而使這些現(xiàn)金的保存和運用達到最佳狀態(tài)。

企業(yè)在設計現(xiàn)金流的內部控制時，應將現(xiàn)金流按收入、支出的路

徑確定相應的業(yè)務流程，配備相應的管理及控制崗位，設計有效的會

計體系，實行嚴格、完整的憑證制度、賬簿報表制度、復核制度、會

計控制制度、標準成本和預算制度、資產盤點制度等。在控制程序上,

辦理任何一項現(xiàn)金支付業(yè)務都必須嚴格履行申請、審批、記錄、支付、

檢查等必要手續(xù)，不能由某個職工包辦或某個部門單獨處理。辦理現(xiàn)

金收入業(yè)務時，也應當及時入賬，完善相關的收入手續(xù)，以確保在現(xiàn)

金運作過程中少出差錯、杜絕舞弊。

（二）增加現(xiàn)金流入

增加企業(yè)現(xiàn)金流入是確保資金流動性的根本措施。

（1）提高銷售收現(xiàn)能力。盡可能以現(xiàn)銷方式實現(xiàn)商品或勞務的銷

售，盡快取得現(xiàn)金是應對流動性的最有效辦法。這一方面需要銷售適

合市場的需要，另一方面要求銷售價格適當。

（2）確保金融資產的變現(xiàn)能力。確保能在短期內以安全地高于成

本的價格將金融資產轉化為現(xiàn)金的能力。

（3）確?；I資能力。企業(yè)需要保持良好的經營狀況、財務狀況、

信用等級，在可能及必需的情況下，與金融機構形成戰(zhàn)略合作關系。

（三）管理現(xiàn)金周期

一般來講，一家企業(yè)現(xiàn)金循環(huán)周期與其銷售商品或提供勞務的經

營周期不一致。

為了減少現(xiàn)金周期，在生產或提供勞務周期確定的情況下，企業(yè)

可從以下方面加強管理。

（1）采取措施，加速現(xiàn)金回收并提高應收賬款的可收回性?？刹?/p>

取縮短現(xiàn)金除銷期限，增加信用審察，集中銀行制度，盡快處理大額

款項等方法。

（2）延期支付應付賬款。應付賬款的金額大小及時間的長短，與

獲得商品或接受勞務的價格直接相關。一般來講，延期支付款項的時

間越長，相應的價格可能越高；購買商品或接受勞務的金額越大，相

應的價格可能越低。延期支付款項的方法主要有：延遲付款；以匯票

代替支票；合理利用款項在途期間等。

（四）現(xiàn)金預算

現(xiàn)金預算是控制流動性風險的一項有效辦法。企業(yè)可結合企業(yè)以

往的經驗，確定一個合理的現(xiàn)金預算額度和最佳現(xiàn)金持有量。為此，

需要在預測現(xiàn)金收入和現(xiàn)金支出的基礎上，預測合理的現(xiàn)金存量，以

有針對地采取籌資或投資策略?，F(xiàn)金流預測可以根據(jù)時間的長短分為

短期、中期和長期預測。通常期限越長，預測的準確性就越差?，F(xiàn)金

流的預測要結合企業(yè)的整體發(fā)展戰(zhàn)略和實際要求來考慮。

三、流動性風險的識別和評估

流動性風險的識別和評估可從定性和定量兩個方面來進行。

（一）定性分析

可以通過對現(xiàn)金流入流出的原因來考察現(xiàn)金流的風險狀況?，F(xiàn)金

流可分為經營現(xiàn)金流、投資現(xiàn)金流和籌資現(xiàn)金流。主要包括以下幾點。

（1）分析經營現(xiàn)金流。經營現(xiàn)金流等于息前、稅前、折舊和攤銷

前的營業(yè)收益（利潤），這個值通常也被稱為EBITDA。它是企業(yè)保持

流動性的根本保障。經營產生的現(xiàn)金流與企業(yè)主要從事的營業(yè)領域相

關。對于主要從事制造業(yè)、商業(yè)企業(yè)、房地產開發(fā)業(yè)、建造業(yè)等企業(yè)

而言，其經營活動是指除投資活動和籌資活動以外的所有交易和事項,

包括銷售商品或提供勞務、經營性租賃、購買貨物或接受勞務、制造

產品、廣告宣傳、推銷產品、稅款的繳納或返還等。對于專門從事于

投資業(yè)務的企業(yè)而言，投資活動產生的現(xiàn)金流即為其經營現(xiàn)金流。

當經營產生的現(xiàn)金流入大于經營產生的現(xiàn)金流出，即經營現(xiàn)金凈

流量為正值時，說明企業(yè)流動性良好。在經營現(xiàn)金凈流量正值較高的

情況下，企業(yè)需積極為之尋找投資機會。

當經營產生的現(xiàn)金流入小于經營產生的現(xiàn)金流出，即經營現(xiàn)金凈

流量為負值時，說明企業(yè)經營活動不能產生足夠的現(xiàn)金流入。一般地,

企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期短期內現(xiàn)金凈流量為負是可以接受的，但時間如果過

長，企業(yè)流動性風險將逐漸加大。如果仍然不能改變狀況，則企業(yè)將

面臨破產危機，直至破產清算。

（2）分析投資現(xiàn)金流。投資是指非流動資產的購建和不包括在現(xiàn)

金等價物范圍內的流動資產投資及其處置。分析投資現(xiàn)金流，不能簡

單地以現(xiàn)金凈流量為正值還是負值來評判。當企業(yè)擴大規(guī)?；蜷_發(fā)新

的利潤增長點時，需要大量的現(xiàn)金投入，這時，投資活動產生的現(xiàn)金

流入可能補償不了現(xiàn)金流出，產生負的現(xiàn)金流；如果投資能在未來產

生足夠現(xiàn)金凈流入，則不會帶來流動性風險。

（3）分析籌資現(xiàn)金流?；I資使企業(yè)資本及債務規(guī)模和構成發(fā)生變

化。其活動包括借款、吸收資本投資、分配利潤、支付利息等。分析

籌資現(xiàn)金流，一方面要考慮籌資凈現(xiàn)金是正值還是負值，另一方面還

要考慮籌資的結構組成，即資本結構。

籌資凈現(xiàn)金流是正是負均可能被接受，要考慮具體情況。當籌資

凈現(xiàn)金流為正值時，說明企業(yè)擴大生產規(guī)模同時也面臨償債的壓力。

當籌資凈現(xiàn)金流為負值時，可能有大量到期債務需要現(xiàn)金償還，短期

內會對企業(yè)的財務造成一定的壓力。在此情況下，如果經營能提供穩(wěn)

定的正現(xiàn)金凈流量，則不會對流動性產生較大影響。一旦經營現(xiàn)金流

出現(xiàn)問題，同時投資現(xiàn)金流也不理想，則企業(yè)會陷入嚴重的流動性風

險之中。

在考慮資本結構時，若其中吸收權益性資本收到的現(xiàn)金占籌資活

切產生的現(xiàn)金總流入比重較大，意味著企業(yè)資金實力的增強。

（二）定量分析

流動性風險識別除定性分析外，更多通過定量指標計算。分析流

動性風險主要涉及償債能力指標的計算。根據(jù)可比標準及企業(yè)實際情

況，識別和評估相關領域的風險。

四、投資風險的識別和評估

識別和評估投資風險的方法有很多。典型的包括財務指標分析法、

盈虧平衡分析法、敏感性分析法、概率度量法等。

（一）財務指標分析法

對可用于識別和評估投資風險的主要財務指標示例如下。

1、資產結構

資產結構包括非流動資產與流動資產的比率、非流動資產內部結

構、流動資產內部結構。按其比例構成，可分為穩(wěn)健型資產結構策略、

適度型資產結構策略向激進型資產結構策略。通常認為，融資能力強、

技術先進、盈利能力強的企業(yè)，非流動資產的比例可保持較高水平；

相反則應降低該比例，否則，投資風險可能較高。

2、現(xiàn)金盈利值和現(xiàn)金增加值

此兩項指標是以現(xiàn)金收付制作為評價基礎。CEV是以現(xiàn)金表示的企

業(yè)凈利潤，CAV是以現(xiàn)金表示的企業(yè)留存收益。

3、投資回收期

投資回收期越短，表示投資回收迅速，風險越低。

4、凈現(xiàn)值法

凈現(xiàn)值法將投資的現(xiàn)金流出和流入，按一定的折現(xiàn)率折算為同一

時點的現(xiàn)值，凈現(xiàn)值越高，投資風險越低。

5、資本回報率

該指標說明每投入一元資金（含固定資金和流動資金）所取得的

利潤（含所得稅和利息），結果應為正值，越高效果越好。正值的高

低，需參照所處的行業(yè)和企業(yè)基準回報率而評判。若為負值，則意味

著虧損。

6、資產周轉率

該指標說明投入一元資金（含固定資金和流動資金）所能創(chuàng)造的

收入。結果應為正值，越高效果越好。臨界點應大于1（“1”意味著

所投入資金在一年內所創(chuàng)造價值與投資額相同）。

7、投資內涵報酬率

投資內涵報酬率也稱投資收益率、內部收益率等，是指在項目壽

命周期內實際可望達到的收益率，它是使投資凈現(xiàn)值等于零的折現(xiàn)率。

計算內涵報酬率的一般方法是逐次測試法。當投產后的凈現(xiàn)金流

量表現(xiàn)為普通年金的形式時，可以直接利用年金現(xiàn)值系數(shù)計算內涵報

酬率。

8、經營利潤率

該指標采用權責發(fā)生制評估投資風險。說明每一元營業(yè)收入可獲

得的營業(yè)利潤。營業(yè)利潤也稱毛利，是營業(yè)收入減去營業(yè)成本后的余

額。經營利潤率越高，投資風險越低。

9、每股收益

該指標說明全部自有資本每股取得的凈利潤。每股收益越高，投

資風險越低。進一步的，還可計算“稀釋每股收益”。

運用上述財務指標評估投資風險的基本辦法是指將預測值與原來

確定的基準值及風險容忍度進行比較。如果達到預警值時，應及時予

以重視，并啟動應對措施。

（二）盈虧平衡分析法

利用盈虧平衡分析方法衡量投資風險時，先計算盈虧平衡點。

其中，固定成本是指在一定產量范圍內，不隨產量增加而增加的

成本費用，如管理人員的工資、房屋的租金、設備的折舊費等；變動

成本是指隨著產銷量增加而成正比例增加的成本，如單位產品耗用的

原材料成本、計件工資成本等；邊際貢獻是指單位產品銷售額減去該

產品單位變動成本。

上述計算中，隱含著生產量和銷售量相等的假設。將計算出的盈

虧平衡點與擬投資設備的設計生產能力或與未來預計的銷售上行比較,

后者超出前者越多，投資風險越小。

（三）敏感性分析

它是考察與投資項目有關的一個或多個因素發(fā)生變化時，各因素

對投資風險的影響程度，從而能為評估投資風險提供依據(jù)。

（四）概率度量法

概率度量法采用定性或定量的方法估計不同概率下投資發(fā)生損失

的量值，作為評價其風險大小的基礎。典型的概率度量法包括決策樹

法、期望值法等。

五、投資與投資風險

投資可分為實物投資和金融資產投資。實物投資在企業(yè)內部為擴

大再生產奠定基礎，即支付資金購建固定資產、無形資產或其他非流

動性資產，通過生產經營活動取得一定利潤。金融資產投資是指對外

股權、債權支付的資金，間接參與企業(yè)的利潤分配。投資風險是指企

業(yè)在上述投資活動中，由于受到各種難以預計或難以控制因素的影響

給企業(yè)財務成果帶來的不確定性，致使投資收益率達不到預期目標而

產生的風險。

企業(yè)投資風險主要表現(xiàn)在：一是投資項目不能按期投產，不能盈

利，或雖已投產，但出現(xiàn)虧損，導致企業(yè)盈利能力和償債能力的降低;

二是投資項目的盈利水平低于預期水平。

沒有投資就沒有發(fā)展，投資貫穿于企業(yè)經營的始終：新建項目的

投資、擴建項目的投資、技術改造的投資、參股控股的投資等。導致

投資風險的不確定因素有很多，主要介紹以下幾個因素。

（一）外在性因素

企業(yè)所處的外在環(huán)境，包括國家政治、經濟、市場環(huán)境等對企業(yè)

投資有重要影響。

1、產業(yè)政策環(huán)境

例如，國家產業(yè)政策方向的調整、支持政策、優(yōu)惠政策直接影響

企業(yè)投資的成敗。如果盲目追求政策機會，則有可能最終投資失敗。

較多依賴于政策支持的投資項目，在遭遇政策調整的時候，如果不能

及時考慮好撤退、轉向或是減少對政策的依賴，將面臨十分困難的處

境。除了政策的行業(yè)審批限制、政策的變化包括城市規(guī)劃調整給投資

者帶來的風險外，政策執(zhí)行的時間差、空間差以及執(zhí)行力度差別都存

在著投資風險。要規(guī)避此類風險，重要的是不要過分依賴政策，保證

及時獲得更準確的政策信息，并根據(jù)自己的實力進行投資。

2、財政、信貸、投資政策

若國家放權讓利，放松銀根，降低利率，鼓勵投資，則投資處于

有利地位，風險相對較小。反之，國家緊縮財政，緊縮銀根，控制撥

貸款，抑制投資規(guī)模，限定某方面投資，就會使某些方面的投姿處于

不利地位，投資風險相對加大。

3、市場競爭

市場競爭態(tài)勢，競爭激烈程度，是企業(yè)投資前需要考慮的重要因

素。如果一個行業(yè)的進入門檻較低，市場競爭激烈，企業(yè)的投資可能

會受到嚴峻的考驗；而進入一個壟斷性的行業(yè)，則需要考慮進入及退

出成本的高低。在進入一個不熟悉的市場前，更需要充分考慮市場環(huán)

境的影響。

4、市場需求

技術進步和消費觀念的改變，不斷地改變著原有市場占有率、產

品結構、產品種類和供給、需求數(shù)量，如果不能對市場需求及其變化

作充分的預測，投資決策方案失誤則在所難免。

（二）內在性因素

企業(yè)管理能力、經營能力、擁有的技術及人力資源狀況等是產生

投資風險的內在性因素。

在作投資決策之前，企業(yè)應成立專門的投資可行性研究小組對投

資項目進行科學合理的可行性分析，對投資時機、投資對象、投資規(guī)

模投資合作伙伴、投資市場需求、投資的資金供應能力等進行充分的

市場調研，對其風險和收益進行合理的評價與預測，充分進行定性和

定量的可行性分析，并應聘請獨立專家進行評估，據(jù)此進行投資決策,

降低投資風險。而在投資之后，對投資項目的管理、后續(xù)監(jiān)控也是投

資管理必不可缺的關鍵環(huán)節(jié)。

其中，是否擁有足夠的技術和勝任的人力資源是影響企業(yè)投資成

敗的重要因素。企業(yè)在投資中需要考慮技術、人力資源因素，培養(yǎng)優(yōu)

勢和核心競爭力。

六、信用風險的識別和評估

信用風險可以從“量”和“質”兩方面來考慮。所謂信用風險的

“量”，就是交易雙方的交易額。信用風險的“質”則由“違約”行

為發(fā)生的概率和能夠減少違約損失的擔保決定。違約發(fā)生時未償付的

賬款，隨著違約情況可能導致?lián)p失總量的變化而有所不同，這種變化

是因為這些欠款在進入了催討程序后，能夠得到部分的清償。清收取

決于信用風險消減能力，例如同擔保方（間接擔?；蛘叩谌綋＃?/p>

協(xié)商的能力，以及其他借貸方做出償付后取得的償付資金等。

因此，信用風險由3個主要部分組成：違約概率、清收風險和敞

口風險。違約是指由于訂約方的違約或者信用下降所導致的企業(yè)經濟

損失，也就是信用違約事件的結果。違約概率是指違約情況發(fā)生的可

能性，敞口風險為未來將償付金額，清收風險是指對于敞口金額無法

完全清收而導致的風險。綜合上述的3個因素，一項交易的信用風險

可以用違約概率、敞口風險和清收率三者的乘積表示。

對違約概率的評估，可從債務人和債權人兩方面綜合考慮。從債

務人方面，可根據(jù)不同項目分別考察各位債務人的資信狀況，然后進

行綜合評價。

從債權人自身，即企業(yè)方面，識別和評估信用風險通常需要對債

權的賬齡進行分析，并設計信用評價指標體系。

七、信用風險及其產生原因

（一）信用風險及其特征

信用風險是指企業(yè)的債權因為債務人違約而不能收回或者不能夠

及時收回而給企業(yè)帶來損失的可能性。它也可稱為應收賬款風險、壞

賬風險或客戶風險。信用風險過高，可能給企業(yè)財務帶來危機。信用

風險具有以下3個基本特征。

（1）非對稱性：即當債權人承受一定的信用風險時，它的預期收

益和預期損失是不對稱的。

（2）累計性：是指信用風險具有不斷積累、惡性循環(huán)、連鎖反應、

在一定的臨界點可能會突然爆發(fā)而引起財務危機的特點。

（3）內源性和行為因素：是指信用風險是含有主觀的、無法用客

觀數(shù)據(jù)和事實證實的內在人為因素。

（二）信用風險的來源

債務人不能近期償還到期債務是信用風險產生的主要原因。而其

不能償還債務，既有可能是債務人本身誠信因素，也可能由債務人經

營管理，或者外部的政治、經濟等因素而造成。例如，企業(yè)在一個不

穩(wěn)定的國家或地區(qū)從事經營活動，則其銷售存在較多不確定性，應收

款項回收風險較大。

從債權人來看，信用管理不善是信用風險產生的重要原因。通常,

業(yè)務經營部門希望通過信用政策的放寬，獲得更多的經營業(yè)績。而信

用政策的放寬，信用風險也隨之上升。

為了擴大市場份額，一些企業(yè)為了吸引客戶會給予更長的收賬期

及其他優(yōu)惠收款政策，由此增大信用風險。信用風險主要存在于兩種

情形；一是突發(fā)性壞賬風險，由于非人為的客觀情況發(fā)生了不可預見

性的變化，造成應收賬款無法收回，形成壞賬；二為過于寬松的賒銷

政策，降低應收賬款的可收回性。

八、產業(yè)環(huán)境分析

十三五”時期，我省發(fā)展機遇與挑戰(zhàn)并存，壓力與動力共生。要

勇于正視困難，堅定信心，善抓機遇，奮發(fā)有為，進一步“調結構、

轉方式、增動力”，全力推進，持久用功，力爭用3至5年時間，度

過轉折關口，完成一場深刻變革，推動青海發(fā)展躍上一個新水平，開

辟寬廣的新境界。

九、全球醫(yī)療器械行業(yè)的市場概覽

由于全球人口老齡化加速、慢性病發(fā)病率的增加、農村地區(qū)醫(yī)療

服務的改善、個人支付醫(yī)療服務意愿的增強以及臨床研究的不斷發(fā)展,

全球醫(yī)療器械一直保持較快速度增長。根據(jù)《中國醫(yī)療器械藍皮書

（2021版）》，2020年全球醫(yī)療器械市場規(guī)模為4,935億美元，同比

增長8.96%,從2016年至2020年，年復合增長率6.25%,市場規(guī)模持

續(xù)擴大。未來隨著全球人口自然增長，以及發(fā)展中國家的經濟增長，

政府提供的醫(yī)療服務的增加，長期來看全球范圍內醫(yī)療器械市場將持

續(xù)增長。

十、必要性分析

1、提升公司核心競爭力

項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充

流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用

水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流

動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支

持，提高公司核心競爭力。

H??一、SWOT分析

（一）優(yōu)勢分析（S）

1、工藝技術優(yōu)勢

公司一直注重技術進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設備，

不斷加大自主技術研發(fā)和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優(yōu)勢。

公司根據(jù)客戶受托產品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數(shù)，以

滿足客戶需求，已經積累了豐富的工藝技術。經過多年的技術改造和

工藝研發(fā)，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業(yè)先進

的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜

合服務。

2、節(jié)能環(huán)保和清潔生產優(yōu)勢

公司圍繞清潔生產、綠色環(huán)保的生產理念，依托科技創(chuàng)新，注重

從產品結構和工藝技術的優(yōu)化來減少三廢排放，實現(xiàn)污染的源頭和過

程控制，通過引進智能化設備和采用自動化管理系統(tǒng)保障清潔生產，

提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績效。經過持續(xù)加大環(huán)保投入，公

司已在節(jié)能減排和清潔生產方面形成了較為明顯的競爭優(yōu)勢。

3、智能生產優(yōu)勢

近年來，公司著重打造“智慧工廠”，通過建立生產信息化管理

系統(tǒng)和自動輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產執(zhí)行層和設備運作

層進行有機整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產平臺，智能系統(tǒng)的建設有利

于公司的訂單管理和工藝流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性

需求的同時縮短了產品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶

的服務能力。

4、區(qū)位優(yōu)勢

公司地處產業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水

集中處理方面積累了豐富的經驗，能源配套優(yōu)勢明顯。產業(yè)集群效應

和配套資源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具

有獨特的競爭優(yōu)勢。

5、經營管理優(yōu)勢

公司擁有一支敬業(yè)務實的經營管理團隊，主要高級管理人員長期

專注于印染行業(yè)，對行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的發(fā)展動態(tài)

有著較為準確的把握，對產品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通

過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊,

形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構。公司管理團隊對公司的品牌建設、

營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求

和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供

了有力保障。

（二）劣勢分析（W）

1、資本實力不足

公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產能建設、研發(fā)

投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金

需求，制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及

智能制造產業(yè)升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水

平、優(yōu)化產品結構，增強自身的競爭力。

2、產能瓶頸制約

公司產品核心技術國內領先，產品質量獲得客戶高度認可，但未

來隨著業(yè)務規(guī)模擴大、產品質量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公

司現(xiàn)有產能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產

品需求量，產能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司

未來在國內外市場的核心競爭力。

（三）機會分析（0）

1、不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施

公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領域的不斷

擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，

將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公

司研發(fā)實力，加快產品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產品結構，滿足行業(yè)發(fā)展

和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內的優(yōu)勢競爭地位，為建

設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。

2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎

公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、

品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為

項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理

基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司

系國家高新技術企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中心，并與科研院所、高校

保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備

近一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡建設方面，公司通過多年發(fā)展已

建立了良好的營銷服務體系，營銷網(wǎng)絡拓展具備可復制性。

（四）威脅分析（T）

1、市場風險

（1）市場競爭風險

目前我國相關行業(yè)內企業(yè)數(shù)量較多且絕大多數(shù)為中小型企業(yè)，市

場化程度較高、產業(yè)集中度低、市場競爭較為激烈。相關行業(yè)的重要

技術支撐正在不斷轉變發(fā)展思路，向高質量發(fā)展邁進，同時隨著國家

對相關行業(yè)整治力度加強，環(huán)保要求進一步提升，行業(yè)內主要企業(yè)都

在依靠科技進步、管理創(chuàng)新、節(jié)能減排來推進轉型升級，并呈現(xiàn)資源

向優(yōu)勢企業(yè)不斷集中的趨勢，在一定程度上加劇了相關企業(yè)之間的競

爭。若公司未來不能進一步提升品牌影響力和競爭優(yōu)勢，公司的業(yè)務

和經營業(yè)績將會受到不利影響。

（2）原材料及能源價格波動風險

若未來原材料及能源采購價格發(fā)生較大波動，公司在銷售產品定

價、成本控制等方面未能有效應對，可能對公司經營產生不利影響。

（3）宏觀經濟波動風險

近年來受歐美國家一系列貿易限制措施等因素影響，對我國經濟

發(fā)展特別是外貿出口造成沖擊，外貿出口的下降直接影響了公司下游

客戶出口業(yè)務，而隨著國內經濟增速放緩，相關行業(yè)及下游相關行業(yè)

的需求也受到一定影響。公司相關業(yè)務同時會受到國內外市場供需和

經濟周期性波動的影響，因此公司經營將會面臨宏觀經濟波動引致的

風險。

（4）人民幣匯率波動及國際貿易摩擦的風險

隨著匯率制度改革不斷深入，人民幣匯率波動漸趨市場化，同時

國內外政治、經濟環(huán)境也影響著人民幣匯率的走勢，對我國出口企業(yè)

的國際競爭力造成不利影響，進而產生將不利影響傳導至相關行業(yè)的

風險，下游客戶由于心理預期不明確，導致其相關業(yè)務下單更趨謹慎。

如果未來國際間貿易摩擦加劇，將會產生對相關行業(yè)發(fā)展不利影響的

風險。

2、環(huán)保風險

隨著人們環(huán)境保護意識的逐漸增強以及相關環(huán)保法律法規(guī)的實施,

國家對相關產業(yè)提出了更高的環(huán)保要求，公司的排污治理成本將進一

步提高。公司歷來十分重視環(huán)境保護工作，持續(xù)加大環(huán)保方面投入，

嚴格遵守環(huán)保法律法規(guī)，未發(fā)生重大環(huán)境污染事故和嚴重的環(huán)境違法

行為。但如果公司不能始終嚴格執(zhí)行在環(huán)保方面的標準，或操作人員

不按規(guī)章操作，可能增加公司在環(huán)保治理方面的費用支出，將面臨一

定的環(huán)境保護風險。此外，若國家進一步提高環(huán)保標準，公司上游生

產企業(yè)也面臨較大的增加環(huán)保投入的壓力，公司存在采購價格上升的

風險，從而影響公司的盈利能力。

3、技術風險

(1)技術開發(fā)風險

近年來，公司緊密把握產品市場發(fā)展趨勢，密切跟蹤客戶個性化

需求的變化，開發(fā)一系列差別化加工工藝。不同客戶對產品要求不盡

相同，新產品的更新速度較快，這要求公司緊跟客戶的需求變化，對

工藝不斷進行技術研發(fā)、更新、升級。雖然公司對市場需求趨勢變動

的前瞻能力較強，具有較強的新工藝開發(fā)能力，但由于新工藝的開發(fā)

需要投入較多的人力和財力，周期較長，開發(fā)過程不確定因素較多，

公司存在技術開發(fā)風險。

（2）技術流失風險

公司一貫重視科技創(chuàng)新，經過多年的研究和開發(fā)，公司在高質量

產品等方面具備了較為深厚的技術沉淀，形成了技術流程先法的工藝,

有力支撐了公司的快速健康發(fā)展。公司建立了嚴格的保密工作制度，

與公司核心技術人員均簽署了《保密協(xié)議》，嚴格規(guī)定了技術人員的

保密職責。盡管公司采取了上述措施防止核心技術對外泄露，但若公

司核心技術人員離職或私自泄露公司技術機密，仍可能會給公司帶來

直接或間接的經濟損失。

4、財務風險

（1）主要客戶發(fā)生不利變動及流失風險

行業(yè)及產品特點導致客戶較為分散、集中度較低、變動較大。公

司不斷加大營銷力度，努力拓展市場，擴大收入來源，但行業(yè)競爭的

加劇以及服裝行業(yè)客戶需求的變化，將影響本公司客戶的經營狀況及

客戶對公司印染服務的需求，若公司不能保持對市場的前瞻性判斷，

持續(xù)開拓新客戶并對現(xiàn)有客戶情況的不利變化作出及時反應，或者市

場環(huán)境變化導致公司目前的優(yōu)勢業(yè)務領域出現(xiàn)較大波動，或者公司主

要客戶自身經營情況出現(xiàn)較大波動而減少對公司印染服務的采購，或

者其他競爭對手的出現(xiàn)導致主要客戶的不利變動及流失，將會對公司

業(yè)績造成不利影響。

(2)短期償債能力不足的風險

為應對市場需求的增加，公司持續(xù)擴大產能規(guī)模，固定資產投資

和生產經營活動對資金的需求量較大，公司主要通過銀行貸款方式解

決資金需求問題。公司資產負債率較高，流動比率和速動比率偏低，

存在短期償債能力不足的風險。

(3)存貨跌價風險

若未來市場環(huán)境發(fā)生變化或競爭加劇使得存貨可變現(xiàn)凈值低于賬

面價值，將導致公司存貨跌價風險增加，對公司的盈利能力產生不利

影響。

(4)現(xiàn)金收款的風險

部分客戶交易金額較小、頻次較高，由于客戶付款習慣以及出于

交易便利性，公司存在銷售現(xiàn)金收款的情形。為保證公司資金安全，

公司已制定了《財務管理制度》、《銷售管理制度》等管理制度，對

現(xiàn)金收取范圍、現(xiàn)金庫存限額、出納人員工作職責、現(xiàn)金流轉過程等

方面進行了進一步規(guī)范，嚴格控制銷售現(xiàn)金收款，但現(xiàn)金交易安全性

相對較差，對內控要求更高，存在因相關制度或措施執(zhí)行不到位導致

現(xiàn)金管理不善給公司造成損失的風險。

(5)凈資產收益率下降的風險

在項目產生效益之前，公司的凈利潤可能難以實現(xiàn)同比例增長。

因此公司存在短期因凈資產快速增加而導致凈資產收益率下降的風險。

5、項目建設風險

(1)投資項目建設風險

公司投資項目實施過程涉及建筑工程、設備購置、設備安裝等多

個環(huán)節(jié)，組織和管理工作量大，受到工程進度、工程管理等因素的影

響。雖然公司在項目組織實施、施工進度管理、施工質量控制和設備

采購管理等方面均采取了控制措施并規(guī)范了運作流程，但在投資項目

實施過程中仍可能存在項目管理能力不足、實施進度拖延等問題，從

而影響項目的順利實施。

(2)固定資產折舊增加的風險

公司投資項目完成后，固定資產規(guī)模將顯著增加，每年將新增一

定金額的固定資產折舊和研發(fā)費用。如果投資項目在投產后沒有及時

產生預期效益，可能會對公司盈利能力造成不利影響。

(3)新增產能無法及時消化的風險

本公司已對投資項目進行充分的可行性論證，認為項目具有良好

市場前景和效益預期，新增產能可以得到有效消化。但公司投奧項目

的可行性分析是基于當前市場環(huán)境、現(xiàn)有技術基礎、對未來市場趨勢

的預測等因素作出的，而投資項目需要一定的建設期和達產期，在項

目實施過程中和項目建成后，如果市場環(huán)境、相關政策等方面出現(xiàn)重

大不利變化或者市場拓展不理想，投資項目可能無法實現(xiàn)預期收益。

6、管理風險

(1)規(guī)模擴張帶來的管理風險

公司的資產規(guī)模將大幅增加，業(yè)務規(guī)模將迅速擴大，這對公司經

營管理層的管理與協(xié)調能力提出更高的要求。如果公司不能建立與規(guī)

模相適應的高效經營管理體系和經營管理團隊，則將給公司穩(wěn)定、健

康、可持續(xù)發(fā)展帶來一定的風險。

(2)內部控制的風險

公司已經按照相關法律、法規(guī)建立了相對完善的內部控制制度，

能夠對公司各項業(yè)務活動的良性運行及國家有關法律法規(guī)和單位內部

規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保障，但受公司業(yè)務規(guī)模的擴張、外部環(huán)境

的變化等因素影響，公司可能存在內部控制失效的風險。

7、人力資源風險

相關行業(yè)競爭日趨激烈，要求相關企業(yè)通過科技進步、管理創(chuàng)新、

節(jié)能減排推動轉型升級，因此行業(yè)內企業(yè)對優(yōu)秀人才的爭奪亦趨激烈。

公司積極倡導創(chuàng)新和諧、以人為本的企業(yè)文化，為人才的培育與發(fā)展

提供良好的環(huán)境，經過多年的快速發(fā)展，公司已形成了自身的人才培

養(yǎng)體系，擁有一批業(yè)務能力、管理能力較強的優(yōu)秀人才。隨著公司投

資項目的建成投產和公司業(yè)務的快速發(fā)展，將對生產組織、內部管理、

技術開發(fā)、售后服務等各環(huán)節(jié)提出更高的要求，相應的對各類人才的

需求將不斷增加，如果公司未及時引進合適人才或發(fā)生核心人員的流

失，將對公司經營發(fā)展造成不利影響。

8、自然災害和重大疫情等不可抗力因素導致的經營風險

規(guī)模較大的自然災害和嚴重的疫情，可能會形成消費市場景氣度

的下降或影響企業(yè)的正常生產經營，甚至給社會造成較為嚴重的經濟

損失。自然災害和重大疫情等的發(fā)生非公司所能預測，但其可能會嚴

重影響消費者信心并形成停工損失，從而對公司的業(yè)務經營、財務狀

況造成負面影響。

十二、項目風險分析

（一）政策風險分析

項目所處區(qū)域其自然環(huán)境、經濟環(huán)境、社會環(huán)境和投資環(huán)境較好,

改革開放以來，國內政局穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻完善，因此，該項目政

策風險較小。

（二）市場風險分析

該項目雖然暫時擁有領先的競爭地位和優(yōu)勢，但仍需密切關注市

場，加快產品產業(yè)化進程并盡早達到規(guī)?；a，確保性價比優(yōu)勢，

真正占據(jù)國內較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產業(yè)化進程

的速度與質量是本項目必須迎接的挑戰(zhàn)與風險。雖然今后幾年該項目

應用產品需求將會持續(xù)一波增長趨勢，但目前劇烈的市場競爭局面使

程本項目存在一定的市場風險。

（三）技術風險分析

技術風險的規(guī)避措施是采用先進的生產管理理念、先進的制造工

藝技術、完善的質量檢測體系，使產品達到國內外領先水平。要進一

步加大技術開發(fā)的投入，積極研究吸收國際先進技術，完善并固化加

工制造工藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競爭力。

目前技術飛速發(fā)展，設備更新和產品技術升級換代迅速。要使產

品和技術在行業(yè)內處于領先地位，就要不斷加大科研開發(fā)投入，加強

科研開發(fā)力量，致力技術創(chuàng)造，保持技術領先。同時，重視人才競爭,

學習國外人才資料管理先進經驗，形成積極進取的企業(yè)文化，建立吸

引和穩(wěn)定人才的內部激勵和約束機制。

（四）產品風險分析

該項目的幾種產品都是比較成熟的產品，但仍要根據(jù)市場不斷改

進。

（五）價格風險分析

本項目產品的市場定價均比目前市場價要低，但隨著競爭對手的

增加，不可避免地會遭遇到最終的價格競爭，面臨調低售價的壓力；

同時，市場原材料價格的波動也將直接影響產品成本，對產品價格帶

來不確定影響。因此，應從形成規(guī)?；a、降低生產成本、加強內

部管理、改進生產工藝水平、提高產品質量、實施品牌計劃生產方面

采取措施，削減產品價格風險。

（六）經營管理風險分析

項目面臨的經營風險主要是指企業(yè)運營不當造成大量存貨、營運

資金短缺、產品生產安排失調等問題。對于經營管理風險，建議企業(yè)

吸引人才加快機制及科技創(chuàng)新，盡快建立健全各項規(guī)章制度，全面提

高管理人員和廣大職工的素質，制定嚴格的成本控制措施和責任制；

穩(wěn)定原料供應渠道；加速新品種的開發(fā)，及時根據(jù)形勢調節(jié)產業(yè)結構,

提高產品質量；完善產、供、銷網(wǎng)絡管理系統(tǒng)，積極開拓市場渠道，

搶占市場先機；避免行業(yè)風險，走可持續(xù)發(fā)展道路。高素質的人才

（包括技術人員和管理人員）對公司的發(fā)展至關重要。

（七）財務及融資風險分析

財務金融風險主要是利率風險和匯率風險。本項目資金由企業(yè)自

籌解決，只要確保資金迅速到位、回收和資金的合理使用，加強資金

的使用管理，項目財務金融風險很小。本項目由于企業(yè)已經完成了資

金前期自籌，加上良好的銀行信用等級，因此，項目投融資風險很小。

（A）經濟風險分析

從盈虧平衡點和售價降低對內部收益率的影響看，項目的抗風險

能力較強，但還需要企業(yè)不斷加強內部管理，保持技術先進性，大力

研發(fā)新產品，提高市場占有率，只有較高的市場占有率，才是企業(yè)各

方面水平的綜合反映，才能最終避免項目的經濟風險。

十三、項目風險對策

（一）政策風險對策

目前，國內有良好的宏觀經濟政策，但還需要把握機會，抓住國

家目前鼓勵符合產業(yè)政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。

（二）社會風險對策

加強與當?shù)馗骷壵块T的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，

為項目的順利實施提供保障。

（三）經濟風險對策

密切關注國際金融和政治環(huán)境對本項目產品市場的影響，依據(jù)實

際情況調整營銷策略。另外，企業(yè)內部要不斷地進行技術改進和管理

何新，節(jié)能減排，使項目產品成本降至最低限度。同時，與下游客戶

建立良好的合作關系，形成穩(wěn)固的銷售網(wǎng)絡。

（四）管理風險對策

選聘優(yōu)秀的管理人才，并施以職業(yè)道德、修養(yǎng)、能力等綜合方面

的教育；同時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制

度和措施的不到位、不完善造成的風險。特別是在項目建設過程中應

選擇具有較好業(yè)績和口碑的設計工程公司、監(jiān)理公司、施工單位，確

保項目按時按質完成建設，及時投運。

十四、法人治理

（一）股東權利及義務

1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分

證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種

類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股

東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。

3、公司股東享有下列權利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東

大會，并行使相應的表決權；

（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；

（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所

持有的股份；

（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、

董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告;

（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余

財產的分配；

（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求

公司收購其股份；

（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。

4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司

提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核

實股東身份后按照股東的要求予以提供。

股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露

時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，

股東應當承擔賠償責任。

5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東

有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法

規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之

日起60日內，請求人民法院撤銷。

6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者

本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有

公司設以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)

事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造

成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，

或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提

起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權

為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的

股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，

損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

8、公司股東承擔下列義務：

(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

(4)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用

公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依

法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴

重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質

押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。

10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司

利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。

控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、

對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權

益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。

公司應防止控股股東及關聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司

的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東

及關聯(lián)方使用：

（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關聯(lián)方使用；

（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯(lián)方提供委托貸

款；

（3）委托控股股東及關聯(lián)方進行投資活動；

（4）為控股股東及關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票;

（5）代控股股東及關聯(lián)方償還債務；

（6）以其他方式占用公司的資金和資源。

公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯(lián)方非經營性

資金往來情況，杜絕控股股東及關聯(lián)方的非經營性資金占用情況的發(fā)

生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監(jiān)應向董事會報告控股

股東及關聯(lián)方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權

董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯(lián)方占用公司資金的具體管

理制度。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股

東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)

侵占公司資產時，公司董事會應視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和

對負有嚴重責任的董事予以罷免。

發(fā)生公司股東及其關聯(lián)方以包括但不限于占用或轉移公司資金、

資產及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公

司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產及所持有的公司股

份進行司法凍結。

凡股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?

公司有權按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股

東所持公司股份償還所侵占公司資產。

(二)董事

1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事:

(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力；

(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場

經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治

權利，執(zhí)行期滿未逾5年；

(3)擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經理，對該

公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之

日起未逾3年；

(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定

代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起

未逾3年；

(5)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；

(6)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。

2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連

選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董

事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照

法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可

以由高級管理人員兼任。

第九十五條董事在任期屆滿以前，除手有下列情形，股東大會不

程無故解除其職務：

(1)本人提出辭職；

(2)出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情

形；

(3)不能履行職責；

(4)因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席,

也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當

建議股東大會予以撤換。

3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實

義務：

(1)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的

財產；

(2)不得挪用公司資金;

(3)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開

立賬戶存儲；

(4)不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公

司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

(5)不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與公司訂立合

同或者進行交易；

(6)未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取

本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與公司同類的業(yè)務；

(7)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

(8)不得擅自披露公司秘密；

(9)不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；

(10)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。

(11)董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司

造成損失的，應當承擔賠償責任。

4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉

義務：

(1)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的

商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商

業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

(2)應公平對待所有股東；

(3)及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；

(4)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的

信息真實、準確、完整；

(5)應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或

者監(jiān)事行使職權；

(6)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。

5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交

書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出

的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章

程規(guī)定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭

職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續(xù)履行職責。發(fā)生上述

情形的，公司應當在2個月內完成董事補選。

6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，

其對公司商業(yè)秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該商業(yè)

秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日

起2年內仍然有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，

視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和

條件下結束而定。

7、未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人

名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方

會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應

當事先聲明其立場和身份。

8、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程

的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

（三）高級管理人員

1、公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。

公司根據(jù)需要設司總裁，由董事會聘任或解聘。

公司總裁、副總裁、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。

2、本章程關于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。

本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于

高級管理人員。

3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他

職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。

5、總裁對董事會負責，行使下列職權：

(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向

董事會報告工作；

(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

(3)擬訂公司內部管理機構設置方案；

(4)擬訂公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具體規(guī)章；

(6)提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)；

(7)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負

責管理人員；

(8)召集并主持公司總裁辦公會議；

(9)本章程或董事會授予的其他職權。

總裁列席董事會會議。

6、總裁應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會

報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？?/p>

裁必須保證該報告的真實性。

總裁應忠實執(zhí)行股東大會和董事會的決議。在行使職權時，不能

變更股東大會和董事會的決議或者超越授權范圍。

總裁因故不能履行職權時，董事會應授權一名副總裁代總裁履行

職權。

7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動

保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當

事先聽取工會或職代會的意見。

8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。

9、總裁工作細則包括下列內容：

(1)總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；

(2)總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

(3)公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、

監(jiān)事會的報告制度；

10、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程

序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規(guī)定。

11、副總裁由總裁提名，董事會聘任或解聘；副總裁對總裁負責,

行使下列職權：

(1)按照工作分工組織實施公司年度經營計劃和投資方案，并向

總裁報告工作；

(2)擬訂分管工作的基本管理制度；

(3)擬訂分管工作的具體規(guī)章；

(4)總裁授予的其他職權。

12、公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，

公司監(jiān)事不得兼任。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事

務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

13、董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書

分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘