職業(yè)資格-法律職業(yè)試卷二(客觀題)真題庫-23

職業(yè)資格-法律職業(yè)試卷二(客觀題)真題庫_231、單選題萬某起訴吳某人身損害賠償一案，經(jīng)過兩級法院審理，均判決支持萬某的訴訟請求，吳某不服，申請再審。再審中萬某未出席開庭審理，也未向法院說明理由。對此，法院（江南博哥）的下列哪一做法是正確的?(2014年)A、

裁定撤訴，視為撤回起訴B、

裁定撤訴，視為撤回再審申請C、

裁定訴訟中止D、

缺席判決正確答案：

D

參考解析：本題考查再審程序中對特殊問題的處理。首先，必須要明確本案中的原告是萬某，再審申請人是被告吳某。根據(jù)《民訴解釋》第406條第1款第2項規(guī)定，再審申請人經(jīng)傳票傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭的，或者未經(jīng)法庭許可中途退庭，按撤回再審請求處理；本題吳某為再審申請人，并不是萬某，因此不能按照撤訴或者撤回再審申請?zhí)幚?。故AB選項錯誤，不當(dāng)選。根據(jù)《民事訴訟法》第150條之規(guī)定，一方當(dāng)事人因不可抗拒的事由不能參加訴訟的，適用訴訟中止。本題中萬某未出庭并未說明理由，法院不應(yīng)裁定訴訟中止，因此C選項錯誤。再審中也可以缺席判決?！睹裨V解釋》第403條規(guī)定：“人民法院審理再審案件應(yīng)當(dāng)組成合議庭開庭審理．但按照第二審程序?qū)徖恚刑厥馇闆r或者雙方當(dāng)事人已經(jīng)通過其他方式充分表達(dá)意見，且書面同意不開庭審理的除外。符合缺席判決條件的，可以缺席判決。”所以法院可以缺席判決，不必中止訴訟。因此D選項正確。2、多選題甲與乙簽訂了一份租房協(xié)議。協(xié)議規(guī)定，如果甲父死亡，則甲將房租與乙居住。這一民事行為的性質(zhì)如何認(rèn)定？A、

既未成立，也未生效B、

已成立，但未生效C、

是附條件的民事行為D、

是附期限的民事行為正確答案：

B

D

參考解析：附條件的民事法律行為中的條件是或然性的事實，可能發(fā)生也可能不發(fā)生，附期限民事法律行為中的期限是必然性的事實，因為期限是肯定要到來的。本題中，雙方約定，甲父死亡，甲將房租與乙居住。甲父死亡應(yīng)為期限，因為甲父是肯定要死亡的，該事實是必然到來的。甲父死亡作為所附期限，該期限屬于始期，附始期的民事法律行為已經(jīng)成立，但未生效，其生效條件就是期限的到來。3、多選題王某同意將自己的手機(jī)以300元的價格賣給張某，條件是陳某同意將自己的手機(jī)以1000元的價格賣給王某。王某后來后悔，認(rèn)為自己賣的價格太低，不劃算。陳某同意將自己的手機(jī)以1000元的價格賣給王某時，王某對手機(jī)吹毛求疵，惹怒了陳某。陳某拒絕將手機(jī)賣給王某，王某告知張某自己不能賣手機(jī)給張某了，王某后來以500元的價格賣給了李某，以下說法正確的是：A、

王某與張某的買賣合同是附停止條件的合同B、

王某與張某的買賣合同是附消滅條件的合同C、

王某與張某的買賣合同的條件不成就，買賣合同不生效D、

張某有權(quán)要求王某承擔(dān)違約責(zé)任正確答案：

A

D

參考解析：生效條件，又稱停止條件或延緩條件，條件成就時合同生效；解除條件又稱消滅條件，條件成就時合同失效，本題中王某與張某約定條件成就時合同生效，因此買賣合同是附停止條件的合同，所以A選項正確，B選項不正確。王某為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就，視為條件已成就，合同生效，王某違反合同的約定將手機(jī)賣給第三人，因此張某有權(quán)要求王某承擔(dān)違約責(zé)任，所以D選項正確，C選項不正確。4、多選題以下問題應(yīng)給予肯定回答的是：A、

張某簽發(fā)了一張支票給王某，王某將支票背書轉(zhuǎn)讓給孫某，張某患有精神病，實際上是限制民事行為能力人，孫某享有票據(jù)權(quán)利嗎B、

甲公司向乙公司簽發(fā)了一張銀行承兌匯票，甲公司財會人員由于疏忽，將乙公司的名稱寫錯，甲公司修改了錯誤，并在修改處簽章，匯票有效嗎C、

甲公司向乙公司簽發(fā)了一張銀行承兌匯票，匯票上的付款行的名稱有錯誤，甲公司修改了錯誤，并在修改處簽章，匯票有效嗎D、

某銀行簽發(fā)了一張銀行本票，本票上的出票日期錯誤，銀行修改了出票日期，并在修改處簽章，本票有效嗎正確答案：

A

C

參考解析：《票據(jù)法》第6條規(guī)定，無民事行為能力人或者限制民事行為能力人在票據(jù)上簽章的，票據(jù)有效，簽章無效，A選項中支票有效，孫某享有票據(jù)權(quán)利，所以A選項正確。當(dāng)然張某不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，孫某不能向張某行使票據(jù)權(quán)利?！镀睋?jù)法》第9條規(guī)定，票據(jù)金額、日期和收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效，所以BD選項不正確。C選項中的匯票上付款人的名稱錯誤，不是法定不得更改事項，因此出票人可以修改并簽章，所以C選項正確。5、多選題以下行為效力未定的是：A、

10歲的小江將自己家的電視機(jī)低價賣給了廢品收購站B、

王某用蓋有甲公司空白合同章的合同書與乙公司簽訂了貨物銷售合同C、

陳某將掌上電腦借給楊某使用，楊某將掌上電腦賣給了孫某D、

周某母親病重，周某為籌措醫(yī)藥費(fèi)打算將新買的2萬元筆記本電腦賣掉，但是苦于找不到合適的買主。于某與周某協(xié)商時知道周某的情況，遂將出價壓得很低，周某急于用錢，只好1萬元將電腦賣給于某正確答案：

A

C

參考解析：A選項中小江是限制行為能力人，小江處分電視機(jī)的行為是效力待定行為，需要法定代理人的追認(rèn)后方有效，所以A選項正確。B選項中王某用蓋有甲公司空白合同章的合同書與乙公司簽約，乙公司有理由相信王某是甲公司的委托代理人，王某的行為構(gòu)成表見代理，表見代理產(chǎn)生與有權(quán)代理相同的效力，因此王某的行為是有效行為，所以B選項不正確。C選項中楊某將掌上電腦賣給孫某的行為是無權(quán)處分行為，是效力待定行為，所以C選項正確。根據(jù)《合同法》第54條的規(guī)定，乘人之危的民事行為是可撤銷行為，可撤銷行為在被撤銷前是有效行為，不是效力待定行為，D選項中于某乘人之危的行為是可撤銷行為，所以D選項不正確。6、多選題下列民事行為中，哪些屬于部分有效、部分無效的行為？()A、

甲將一從國外帶回的照相機(jī)贈與乙，作為回報，乙將自己的玉佩贈與甲B、

甲與乙簽訂了一份超過法律規(guī)定的最高利息限制的私人借款合同C、

甲公民將自己私藏的手槍一把賣給乙公民D、

甲、乙之間簽訂一份包含違反法律規(guī)定的免責(zé)條款的運(yùn)輸合同正確答案：

B

D

參考解析：選項A中的行為屬于合法有效的行為。C項中的標(biāo)的物在我國屬于禁止流通物，整個合同屬于無效合同，而非部分無效。B項中借款合同有效，而且利息約定原則上亦為有效，只是超過最高利息限制部分的利息約定無效。D項中的運(yùn)輸合同有效，但違反法律規(guī)定的免責(zé)條款無效。7、多選題下列行為中屬于單方民事法律行為的是：()A、

授權(quán)行為B、

遺囑行為C、

撤銷行為D、

買賣行為正確答案：

A

B

C

參考解析：雙方法律行為是必須有意思表示一致才能成立的民事法律行為，而單方民事法律行為則是根據(jù)當(dāng)事人一方的意思表示就可以成立的民事法律行為。在本題中，選項A、B、C三項均屬于單方法律行為。8、多選題王某擬設(shè)立一家有限責(zé)任公司，股東只有王某一個人，以下說法不正確的是：A、

公司的注冊資本可以為3萬元B、

王某應(yīng)一次足額繳納出資C、

公司設(shè)立后，該公司可以投資設(shè)立新的一人公司D、

公司應(yīng)當(dāng)在公司營業(yè)執(zhí)照中注明公司系自然人獨(dú)資正確答案：

B

C

參考解析：公司法第58條取消了一人有限責(zé)任公司的最低注冊資本和一次足額繳納的規(guī)定，故A正確，B錯誤?！豆痉ā返?8條第1款規(guī)定：“一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司?！彼訡選項不正確?！豆痉ā返?9條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明?！盌選項正確。9、多選題甲有限責(zé)任公司是乙公司的實際控制人，乙公司的公司章程規(guī)定公司對外投資必須經(jīng)過董事會批準(zhǔn)。2006年3月，乙公司董事會通過決議將自己的20萬元向甲公司投資，同時對甲公司30萬元的債務(wù)提供擔(dān)保。則下列說法正確的是：A、

董事會通過的向甲公司投資的決議雖然符合公司章程的規(guī)定，但是由于甲公司是乙公司的實際控制人，故此決定應(yīng)該由股東會決議B、

乙公司向甲公司提供擔(dān)保的決議不符合法律的規(guī)定，此決議應(yīng)由股東會決議C、

乙公司轉(zhuǎn)投資的決議符合法律的規(guī)定，可以向甲公司投資D、

乙公司董事會關(guān)于投資和擔(dān)保的決議合法有效正確答案：

B

C

參考解析：根據(jù)《公司法》第16條的規(guī)定，公司對實際控制人提供擔(dān)保必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，但對轉(zhuǎn)投資可以由公司章程規(guī)定。10、多選題張三想成為某家公司的股東，但因不想其名字出現(xiàn)在公司股東名冊上，便與其親戚陳六商量，約定實際出資人為張三，但由陳六作為名義股東，投資權(quán)益由張三享有，雙方簽訂了持股協(xié)議。后公司分紅時，陳六認(rèn)為其是登記在股東名冊、法律上承認(rèn)的股東，要求將投資收益歸為自己，張三表示反對，陳六的弟弟陳七知悉此事后，跟陳六商量對策，讓陳六把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳七。下列說法正確的是：A、

張三與陳六簽訂的持股協(xié)議應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效B、

股東投資收益應(yīng)該由陳六享有C、

陳六將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳七的行為無效D、

張三如果想讓公司變更股東名冊，把自己記載到股東名冊上，需要經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意正確答案：

C

D

參考解析：根據(jù)《公司法規(guī)定（三）》第24條，有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無《合同法》第51條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效，投資收益歸張三享有，選項AB錯誤。根據(jù)《公司法規(guī)定（三）》第27條，陳七為惡意，不能取得股權(quán)，選項C正確。根據(jù)《公司法規(guī)定（三）》第24條第3款，選項D正確。11、多選題某股份有限公司欲發(fā)行新股，下列說法正確的是：A、

必須經(jīng)股東大會決議通過B、

公開發(fā)行新股必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)C、

必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)D、

發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記并公告正確答案：

B

D

參考解析：根據(jù)《公司法》第133條，股份有限公司發(fā)行新股不是必須經(jīng)股東大會決議通過，所以A選項不正確。當(dāng)然，如果公司為增加注冊資本發(fā)行新股，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由股東大會決議通過。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公司公開發(fā)行股份和公開發(fā)行新股都必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，所以B選項正確。《公司法》修訂前規(guī)定設(shè)立股份有限公司和股份有限公司發(fā)行新股都必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級政府部門批準(zhǔn)，《公司法》修訂后將該規(guī)定刪去，所以C選項不正確。《公司法》第136條規(guī)定：“公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告?！备鶕?jù)該條規(guī)定，D選項正確。12、單選題某省高級人民法院依照審判監(jiān)督程序?qū)徖砟嘲福l(fā)現(xiàn)張某是必須參加訴訟的當(dāng)事人．而一、二審法院將其遺漏。在這種情況下該省高級人民法院應(yīng)當(dāng)如何處理?(2006年)A、

可以通知張某參加訴訟，并進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解不成的，裁定撤銷二審判決，發(fā)回二審法院重審B、

可以通知張某參加訴訟，并進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解不成的，裁定撤銷一、二審判決，發(fā)回一審法院重審C、

應(yīng)當(dāng)直接裁定撤銷二審判決，發(fā)回二審法院重審D、

只能直接裁定撤銷一、二審判決，發(fā)回一審法院重審正確答案：

B

參考解析：本案經(jīng)過了一審、二審，說明是兩審終審生效，應(yīng)當(dāng)適用二審程序再審，適用二審程序再審中，發(fā)現(xiàn)原審遺漏必須參加訴訟的當(dāng)事人，此時為了保護(hù)該當(dāng)事人的上訴權(quán)，不能直接作出判決，可以進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解不成，撤銷原判，發(fā)回重審。在民事訴訟法中發(fā)回重審只有發(fā)回一審法院重審，從來沒有發(fā)回二審法院一說(因為如果發(fā)回二審法院．二審法院審理后所作判決也是終審判決，同樣無法保護(hù)該當(dāng)事人的上訴權(quán))，既然發(fā)回一審法院重審，顯然需要撤銷原一審、二審判決。B選項正確。綜上所述，本題答案為B。13、多選題大陽股份公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，股東甲認(rèn)為公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，欲起訴解散公司，下列相關(guān)說法正確的是：A、

大陽公司可能發(fā)生了持續(xù)2年以上無法召開股東大會的情形或者持續(xù)2年以上不能作出有效的股東大會決議的情形B、

甲不能在提起解散公司訴訟的同時又申請人民法院對公司進(jìn)行清算C、

甲提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以保全D、

如甲起訴時以其他股東和公司為共同被告，人民法院將駁回其對其他股東的起訴；如其他股東申請以共同原告身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許正確答案：

A

B

D

參考解析：最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》（以下簡稱《公司法規(guī)定（二）》）第1條規(guī)定，單獨(dú)或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合《公司法》第182條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：(1)公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；(2)股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。A選項符合上述規(guī)定的第(1)項，故正確?！豆痉ㄒ?guī)定（二）》第2條規(guī)定，股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進(jìn)行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據(jù)《公司法》第183條和本規(guī)定第7條的規(guī)定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進(jìn)行清算。故B選項正確?！豆痉ㄒ?guī)定（二）》第3條規(guī)定，股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營的情形下，人民法院可予以保全。故C選項的說法錯誤?！豆痉ㄒ?guī)定（二）》第4條規(guī)定，股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對其他股東的起訴。原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。故D選項的說法正確。14、多選題下列行為可以被認(rèn)定為股東抽逃出資的是：A、

甲將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出B、

乙通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出C、

丙制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配D、

丁利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出正確答案：

B

C

D

參考解析：《公司法規(guī)定（三）》第12條規(guī)定，公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：(1)制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配；(2)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；(3)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；(4)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。15、多選題下列關(guān)于通過募集方式設(shè)立股份有限公司的說法哪些是正確的？()A、

發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定B、

發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書C、

發(fā)起人向社會公開募集股份的，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議D、

發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會正確答案：

A

B

C

D

參考解析：【考點(diǎn)】股份公司的募集設(shè)立。詳解：《公司法》第84條規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。因此，A選項說法正確，當(dāng)選。第85條規(guī)定，發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本法第86條所列事項，由認(rèn)股人填寫認(rèn)購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)購股數(shù)繳納股款。因此，B選項說法正確，當(dāng)選。第87條規(guī)定，發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議.因此，C選項說法正確，當(dāng)選。第89條第1款規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。因此，D選項說法正確，當(dāng)選。16、多選題下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的行為中，符合《公司法》規(guī)定的有：()A、

麒麟公司成立3年后，發(fā)起人劉可將其持有的本公司股份賣給另一發(fā)起人李麗B、

與持有本公司股份的其他公司合并時，回購本公司的股份，在3個月內(nèi)注銷C、

公司在股市上收購本公司股票一批共3%，作為獎勵派發(fā)給貢獻(xiàn)突出的員工，6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓給了職工D、

周濤向麒麟公司借款，并以其持有的麒麟公司的股票作為質(zhì)押正確答案：

A

B

C

參考解析：【考點(diǎn)】股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓。詳解：《公司法》第141條第1款規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。A選項中，發(fā)起人3年以后才將股份轉(zhuǎn)讓，符合《公司法》的規(guī)定，當(dāng)選。第142條規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊資本；(2)與持有本公司股份的其他公司合并；(3)將股份獎勵給本公司職工；(4)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第1項至第3項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第1項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第2項、第4項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第1款第3項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%：用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。B選項中，公司在3個月內(nèi)將回購的股份注銷，符合《公司法》的規(guī)定，當(dāng)選。C選項中，公司收購的股票為3%，沒有超過《公司法》5%的規(guī)定，并且在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓給了職工，符合《公司法》的規(guī)定，當(dāng)選。D選項中，周濤以其持有的麒麟公司的股票作質(zhì)押，不符合《公司法》的規(guī)定，不當(dāng)選。17、多選題下列有關(guān)監(jiān)事的任職資格和職權(quán)的做法中不符合我國《公司法》規(guī)定的是：()A、

公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人周某兼任公司的監(jiān)事B、

乙公司監(jiān)事會主席丁某因故不能履行職務(wù)，委托公司董事長孫某召集并主持公司的監(jiān)事會會議C、

丙公司監(jiān)事會對違反股東會決議的董事會秘書李某提出罷免的建議D、

丁公司股東會選舉公司職工易某為監(jiān)事會成員正確答案：

A

B

D

參考解析：【考點(diǎn)】公司監(jiān)事的資格限制。詳解：《公司法》第51條第4款規(guī)定：董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。該法第216條規(guī)定：高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。所以周某不得兼任公司的監(jiān)事，A項當(dāng)選。該法第51條第3款規(guī)定：監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。由此可知，公司的監(jiān)事會主席是無權(quán)委托董事長代為召集和主持監(jiān)事會會議的，B項當(dāng)選。該法第53條規(guī)定：監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：……(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。所以C項正確，不當(dāng)選。該法第37條規(guī)定：股東會行使下列職權(quán)：(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。該法第51條第2款規(guī)定：監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。由此可知，公司的股東會無權(quán)選舉職工代表出任的監(jiān)事，D項當(dāng)選。18、多選題以下選項中，哪些構(gòu)成甲公司的解散事由？()A、

甲公司將其全部資產(chǎn)分為兩部分，組建成乙、丙兩家公司B、

甲公司被乙公司兼并，成為乙公司的子公司C、

甲公司（有限責(zé)任公司）經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過解散公司的決議D、

甲公司開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)10個月正確答案：

A

D

參考解析：【考點(diǎn)】公司解散事由。詳解：A屬于分立解散，B項中雖然甲通過合并成為乙的子公司，但是甲公司本身并不需要解散，因此A項應(yīng)選，B項不應(yīng)選。《公司法》第180條規(guī)定：公司因下列原因解散：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；(2)股東會或者股東大會決議解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷：(5)人民法院依照本法第183條的規(guī)定予以解散。C項的錯誤之處在于，需要2/3以上有表決權(quán)的股東通過?！豆痉ā返?3條第2款規(guī)定：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表273以上有表決權(quán)的股東通過?！豆痉ā返?11條第1款規(guī)定：公司成立后無正當(dāng)理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其營業(yè)執(zhí)照。所以D項應(yīng)選。19、多選題下列關(guān)于有限責(zé)任公司、股份有限公司和國有獨(dú)資公司的說法正確的是：()A、

有限責(zé)任公司的章程由股東共同制定，發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，其章程由發(fā)起人制定，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過B、

有限責(zé)任公司的分立、合并必須經(jīng)股東會2/3以上表決權(quán)的股東通過，國有獨(dú)資公司必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定C、

有限責(zé)任公司的章程由股東共同制定，國有獨(dú)資公司章程必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定或者批準(zhǔn)D、

國有獨(dú)資公司的分立、合并必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定，股份有限公司的分立、合并必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過正確答案：

A

B

C

D

參考解析：【考點(diǎn)】股份有限公司、有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司的有關(guān)規(guī)定。詳解：按照公司法的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司的公司章程，由股東制定，而且是全體股東共同制定。股份有限公司的章程，根據(jù)設(shè)立方式的不同，其制定主體也有所不同，采取發(fā)起方式設(shè)立的，由全體發(fā)起人共同制定公司章程，采取募集方式設(shè)立的，由發(fā)起人擬定公司章程草案，并提交創(chuàng)立大會通過。國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制定報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。所以選項A、C說法正確。公司的分立、合并事項決定權(quán)屬于公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，有限責(zé)任公司必須經(jīng)股東會2/3以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司必須經(jīng)出席股東大會股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，國有獨(dú)資公司必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。所以，B、D正確。20、多選題甲、乙、丙、丁、戊為黃田有限責(zé)任公司的股東，甲欲轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)給自己的妹夫己，有關(guān)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，下列說法不正確的是：()A、

應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東過半數(shù)同意B、

甲應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東征求意見，若戊自接到甲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書后，滿30日仍未作表示，則視為不同意轉(zhuǎn)讓C、

若乙、丙、丁不同意該股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，則應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)D、

若該股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)股東同意，但同等條件下，乙、丙都主張優(yōu)先購買權(quán)，則由轉(zhuǎn)讓股份時出資比例較高的股東享有正確答案：

A

B

D

參考解析：【考點(diǎn)】股權(quán)轉(zhuǎn)讓。詳解：《公司法》第71條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意，而不是全體股東的過半數(shù)同意。所以A選項不正確。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。因此B項不正確。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，所以C選項正確。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，而不是由出資比例較高的股東享有優(yōu)先購買權(quán)。所以D選項不正確。因此本題應(yīng)選A、B、D項。21、多選題下列哪些出資一定符合《公司法》關(guān)于出資形式的規(guī)定？()A、

一名出資人以自身的銷售能力出資B、

一名出資人以其擁有的著作權(quán)中的任何一種權(quán)利出資C、

一名出資人以其擁有的其他公司的股票出資D、

一名出資人以其享有的土地使用權(quán)出資正確答案：

C

D

參考解析：【考點(diǎn)】股東的出資方式。詳解：《公司法》第27條第1款規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。由此可知，可以用作出資的非貨幣財產(chǎn)必須符合可以用貨幣估價和可以依法轉(zhuǎn)讓兩個條件。個人的銷售能力具有人身依附性，既不便估價更不能轉(zhuǎn)讓，不符合公司法的規(guī)定，所以A項錯誤。雖然《公司法》明文規(guī)定知識產(chǎn)權(quán)可以用于出資，即著作權(quán)可以用于出資，但并非著作權(quán)中的任何一種具體權(quán)利都符合條件，比如著作權(quán)人享有的精神性權(quán)利：署名權(quán)、發(fā)表權(quán)、修改權(quán)和保護(hù)作品完整權(quán)，它們屬于人身權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓給他人使用以獲取報酬，不具有可轉(zhuǎn)讓性，也就不能移轉(zhuǎn)給公司作為對公司的出資，所以B項錯誤。其他公司的股票符合《公司法》規(guī)定的出資的兩個條件，土地使用權(quán)更是《公司法》明文規(guī)定可以用于出資的財產(chǎn)，所以正確答案是C、D。22、多選題下列關(guān)于股份有限公司的說法或做法不正確的是：()A、

某股份有限公司創(chuàng)立大會一經(jīng)通過成立公司的決議，該公司董事會就將股票交付給了已繳納出資的認(rèn)股人B、

某股份有限公司向發(fā)起人和5個機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行了10萬股無記名股票C、

公司法規(guī)定股份有限公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、上市公司董事長秘書以及財務(wù)總監(jiān)都是公司的高級管理人員D、

股份有限公司董事兼任公司總經(jīng)理必須要由公司股東大會決議通過正確答案：

A

B

C

D

參考解析：【考點(diǎn)】股票、股份公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置。詳解：《公司法》第132條規(guī)定：股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。創(chuàng)立大會結(jié)束后還要經(jīng)過一系列繁瑣的程序，公司才能成立。創(chuàng)立大會通過成立公司的決議時，公司還不能成立，這時就向股東交付股票違反法律規(guī)定。所以A項做法不正確，當(dāng)選?！豆痉ā返?29條第2款規(guī)定：公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票。所以，B項做法錯誤，當(dāng)選。根據(jù)《公司法》第216條規(guī)定，高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。注意此條規(guī)定的是董事會秘書，而非董事長秘書，董事長秘書不是法定的公司高級管理人員，所以C項錯誤，當(dāng)選。根據(jù)《公司法》第114條規(guī)定，（股份有限）公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。由此可知，D項不正確，當(dāng)選。23、單選題奔馬公司就其生產(chǎn)的一款高檔轎車造型和顏色組合獲得了外觀設(shè)計專利權(quán)，又將其設(shè)計的“飛天神馬”造型注冊為汽車的立體商標(biāo)，并將該造型安裝在車頭。某車行應(yīng)車主陶某請求，將陶某低價位的舊車改裝成該高檔轎車的造型和顏色，并從報廢的轎車上拆下“飛天神馬”標(biāo)志安裝在改裝車上。陶某使用該改裝車提供專車服務(wù)，收費(fèi)高于普通轎車。關(guān)于上述行為，下列哪一說法是錯誤的?(2016年）(）A、

陶某的行為侵犯了奔馬公司的專利權(quán)B、

車行的行為侵犯了奔馬公司的專利權(quán)C、

陶某的行為侵犯了奔馬公司的商標(biāo)權(quán)D、

車行的行為侵犯了奔馬公司的商標(biāo)權(quán)正確答案：

A

24、單選題某品牌白酒市場份額較大且知名度較高，因銷量急劇下滑，生產(chǎn)商召集經(jīng)銷商開會，令其不得低于限價進(jìn)行銷售，對違反者將扣除保證金、減少銷售配額直至取消銷售資格。關(guān)于該行為的性質(zhì)，下列哪一判斷是正確的?(）(2013年）A、

維護(hù)品牌形象的正當(dāng)行為B、

濫用市場支配地位的行為C、

價格同盟行為D、

縱向壟斷協(xié)議行為正確答案：

D

參考解析：本題考查縱向壟斷協(xié)議?！斗磯艛喾ā返?4條規(guī)定：“禁止經(jīng)營者與交易相對人達(dá)成下列壟斷協(xié)議：（一）固定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價格；（二）限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價格；（三）國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他壟斷協(xié)議?！北绢}中，某白酒公司與經(jīng)銷商達(dá)成協(xié)議，限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價格，符合該條第2項的規(guī)定，屬于縱向壟斷協(xié)議行為，故D項正確，A、B、C項錯誤。25、單選題黃某向法院申請支付令，督促陳某返還借款。送達(dá)支付令時，陳某拒絕簽收，法官遂進(jìn)行留置送達(dá)。12天后，陳某以已經(jīng)歸還借款為由向法院提起書面異議。黃某表示希望法院徹底解決自己與陳某的借款問題。下列哪一說法是正確的?(2014年)A、

支付令不能留置送達(dá)，法官的送達(dá)無效B、

提出支付令異議的期間是10天，陳某的異議不發(fā)生效力C、

陳某的異議并未否認(rèn)二人之間存在借貸法律關(guān)系，因而不影響支付令的效力D、

法院應(yīng)將本案轉(zhuǎn)為訴訟程序?qū)徖碚_答案：

D

參考解析：本題考查督促程序?！睹裨V解釋》第431條規(guī)定，向債務(wù)人本人送達(dá)支付令，債務(wù)人拒絕接收的，人民法院可以留置送達(dá)。所以A選項錯誤?！睹袷略V訟法》第216條第2款規(guī)定：“債務(wù)人應(yīng)當(dāng)自收到支付令之日起十五日內(nèi)清償債務(wù)，或者向人民法院提出書面異議?！盉選項也是錯誤的。對支付令的異議，是指債務(wù)人認(rèn)為支付令有錯誤，以書面方式向法院提出不應(yīng)履行支付令所載給付義務(wù)的一種意思表示。此種異議既包括否認(rèn)支付令所載的法律關(guān)系，也包括認(rèn)可法律關(guān)系但給付義務(wù)已經(jīng)履行完畢，C選項屬于后者，陳某異議成立，會導(dǎo)致支付令失效。所以，C選項錯誤?！睹袷略V訟法》第217條第2款規(guī)定：“支付令失效的，轉(zhuǎn)入訴訟程序，但申請支付令的一方當(dāng)事人不同意提起訴訟的除外。”所以D選項正確。26、多選題某有限責(zé)任公司股東向律師詢問他對公司享有哪些權(quán)利，劉律師作了下列解答，其中哪些符合法律的規(guī)定？()A、

股東有權(quán)查閱股東會議記錄B、

股東有權(quán)要求公司按照章程規(guī)定的期限向其提供財務(wù)會計報告C、

股東有權(quán)要求公司按照出資比例向其分配紅利D、

股東有權(quán)要求公司返還其出資正確答案：

A

B

C

參考解析：【考點(diǎn)】有限責(zé)任公司股東的權(quán)利。詳解：《公司法》第33條規(guī)定：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務(wù)會計報告。該法第34條規(guī)定：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。該法第35條規(guī)定：股東在公司登記成立后，不得抽逃出資。所以，本題的正確答案為A、B、C。27、多選題華豐股份有限公司因經(jīng)營問題準(zhǔn)備召開臨時股東大會，公司董事會決定于8月20日召開會議，于8月5日向所有記名及無記名股票持有人發(fā)出會議通知，并同時公告會議召開時間、地點(diǎn)和審議事項。甲、乙、丙公司均系該公司的記名股東，其中甲公司持有1%的股份，乙公司持有1.5%的股份，丙公司持有0.8%的股份，三家股東聯(lián)合向董事會提交了臨時提案，要求更換公司董事王某。臨時股東大會召開后，作出了兩項決議：(1)從房地產(chǎn)經(jīng)營中抽回部分資金，準(zhǔn)備向農(nóng)產(chǎn)品開發(fā)領(lǐng)域投資；(2)更換了公司董事王某。會議結(jié)束后2個月零5天，公司的無記名股東張某提出，臨時股東大會召開程序不合法，所作決議無效。為此，引起糾紛。下列表述不正確的是：()A、

會議通知記名股東的時間不符合法律規(guī)定B、

會議通知無記名股東的時間不符合法律規(guī)定C、

甲、乙、丙無權(quán)聯(lián)合提出臨時提案D、

張某有權(quán)請求法院撤銷臨時股東大會所作的決議正確答案：

C

D

參考解析：【考點(diǎn)】臨時股東大會的召開程序、臨時提案的提出、股東大會程序違法的救濟(jì)措施。詳解：《公司法》第102條第1款規(guī)定：召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項。所以A、B項表述正確。該法第102條第2款規(guī)定：單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。甲乙丙合計持有本公司的股份達(dá)到3.3%.所以有權(quán)聯(lián)合提出臨時提案，故C項表述錯誤?！豆痉ā返?2條第2款規(guī)定：股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。由此可見，張某對于程序違法的股東大會決議主張撤銷的期間限制為會議決議之日起60日內(nèi)，故本題中會議結(jié)束后2個月零5天時張某已經(jīng)無權(quán)主張撤銷會議決議，D項錯誤。28、多選題北京某大型股份有限公司，成立以來連續(xù)盈利，為了進(jìn)行更大規(guī)模的生產(chǎn)，擴(kuò)大公司資本，公司經(jīng)批準(zhǔn)向社會發(fā)行了股票。該公司的下列行為中不符合《公司法》規(guī)定的是：()A、

公司將部分票面金額為1元的股票以每股0.9元的價格發(fā)行了1000股B、

公司將部分票面金額為1元的股票以每股1.5元的價格發(fā)行了1000股并將超過票面金額發(fā)行股票的所得款列入公司的資本公積金C、

公司發(fā)行的部分股票未標(biāo)明票面金額，但在票面上標(biāo)明了該部分股票每股所占公司資本的比例D、

公司向發(fā)起人發(fā)行的股票上記載了發(fā)起人的姓名正確答案：

A

C

參考解析：【考點(diǎn)】股票發(fā)行。詳解：根據(jù)《公司法》第127條的規(guī)定，股票的發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額即溢價發(fā)行，但不得低于票面金額發(fā)行股票，故選項A錯誤，當(dāng)選。根據(jù)《公司法》第167條的規(guī)定，股票溢價發(fā)行的，以超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價款應(yīng)列入公司資本公積金，故選項B符合法律規(guī)定。選項C該種股票為無面額股票，公司法規(guī)定票面金額是股票上應(yīng)當(dāng)記載的主要事項，我國是禁止發(fā)行無面額股票的。另外我國的公司法允許發(fā)行記名股和無記名股，前者就是指在股票票面和股東名冊上記載股東姓名的一種股票，可見，D項符合本法規(guī)定。綜上，本題的答案為A、C。29、多選題下列關(guān)于有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)的說法不正確的是：()A、

公司董事會不履行召集股東會會議職責(zé)，監(jiān)事會也不代為召集主持的，股東可以向法院訴訟追究相關(guān)人員責(zé)任B、

所有類型的公司都應(yīng)當(dāng)有職工代表出任的監(jiān)事C、

公司若未設(shè)立經(jīng)理，是違反《公司法》規(guī)定的D、

公司章程規(guī)定董事任期一屆為5年，不違反《公司法》規(guī)定正確答案：

A

B

C

D

參考解析：【考點(diǎn)】公司監(jiān)事和監(jiān)事會。詳解：根據(jù)《公司法》第40條規(guī)定，A項錯誤，應(yīng)選。通過對《公司法》的所有條文的檢索，可以得出這樣一個結(jié)論，即所有公司的監(jiān)事會中都必須要有職工代表出任的監(jiān)事。但這僅僅是針對公司監(jiān)事會作出的規(guī)定，只適用于監(jiān)事會。但是，如果公司沒有監(jiān)事會，那么就不適用這些強(qiáng)制性規(guī)定了。對于那些股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，它們可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會，自然這些公司中就可以沒有職工代表出任的監(jiān)事。因此B項不正確，當(dāng)選。根據(jù)《公司法》第49條第1款規(guī)定，有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理。所以，有限公司不設(shè)立經(jīng)理一職并不違反《公司法》的規(guī)定，故C項說法錯誤，當(dāng)選。該法第45條第1款規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。D項公司章程規(guī)定董事任期一屆為5年，顯然是違反《公司法》規(guī)定的，D項當(dāng)選。30、多選題《公司法》規(guī)定，公司成立后，發(fā)起人一般不得退股、不得抽回股本。但在下列哪些情形下，發(fā)起人可以抽回股本？()A、

募股期限屆滿時，發(fā)起人已繳足股款.但其社會公眾股只募足公司股份總額的65%B、

發(fā)起人在發(fā)行的股款全部繳足后，因事務(wù)繁忙，共同決議將創(chuàng)立大會的召開推遲2個月C、

由于受國家政策變化的影響，發(fā)起人決定召開創(chuàng)立大會時宣布不設(shè)立公司D、

發(fā)起人在繳足股款后，得知由某證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)包銷的社會公眾股只募足應(yīng)募股份的50%正確答案：

B

C

參考解析：【考點(diǎn)】發(fā)起人可以抽回股本的情形。詳解：根據(jù)《公司法》第91條的規(guī)定，在三種情形下，發(fā)起人可以抽回股本：(1)募股期限屆滿，而股份尚未募足的；(2)股款繳足后30天內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的；(3)創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的。本例中，只有選項B、C符合上述情形。選項A中，因發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不得少于公司擬發(fā)行股本總額的35%，其向社會公眾募集的股份數(shù)額最多只能占公司股本總額的65%；選項D中，因包銷的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)在募股期滿后.會將未售出股票全部買下，因而選項A、D兩種情形，募股期限屆滿時，股份是募足的，發(fā)起人在這種狀況下不得抽回股本。31、多選題2012年3月，甲、乙、丙、丁、戊共同出資成立了一家有限責(zé)任公司。同年5月丙與張三達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，準(zhǔn)備將其在公司中的出資份額全部轉(zhuǎn)讓給張三，丙向其他四個股東發(fā)出了轉(zhuǎn)讓出資的書面通知，其中甲、乙表示同意，戊收到通知之日起已40天，仍未答復(fù)是否同意轉(zhuǎn)讓，丁明確表示不同意轉(zhuǎn)讓。下列說法中正確的是：()A、

丙有權(quán)將自己的出資份額轉(zhuǎn)讓給張三B、

其他股東在同等條件下可以行使優(yōu)先購買權(quán)C、

如甲和乙同時主張優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)當(dāng)抓鬮決定由誰行使優(yōu)先購買權(quán)D、

如甲和乙同時主張優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)先協(xié)商，協(xié)商不成，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)正確答案：

A

B

D

參考解析：【考點(diǎn)】股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。詳解：根據(jù)《公司法》第71條的規(guī)定，股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)自由。向外轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。股東對外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)書面通知其他股東征求其同意，其他股東接到通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東過半數(shù)不同意轉(zhuǎn)讓的。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上的股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的應(yīng)當(dāng)協(xié)商，協(xié)商不成的，按照出資比例購買?？梢娨槐绢}中戊收到通知之日起40日內(nèi)仍未答復(fù)是否同意轉(zhuǎn)讓，應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓，此時符合其他股東過半數(shù)同意的情形，所以，丙有權(quán)轉(zhuǎn)讓自己的出資份額給張三，其他股東在同等條件下可以行使優(yōu)先購買權(quán)，如甲和乙同時主張優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)先協(xié)商，協(xié)商不成，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。所以，本題的正確答案為A、B、D。32、多選題下列關(guān)于公司董事違反公司法規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任的表述正確的是：()A、

董事會的決議違反法律或公司章程的規(guī)定，導(dǎo)致公司受到嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任B、

董事會的決議違反法律或公司章程的規(guī)定，導(dǎo)致公司受到嚴(yán)重?fù)p失，公司不承擔(dān)對外責(zé)任，由作出決議的董事會承擔(dān)對外責(zé)任C、

董事會決議違反法律或公司章程的規(guī)定，導(dǎo)致公司受到嚴(yán)重?fù)p失，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任D、

董事以公司資產(chǎn)為個人債務(wù)提供擔(dān)保所得的收益，公司有權(quán)行使歸入權(quán)；給公司造成損失的，由該董事承擔(dān)賠償責(zé)任正確答案：

C

D

參考解析：【考點(diǎn)】公司董事的義務(wù)。詳解：根據(jù)《公司法》第112條規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。所以A項錯誤，C項正確。根據(jù)《公司法》第147～149條的規(guī)定，董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定，以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保的，其所得收入歸公司所有，給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，故D項正確。需要注意的是，董事和董事會責(zé)任是公司的內(nèi)部責(zé)任，這種責(zé)任的追究不能影響公司作為法人對外責(zé)任的承擔(dān)，故B項錯誤。33、多選題對某有限責(zé)任公司出現(xiàn)的以下問題，應(yīng)給予肯定回答的是：()A、

公司連續(xù)3年盈利，應(yīng)該向股東分配股利，但是連續(xù)3年不向股東王某分配股利，王某是否有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)B、

公司欲分立，股東張某在股東會上對該項決議投反對票，股東會最后通過了公司分立的決議，張某是否有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)C、

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會決議通過修改章程使公司存續(xù)，股東陳某反對修改公司章程，陳某是否有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)D、

公司章程規(guī)定股東的資格不能繼承，股東楊某出車禍死亡，其子小楊是合法繼承人，小楊能夠繼承股東資格嗎正確答案：

B

C

參考解析：【考點(diǎn)】有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定。詳解：《公司法》第74條第1款規(guī)定的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的情形包括：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。A選項中公司未達(dá)到法律規(guī)定的連續(xù)5年盈利，連續(xù)5年應(yīng)分配利潤而不分配的期限，所以A選項不正確。B選項公司分立的情形符合第2項，所以B選項正確。C選項修改公司章程使公司存續(xù)的情形符合第3項，所以C選項正確。《公司法》第75條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。根據(jù)該條規(guī)定，D選項不正確。34、多選題某上市公司的股東會或董事會作出的下列決議，屬于無效的是：()A、

股東會作出向某普通合伙企業(yè)投資的決議B、

公司章程規(guī)定公司對外投資的總額不得超過公司凈資產(chǎn)的50%，股東會作出的決議對外投資達(dá)到公司凈資產(chǎn)的60%C、

董事會作出向股東王某提供擔(dān)保的決議D、

股東會召開前，由于董事會人員的疏忽，未通知股東張某，股東會作出增加生產(chǎn)項目的決議正確答案：

A

C

參考解析：【考點(diǎn)】公司決議的效力。詳解：根據(jù)《合伙企業(yè)法》第3條規(guī)定，上市公司不得成為普通合伙人，因此上市公司的股東會作出的向普通合伙企業(yè)投資的決議違反法律規(guī)定，因而無效。所以A選項符合題意，應(yīng)選?！豆痉ā返?2條規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求法院撤銷。B選項中股東會作出的決議違反公司章程的規(guī)定，但不違反法律規(guī)定，是可撤銷決議，所以B選項不符合題意。根據(jù)《公司法》第16條的規(guī)定，公司向股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會通過，董事會作出的決議違反法律規(guī)定因而無效，所以C選項正確。根據(jù)《公司法》第41條規(guī)定，召開股東會前應(yīng)通知全體股東，D選項中召開股東會前未通知股東張某，召集程序違反法律，決議是可撤銷決議，所以D選項不正確。要注意決議無效與可撤銷的區(qū)別，哪些情形屬于可撤銷，二者是不同的。35、多選題關(guān)于上市公司，以下說法正確的是：()A、

上市公司1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過B、

上市公司必須每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告C、

董事會對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決時，董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，但是可以代理其他董事行使表決權(quán)D、

董事會對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決時，出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將需表決的事項提交股東大會審議正確答案：

A

B

D

參考解析：【考點(diǎn)】上市公司。詳解：《公司法》第121條規(guī)定：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。所以A選項正確。該法第145條規(guī)定：上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。所以，B選項正確。根據(jù)該法第124條的規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，既不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。所以，C選項不正確，D選項正確。36、單選題對民事訴訟法規(guī)定的督促程序，下列哪一選項是正確的?(2007年)A、

向債務(wù)人送達(dá)支付令時,債務(wù)人拒絕簽收的,法院可以留置送達(dá)B、

向債務(wù)人送達(dá)支付令時法院發(fā)現(xiàn)債務(wù)人下落不明的,可以公告送達(dá)C、

支付令送達(dá)債務(wù)人之后，在法律規(guī)定的異議期間,支付令不具有法律效力D、

債務(wù)人對支付令提出異議，通常以書面的形式，但書寫異議書有困難的，也可以口頭提出正確答案：

A

參考解析：A選項和B選項中注意支付令可以留置送達(dá)。但不能公告送達(dá)；C選項中支付令作出即生效，在規(guī)定的異議期問有法律效力，只是沒有強(qiáng)制執(zhí)行力而已；D選項中對支付令的異議只能書面提出，不能口頭提出。綜上所述，本題答案為A。37、多選題張三持有某股份有限公司51%的股份，同時是該公司的董事長。張三經(jīng)常作為一方當(dāng)事人與公司進(jìn)行交易簽訂合同，這些合同一般是以遠(yuǎn)低于市場價的價格將公司的財產(chǎn)出售給張三或者是以高于市場價的價格買進(jìn)張三的個人財產(chǎn)。其結(jié)果導(dǎo)致公司嚴(yán)重虧損無法清償債權(quán)人的債權(quán)，則下列說法不正確的有：()A、

在公司不能清償債權(quán)人的債權(quán)時，債權(quán)人可以要求張三承擔(dān)連帶責(zé)任B、

在公司不能清償債權(quán)人的債權(quán)時，債權(quán)人可以要求公司的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任C、

公司的其他股東可以直接以自己的名義提起訴訟要求張三賠償公司的損失D、

在公司的董事會決定不對張三提起訴訟時，任何持有公司1%以上股份的股東都可以請求監(jiān)事會對張三提起訴訟，若監(jiān)事會拒絕提起訴訟的，該股東可以以自己的名義對張三提起訴訟正確答案：

B

C

D

參考解析：【考點(diǎn)】公司法人人格制度和股東代表訴訟。詳解：《公司法》第20條規(guī)定了公司的法人人格否認(rèn)制度，張三作為公司的控股股東濫用其股東權(quán)嚴(yán)重侵害了債權(quán)人的利益，因此，債權(quán)人可以要求張三承擔(dān)連帶責(zé)任。其他股東并沒有濫用股東權(quán)的行為，所以其他股東不承擔(dān)連帶責(zé)任，故A選項的說法正確，不能選。而B選項的說法不正確是應(yīng)選項。《公司法》第151條規(guī)定了股東代位訴訟制度，依據(jù)該條規(guī)定股東必須先書面請求監(jiān)事會或者監(jiān)事提起訴訟而不是直接提起訴訟?？梢姽蓶|以自己的名義提起訴訟還必須滿足相應(yīng)的前置程序，所以C選項的說法不正確，是應(yīng)選項。另外，提起代位訴訟的股東必須是連續(xù)180天單獨(dú)或者聯(lián)合持有公司1%股份的股東才可以，因此D選項的說法也不正確，也是應(yīng)選項。38、多選題某股份有限公司董事會有董事9名。該董事會某次會議的下列情況中，哪些違反了《公司法》的規(guī)定？()A、

會議記錄記載的出席董事為5人，實際到會4人，其中一人提交了另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書B、

會議通過了公司適當(dāng)減少注冊資本的決議C、

會議通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，并由副董事長兼任經(jīng)理的決議D、

會議的所有議決事項均載入會議記錄，由董事長和記錄員在記錄上簽名正確答案：

B

D

參考解析：【考點(diǎn)】股份有限公司董事會會議。詳解：《公司法》第111條第1款規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第112條第1款規(guī)定，董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。故A選項完全符合該兩個法條的規(guī)定，不當(dāng)選。第99條規(guī)定，本法第37條第1款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。第37條第1款第7項規(guī)定，股東會行使的職權(quán)包括對公司增加或者減少注冊資本作出決議?？梢?，對公司增加或者減少注冊資本作出決議的，是股東大會，故B選項違法，當(dāng)選。第113條第1款規(guī)定，股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。第114條規(guī)定，公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。由這兩個法條可見C選項合法，不當(dāng)選。第112條第2款規(guī)定，董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。可見，應(yīng)由出席會議的董事而非只是董事長和記錄員在會議記錄上簽名，D選項違法，當(dāng)選。39、多選題共用題干下列關(guān)于國有獨(dú)資公司的說法正確的是：()A、

董事每屆任期只能為3年B、

董事會中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表的比例不得低于1/3C、

董事會成員限3～9人D、

董事長、副董事長均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定正確答案：

D

參考解析：【考點(diǎn)】一人公司。詳解：根據(jù)2013年新修訂的《公司法》第59條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。故A選項錯誤，C選項的內(nèi)容正確。該法第62條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。依據(jù)該條的規(guī)定，D選項中的內(nèi)容是正確的，因此也不能選。該法第63條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。所以，只有B選項的內(nèi)容不正確?？梢娬Ｇ樾蜗乱蝗斯镜墓蓶|承擔(dān)的仍然是有限責(zé)任，只有在公司財產(chǎn)與股東自己的財產(chǎn)不獨(dú)立時才會要求股東對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但此種情形仍然屬于例外，正常情況下一人公司的股東仍然承擔(dān)有限責(zé)任。所以B項錯誤。

【考點(diǎn)】公司收購本公司股份。詳解：《公司法》第142條第3款規(guī)定：公司依照第1款第3項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。根據(jù)該款規(guī)定，公司為了獎勵公司職工收購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，故A選項正確。用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，不是必須從公益金中支出，故B選項不正確。所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，故C選項不正確。該法第142條第2款規(guī)定：公司因前款第1項至第3項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第1項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第2項、第4項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。根據(jù)該款規(guī)定，公司為獎勵公司職工收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，故D選項不正確。

【考點(diǎn)】公司股票的發(fā)行。詳解：《公司法》第127條規(guī)定：股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。根據(jù)該條規(guī)定，股票發(fā)行價格可以等于也可以高于票面金額，但是不得低于票面金額，故A選項不正確?！豆痉ā吩?jīng)規(guī)定股票溢價發(fā)行的須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，現(xiàn)在已無此規(guī)定，故B選項正確。該法第167條規(guī)定：股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。根據(jù)該條規(guī)定，C選項不正確。該法第126條規(guī)定：股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。根據(jù)該條規(guī)定，D選項不正確。

【考點(diǎn)】國有獨(dú)資公司的組織結(jié)構(gòu)。詳解：《公司法》第67條規(guī)定：國有獨(dú)資公司設(shè)董事會，依照本法第46條、第66條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過3年。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。根據(jù)該條規(guī)定，國有獨(dú)資公司的董事與其他公司的董事一樣，法律僅規(guī)定每屆任期最多不超過3年，并未強(qiáng)制規(guī)定每屆任期3年，故A選項不正確。國有獨(dú)資公司董事會中應(yīng)當(dāng)有職工代表，但是公司法并未如監(jiān)事會一樣對職工代表的比例作出強(qiáng)制規(guī)定，故B選項不正確。國有獨(dú)資公司與一般有限責(zé)任公司一樣，董事會成員為3～13人，故C選項不正確。董事長和副董事長均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定，故正確答案為D。40、多選題共用題干以下關(guān)于股票發(fā)行的做法符合法律規(guī)定的是：()A、

甲公司發(fā)行股票，為了股票能夠盡快銷售出去，股票的發(fā)行價格略低于票面金額B、

乙公司發(fā)行新股，未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，自行決定溢價發(fā)行C、

丙公司發(fā)行股票，由于丙公司的市場前景看好，股票的發(fā)行價格高于票面金額，丙公司將股票發(fā)行的溢價款分配給股東D、

丁公司發(fā)行股票，由兩個證券公司戊和己承銷，丁公司與兩個證券公司分別約定證券公司自行確定股票的銷售價格，但是銷售價格不能低于票面金額正確答案：

B

參考解析：【考點(diǎn)】一人公司。詳解：根據(jù)2013年新修訂的《公司法》第59條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。故A選項錯誤，C選項的內(nèi)容正確。該法第62條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。依據(jù)該條的規(guī)定，D選項中的內(nèi)容是正確的，因此也不能選。該法第63條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。所以，只有B選項的內(nèi)容不正確?？梢娬Ｇ樾蜗乱蝗斯镜墓蓶|承擔(dān)的仍然是有限責(zé)任，只有在公司財產(chǎn)與股東自己的財產(chǎn)不獨(dú)立時才會要求股東對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但此種情形仍然屬于例外，正常情況下一人公司的股東仍然承擔(dān)有限責(zé)任。所以B項錯誤。

【考點(diǎn)】公司收購本公司股份。詳解：《公司法》第142條第3款規(guī)定：公司依照第1款第3項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。根據(jù)該款規(guī)定，公司為了獎勵公司職工收購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，故A選項正確。用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，不是必須從公益金中支出，故B選項不正確。所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，故C選項不正確。該法第142條第2款規(guī)定：公司因前款第1項至第3項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第1項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第2項、第4項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。根據(jù)該款規(guī)定，公司為獎勵公司職工收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，故D選項不正確。

【考點(diǎn)】公司股票的發(fā)行。詳解：《公司法》第127條規(guī)定：股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。根據(jù)該條規(guī)定，股票發(fā)行價格可以等于也可以高于票面金額，但是不得低于票面金額，故A選項不正確?！豆痉ā吩?jīng)規(guī)定股票溢價發(fā)行的須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，現(xiàn)在已無此規(guī)定，故B選項正確。該法第167條規(guī)定：股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。根據(jù)該條規(guī)定，C選項不正確。該法第126條規(guī)定：股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。根據(jù)該條規(guī)定，D選項不正確。

【考點(diǎn)】國有獨(dú)資公司的組織結(jié)構(gòu)。詳解：《公司法》第67條規(guī)定：國有獨(dú)資公司設(shè)董事會，依照本法第46條、第66條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過3年。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。根據(jù)該條規(guī)定，國有獨(dú)資公司的董事與其他公司的董事一樣，法律僅規(guī)定每屆任期最多不超過3年，并未強(qiáng)制規(guī)定每屆任期3年，故A選項不正確。國有獨(dú)資公司董事會中應(yīng)當(dāng)有職工代表，但是公司法并未如監(jiān)事會一樣對職工代表的比例作出強(qiáng)制規(guī)定，故B選項不正確。國有獨(dú)資公司與一般有限責(zé)任公司一樣，董事會成員為3～13人，故C選項不正確。董事長和副董事長均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定，故正確答案為D。41、多選題共用題干某股份有限公司的注冊資本為2000萬元，發(fā)起人的股份為1000萬股，公開發(fā)行的股份為1000萬股，公司欲收購本公司股份用于獎勵公司的杰出職工，以下說法正確的是：()A、

公司收購的本公司股份不得超過100萬股B、

用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的公益金中支出C、

所收購的股份應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工D、

公司收購本公司股份的決議經(jīng)董事會通過后即可開始施行正確答案：

A

參考解析：【考點(diǎn)】一人公司。詳解：根據(jù)2013年新修訂的《公司法》第59條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。故A選項錯誤，C選項的內(nèi)容正確。該法第62條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。依據(jù)該條的規(guī)定，D選項中的內(nèi)容是正確的，因此也不能選。該法第63條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。所以，只有B選項的內(nèi)容不正確?？梢娬Ｇ樾蜗乱蝗斯镜墓蓶|承擔(dān)的仍然是有限責(zé)任，只有在公司財產(chǎn)與股東自己的財產(chǎn)不獨(dú)立時才會要求股東對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但此種情形仍然屬于例外，正常情況下一人公司的股東仍然承擔(dān)有限責(zé)任。所以B項錯誤。

【考點(diǎn)】公司收購本公司股份。詳解：《公司法》第142條第3款規(guī)定：公司依照第1款第3項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。根據(jù)該款規(guī)定，公司為了獎勵公司職工收購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，故A選項正確。用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，不是必須從公益金中支出，故B選項不正確。所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，故C選項不正確。該法第142條第2款規(guī)定：公司因前款第1項至第3項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第1項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第2項、第4項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。根據(jù)該款規(guī)定，公司為獎勵公司職工收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，故D選項不正確。

【考點(diǎn)】公司股票的發(fā)行。詳解：《公司法》第127條規(guī)定：股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。根據(jù)該條規(guī)定，股票發(fā)行價格可以等于也可以高于票面金額，但是不得低于票面金額，故A選項不正確?！豆痉ā吩?jīng)規(guī)定股票溢價發(fā)行的須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，現(xiàn)在已無此規(guī)定，故B選項正確。該法第167條規(guī)定：股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。根據(jù)該條規(guī)定，C選項不正確。該法第126條規(guī)定：股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。根據(jù)該條規(guī)定，D選項不正確。

【考點(diǎn)】國有獨(dú)資公司的組織結(jié)構(gòu)。詳解：《公司法》第67條規(guī)定：國有獨(dú)資公司設(shè)董事會，依照本法第46條、第66條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過3年。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。根據(jù)該條規(guī)定，國有獨(dú)資公司的董事與其他公司的董事一樣，法律僅規(guī)定每屆任期最多不超過3年，并未強(qiáng)制規(guī)定每屆任期3年，故A選項不正確。國有獨(dú)資公司董事會中應(yīng)當(dāng)有職工代表，但是公司法并未如監(jiān)事會一樣對職工代表的比例作出強(qiáng)制規(guī)定，故B選項不正確。國有獨(dú)資公司與一般有限責(zé)任公司一樣，董事會成員為3～13人，故C選項不正確。董事長和副董事長均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定，故正確答案為D。42、多選題共用題干張三欲自己出資設(shè)立一個有限責(zé)任公司，向楊律師進(jìn)行咨詢，楊律師提供的下列咨詢意見中，哪項是不正確的？()A、

成立一人公司的最低注冊資本是10萬元，而且應(yīng)當(dāng)一次性足額繳納章程中規(guī)定的注冊資本B、

成立一人公司后，張三作為股東應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任C、

張三只能設(shè)立一個一人公司，不得設(shè)立兩個一人公司，而且張三投資的一人公司也不得再投資設(shè)立一人公司D、

一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計正確答案：

A

B

參考解析：【考點(diǎn)】一人公司。詳解：根據(jù)2013年新修訂的《公司法》第59條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。故A選項錯誤，C選項的內(nèi)容正確。該法第62條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。依據(jù)該條的規(guī)定，D選項中的內(nèi)容是正確的，因此也不能選。該法第63條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。所以，只有B選項的內(nèi)容不正確?？梢娬Ｇ樾蜗乱蝗斯镜墓蓶|承擔(dān)的仍然是有限責(zé)任，只有在公司財產(chǎn)與股東自己的財產(chǎn)不獨(dú)立時才會要求股東對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但此種情形仍然屬于例外，正常情況下一人公司的股東仍然承擔(dān)有限責(zé)任。所以B項錯誤。

【考點(diǎn)】公司收購本公司股份。詳解：《公司法》第142條第3款規(guī)定：公司依照第1款第3項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。根據(jù)該款規(guī)定，公司為了獎勵公司職工收購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，故A選項正確。用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，不是必須從公益金中支出，故B選項不正確。所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，故C選項不正確。該法第142條第2款規(guī)定：公司因前款第1項至第3項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第1項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第2項、第4項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。根據(jù)該款規(guī)定，公司為獎勵公司職工收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，故D選項不正確。

【考點(diǎn)】公司股票的發(fā)行。詳解：《公司法》第127條規(guī)定：股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。根據(jù)該條規(guī)定，股票發(fā)行價格可以等于也可以高于票面金額，但是不得低于票面金額，故A選項不正確?！豆痉ā吩?jīng)規(guī)定股票溢價發(fā)行的須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，現(xiàn)在已無此規(guī)定，故B選項正確。該法第167條規(guī)定：股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。根據(jù)該條規(guī)定，C選項不正確。該法第126條規(guī)定：股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。根據(jù)該條規(guī)定，D選項不正確。

【考點(diǎn)】國有獨(dú)資公司的組織結(jié)構(gòu)。詳解：《公司法》第67條規(guī)定：國有獨(dú)資公司設(shè)董事會，依照本法第46條、第66條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過3年。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。根據(jù)該條規(guī)定，國有獨(dú)資公司的董事與其他公司的董事一樣，法律僅規(guī)定每屆任期最多不超過3年，并未強(qiáng)制規(guī)定每屆任期3年，故A選項不正確。國有獨(dú)資公司董事會中應(yīng)當(dāng)有職工代表，但是公司法并未如監(jiān)事會一樣對職工代表的比例作出強(qiáng)制規(guī)定，故B選項不正確。國有獨(dú)資公司與一般有限責(zé)任公司一樣，董事會成員為3～13人，故C選項不正確。董事長和副董事長均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)