外商投資準(zhǔn)入管理手冊：外資企業(yè)進(jìn)入指南

外商投資準(zhǔn)入管理指導(dǎo)手冊

（2023年版）

商務(wù)部外國投資管理司

2023年12月

《外商投資商業(yè)等企業(yè)準(zhǔn)入管理指導(dǎo)手冊》目錄

第一部分外商投資商業(yè)企業(yè)審批指導(dǎo).............（9）四、外商投資商業(yè)企業(yè)立案規(guī)定...................(23)

一、一般商品分銷................................（9）五、其他........................................（26）

<-）申報(bào)程序及審批時(shí)限（一）有關(guān)保稅區(qū)外商投資企業(yè)申報(bào)分銷業(yè)務(wù)

<-）中報(bào)材料（二）有關(guān)特許經(jīng)營立案

1、新設(shè)置商業(yè)企業(yè)第二部分外商投資道路運(yùn)送等部分行業(yè)審批指導(dǎo).??（29）

2、并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè)一、外商投資道路運(yùn)送（旅客運(yùn)送）..................（29）

3、己設(shè)置企業(yè)增長分銷經(jīng)營范圍（一）申報(bào)程序及審批時(shí)間

4、再投資設(shè)置商業(yè)企業(yè)（二）申報(bào)條件

二、特殊商品分銷................................（13）（三）申報(bào)材料

（一）汽車二、都市規(guī)劃服務(wù)................................（30）

（二）成品油（一）申報(bào)程序及審批時(shí)間

（三）藥物（二）申報(bào)條件

（四）音像制品（零售）（三）申報(bào)材料

三、審核要點(diǎn)....................................（19）三、進(jìn)出D商品檢查鑒定機(jī)構(gòu)......................（32）

（一）新設(shè)置商業(yè)企業(yè)（一）申報(bào)程序及審批時(shí)間

<-）并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè)（二）申報(bào)條件

（三）已設(shè)置企業(yè)增長分銷經(jīng)營范圍（三）申報(bào)材料

（PD再投資設(shè)置商業(yè)企業(yè)四、國際貂舶運(yùn)送、代理...........................（34）

（五）波及配額許可證專題管理商品（一）申報(bào)程序及審批時(shí)間

（二）中報(bào)條件（七）并購設(shè)置外商投資股份有限企業(yè)

（三）中報(bào)材料（八）外商投資股份有限企業(yè)增發(fā)股份等變更事項(xiàng)

五、光盤復(fù)制生產(chǎn)...............................（35）三、外商投資企業(yè)改制為外商投資股份企業(yè)應(yīng)注意的問題

（一）申報(bào)程序及審批時(shí)間第四部分工商登記有關(guān)問題解答.................（48）

（二）申報(bào)條件一、企業(yè)登記機(jī)關(guān)審查職責(zé)與內(nèi)容.................（48）

（三）申報(bào)材料（一）內(nèi)外資企業(yè)登記注冊的比較

六、認(rèn)證機(jī)構(gòu)及認(rèn)證培訓(xùn)、認(rèn)證征詢.................（37）（二）企業(yè)登記機(jī)關(guān)的審查職責(zé)

（一）申報(bào)程序及審批時(shí)間（三）預(yù)先核準(zhǔn)企業(yè)名稱環(huán)節(jié)

（二）申報(bào)條件（四）審食企業(yè)設(shè)置登記壞節(jié)

（三）申報(bào)材料（五）審查企業(yè)變更登記環(huán)節(jié)

第三部分外商投資股份企業(yè)審批指導(dǎo).............（39）（六）審查企業(yè)注銷登記環(huán)節(jié)

一、審批部門及權(quán)限（七）審直企業(yè)章程

二、申請材料（八）企業(yè)登記機(jī)關(guān)審查原則和責(zé)任

（一）發(fā)起設(shè)置二、外資審批與登記銜接問題......................（56）

（二）募集設(shè)置（一）設(shè)置形式

（三）已設(shè)置外商投資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萜髽I(yè)（二）不?樣類型企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)

（四｝內(nèi)資股份有限企業(yè)通過發(fā)行B股的方式申請變更為外（三）注冊資本的出資期限

商投資股份有限企業(yè)（四）注冊資本的出資方式及其比例

（五）內(nèi)資股份有限企業(yè)通過發(fā)行境外上市外資股等方式申（五）注冊資本與投資總額的比例

請變更為外商投資股份有限企業(yè)（六）服務(wù)類外商投資企業(yè)設(shè)分支機(jī)構(gòu)的審批登記

（六）外商投資股份有限企業(yè)上市發(fā)行股票第五部分下放或委托審批的有關(guān)闡明.............（61）

一、有關(guān)下放或委托審批的闡明....................（61）（五）審核權(quán)限

（一）改善審批內(nèi)容，轉(zhuǎn)變管理方式的問題（六）宏觀調(diào)控行業(yè)外資并購

（二）與有關(guān)部門H勺協(xié)調(diào)問題六、其他幾種問題.................................（70）

（三）文獻(xiàn)一致性的問題（一）外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資問題

（四）對專題規(guī)定的解釋（二）現(xiàn)行有關(guān)外資規(guī)定與《企業(yè)法》不一致的處理原則

（五）對前置審批、征求意見等程序的解釋（三）限額如下上市企業(yè)股權(quán)變更（增資、轉(zhuǎn)股等）與證監(jiān)

二、有關(guān)下放或委托審批事項(xiàng)的闡明.................（63）部門審核銜接問題

（一）詳細(xì)范圍附件：商務(wù)部近期下放審批權(quán)限事項(xiàng)的有關(guān)文獻(xiàn).....（74）

（二）地方審批部門?、卜放外商投資企業(yè)立案和同意讓出發(fā)放管埋權(quán)限、深入

（三）其他幾點(diǎn)闡明簡化審批程序等有關(guān)問題公告

三、有關(guān)外商投資商業(yè)企業(yè)的審批闡明..............（66）二、商務(wù)部有關(guān)委托審批部分外商投資企業(yè)變更事項(xiàng)H勺公告

四、有關(guān)制造業(yè)宏觀調(diào)控行業(yè)的審批闡明.............（67）三、商務(wù)部有關(guān)深入簡化和規(guī)范外商行政許可的告知

五、有關(guān)并購的審批闡明............................（68）四、商務(wù)部有關(guān)下放外商投資股份企業(yè)、企業(yè)變更、審批事

<-）并購合用對象項(xiàng)H勺告知

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系并購五、商務(wù)部有關(guān)下放外商投資商業(yè)企業(yè)審批事項(xiàng)的告知

（三）波及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響國家經(jīng)濟(jì)安全、或?qū)е埋Y名六、商務(wù)部有關(guān)省級商務(wù)主管部門和國家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)

商標(biāo)、中華老字號實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移負(fù)責(zé)審核管理部分服務(wù)業(yè)外商投資企業(yè)審批事項(xiàng)的告知

（四）合用原則

第一部分外商投資商業(yè)企業(yè)審批指導(dǎo)

一、一般商品分銷

（一）申報(bào)程序及審批時(shí)限

（1）新設(shè)置外商投資商業(yè)企業(yè)、并購設(shè)置外商投資商業(yè)企業(yè)、已設(shè)置外商投資企業(yè)增長分銷經(jīng)營范圍、

外商投資企業(yè)再投資設(shè)置商業(yè)企業(yè)，申請人應(yīng)向外商投資企業(yè)注冊地的省級商務(wù)主管部門報(bào)送申請材料；

（2）省級商務(wù)主管部門對中外合資/合作協(xié)議、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)章程）和上報(bào)材料，以及擬設(shè)

置.或新開設(shè)店鋪與否符合都市商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)規(guī)劃等進(jìn)行審核；

（3）經(jīng)營所在地與企業(yè)注冊地不在同一省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市小J,企業(yè)注冊地的省級商務(wù)

主管部門在審核上報(bào)材料的同步，應(yīng)征得企業(yè)經(jīng)營所在地口勺省級商務(wù)主管部門的同意；其中，注冊地在國

家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)R勺，企業(yè)注冊地所在口勺國家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)應(yīng)將批復(fù)同步抄送企業(yè)注冊地和經(jīng)營所

在地日勺省級商務(wù)主管部門；

（4）中央管理企業(yè)與外國投資者合資合作商業(yè)領(lǐng)域的，按總投資屬地方審批權(quán)限內(nèi)的申請，由省級商

務(wù)主管部門按上述程序?qū)徟?，并?bào)商務(wù)部立案。

省級商務(wù)主管部門應(yīng)在收到所有申請文獻(xiàn)之日起3個(gè)月內(nèi)做出與否同意的決定，予以同意口勺，頒發(fā)《外

商投資企業(yè)同意證書》，不一樣意的b書面闡明理由。

（二）申報(bào)材料

1、新設(shè)置商業(yè)企業(yè)

（1）申請書；

（2）投資各方共同簽訂的可行性研究匯報(bào)；

（3）協(xié)議、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程，下同）及其附件；

（4）投資各方日勺銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者

為個(gè)人日勺，應(yīng)提供身份證明；

（5）投資各方經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)歡）近來一年的審計(jì)匯報(bào)（成立不滿1年的企業(yè)可不規(guī)定其提供審

計(jì)匯報(bào)）;

（6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企、業(yè)的國有資產(chǎn)的評估匯報(bào)；

（7）擬設(shè)置外商投資商業(yè)企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄；

（8）擬設(shè)置外商投資商業(yè)企業(yè)董事會組員名單及投資各方董事委派書；

（9）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書；

（10）擬開設(shè)店鋪所用土地口勺使用權(quán)證明文獻(xiàn)（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)

營業(yè)面積在300。平方米如下店鋪的除外（店鋪營業(yè)面積不包括企業(yè)辦公區(qū)域、倉儲區(qū)域及公共區(qū)域，下同）；

（11）擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具H勺符合都市發(fā)展及都市商業(yè)發(fā)展規(guī)定的闡明文獻(xiàn)（在

地巾級如下都市開設(shè)店鋪，不需提供符合當(dāng)?shù)厣虡I(yè)規(guī)劃的證明文獻(xiàn)，下同）。

非法定代表人簽訂文獻(xiàn)的，應(yīng)當(dāng)出具法定代表人委托授權(quán)書（下同）。

2、并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè)

（1）申請書；

（2）被并購境內(nèi)有限責(zé)任企業(yè)股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決策，或被并購境內(nèi)股份有限企業(yè)

同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決策；

（3）并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的協(xié)議、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程，下同）及其附件；

（4）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者

為個(gè)人的，應(yīng)提供身份證明；

（5）外國投資者購置境內(nèi)企業(yè)股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)企業(yè)增資的協(xié)議；

（6）被并購境內(nèi)企業(yè)近來財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)匯報(bào)，投資各方經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的近來一年的審

計(jì)匯報(bào)（成立不滿1年H勺企業(yè)可不規(guī)定其提供審計(jì)匯報(bào)）：

（7）被并購境內(nèi)企業(yè)有國行資產(chǎn)的，應(yīng)提供國有資產(chǎn)的評估匯報(bào)及立案材料?：

（8）并購后企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄；

（9）并購后企業(yè)董事會組員名單及投資方董事委派書；

（10）店鋪所用土地的使用權(quán)證明文獻(xiàn)（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面

積在3000平方米如下店鋪的除外；

（11）店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合都市發(fā)展及都市商業(yè)發(fā)展規(guī)定的闡明文獻(xiàn)；

（12）被并購境內(nèi)企、業(yè)所投資企業(yè)的狀況闡明：

（13）被并購境內(nèi)企業(yè)及具所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（副本）：

（14）被并購境內(nèi)企業(yè)職工安頓計(jì)劃。

3、已設(shè)置企業(yè)增長分銷經(jīng)營范圍

（1）申請表；

（2）外商投資企業(yè)有關(guān)增長分銷經(jīng)營范圍的一致通過U勺董事會決策；

（3）外商投資企業(yè)協(xié)議章程修改協(xié)議；

（4）外商投資企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄；

（5）外商投資企業(yè)同意證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（6）外商投資企業(yè)原協(xié)議章程復(fù)印件；

（7）法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具H勺注冊資本已繳足的驗(yàn)資匯報(bào)。

4、再投資設(shè)置商業(yè)企業(yè)

（1）申請書；

（2）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者

為個(gè)人歐J,應(yīng)提供身份證明;

（3）投資各方經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)日勺近來一年的審計(jì)匯報(bào)（成立不滿1年的企業(yè)可不規(guī)定其提供審

計(jì)匯報(bào)）;

（4）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書；

（5）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文獻(xiàn)（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù):印件），但開設(shè)營

業(yè)面積在3000平方米如下店鋪的除外：

（6）擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合都市發(fā)展及都市商業(yè)發(fā)展規(guī)定的闡明文獻(xiàn)。

（7）外商投資企業(yè)有關(guān)投資的一致通過的董事會決策；

（8）外商投資企業(yè)的同意證書和營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）；

（9）法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊資本已繳足的驗(yàn)資匯報(bào)：

（10）外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料：

（11）被投資企業(yè)的章程；

（12）外商投資企業(yè)同意證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

二、特殊商品分銷

（一）汽車分銷

1、申報(bào)程序及審批時(shí)限

根據(jù)《汽車品牌銷售管理實(shí)行措施》，外商投資企業(yè)經(jīng)營范圍波及汽車分銷的，包括總經(jīng)銷商和品牌經(jīng)

銷商，應(yīng)由省級商務(wù)主管部門在收到所有申請文獻(xiàn)之日起3個(gè)月內(nèi)，經(jīng)征求同級工商管理部門意見后，做

出與否同意的決定，予以同意的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)同意證書》，不一樣意的，書面闡明理由。

2、申報(bào)材料

汽車品牌銷售企業(yè)除符合一般商品分銷所規(guī)定材料外，還需提供:

總經(jīng)銷商：

（1）擬設(shè)置企業(yè)所在地省級商務(wù)主管部門/國家計(jì)劃單列企業(yè)集團(tuán)的上報(bào)函。

（2）投資各方簽訂的企業(yè)設(shè)置申請書，重要包括：

i項(xiàng)目概況：企業(yè)名稱，企業(yè)注冊地及分支機(jī)構(gòu)地址，總投資、注冊資本，投資各方基本狀況，出資比

例及方式，經(jīng)營范圍、規(guī)模及期限。

ii建設(shè)及配套內(nèi)容：重要設(shè)施；經(jīng)營商品來源，采購、配送方式；環(huán)境保護(hù)、消防安全方案。

iii專業(yè)化汽車營銷能力分析：市場調(diào)研、營銷籌劃、廣告促銷，網(wǎng)絡(luò)建設(shè)及其指導(dǎo)，產(chǎn)品服務(wù)、技術(shù)

培訓(xùn)與征詢，配件供應(yīng)及物流管理的詳細(xì)內(nèi)容、組織機(jī)構(gòu)、人員設(shè)置及構(gòu)成。

其中：網(wǎng)絡(luò)建設(shè)應(yīng)明確網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)布局、規(guī)模及進(jìn)度。

（3）汽車生產(chǎn)企業(yè)出具的《汽車總經(jīng)倘商授權(quán)書》（范本見附件1,下同）。其中汽車生產(chǎn)企業(yè)為境外

企業(yè)的J,應(yīng)提供企業(yè)登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù):印件）。

（4）擬設(shè)置企業(yè)協(xié)議、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程）及其附件。

（5）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為

個(gè)人II勺，應(yīng)提供身份證明。

投資各方經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的近來一年的審計(jì)匯報(bào)。

（6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)U勺國有資產(chǎn)的評估匯報(bào)。

（7）擬設(shè)置外商投資商業(yè)企業(yè)董事會組員名單及投資各方董事委派書。

（8）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書。

品牌經(jīng)銷商：

（1）擬設(shè)置企業(yè)所在地省級商務(wù)主管部門/國家計(jì)劃單列企業(yè)集團(tuán)的上報(bào)函。

（2）投資各方簽訂的企業(yè)設(shè)置申請書，重要包括:

i項(xiàng)目概況：企業(yè)名稱，企業(yè)注冊地及分支機(jī)構(gòu)地址，總投資、注冊資本，投資各方基本狀況，出資比

例及方式，經(jīng)營范圍、規(guī)模及期限。

ii建設(shè)及配套內(nèi)容：設(shè)置分支機(jī)構(gòu)（含店鋪）數(shù)量、營業(yè)面積，新設(shè)店鋪應(yīng)提供地方商務(wù)主管部門出

具的符合都市商業(yè)發(fā)展規(guī)劃的意見；重要設(shè)施；經(jīng)營商品來源，采購、配送方式；環(huán)境保護(hù)、消防安全方

案。

iii汽車經(jīng)營范圍、規(guī)模與場地、設(shè)施、專業(yè)技術(shù)人員相適應(yīng)的分析闡明。

（3）汽車供應(yīng)商（汽車生產(chǎn)企業(yè)或汽車總經(jīng)銷商，下同）出具的《汽車品牌經(jīng)銷商授權(quán)書》（范本見

附件2,下同）。其中經(jīng)營進(jìn)口汽車的，應(yīng)提供其在境內(nèi)的汽車總經(jīng)銷商出具的《汽車品牌經(jīng)銷商授權(quán)書》。

（4）擬設(shè)置企業(yè)協(xié)議、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程）及具附件。

（5）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為

個(gè)人的I，應(yīng)提供身份證明。

投資各方經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的近來一年的審計(jì)匯報(bào)。

（6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)U勺國有資產(chǎn)的評估匯報(bào)。

（7）擬設(shè)置外商投資商業(yè)企業(yè)董事會組員名單及投資各方董事委派書。

（8）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書。

（9）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文獻(xiàn)（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營

業(yè)面積在3000平方米如下的店鋪除外。

（二）成品油分銷

1、申報(bào)程序及審批時(shí)限

外商投資企業(yè)經(jīng)營范圍波及成品油分銷的，由省級商務(wù)主管部門在收到所有申請文獻(xiàn)之日起3個(gè)月內(nèi)

做出與否同意口勺決定，予以同意口勺，頒發(fā)《外商投資企業(yè)同意證書》，不予以同意口勺，應(yīng)闡明理由。《成品

油批發(fā)經(jīng)營許可證》、《成品油倉儲經(jīng)營許可證》、《成品油零售經(jīng)營許可證》的申領(lǐng)等按《成品油市場管理

措施》（商務(wù)部令［2023］第23號）的規(guī)定執(zhí)行。

2、申報(bào)材料

成品油批發(fā)企業(yè)除符合一般商品分銷所規(guī)定材料外，還需提供：

（1）具有穩(wěn)定日勺成品油供應(yīng)渠道證明文獻(xiàn)；

（2）具有全資或控股的、庫容不低于4000立方米的成品油油庫，油庫建設(shè)符合《石油庫設(shè)計(jì)規(guī)范》

（GBJ74-84）證明文獻(xiàn);

（3）具有接卸成品油的輸送管道、鐵路專用線或成品油水溶碼頭等設(shè)施證明文獻(xiàn)；

（4）油庫及其他設(shè)施符合國家安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)的后關(guān)規(guī)定證明文獻(xiàn)：

（5）具有成品油檢查、計(jì)量、儲存、消防安全等專業(yè)技術(shù)人員證明文獻(xiàn)：

（6）符合成品油批發(fā)網(wǎng)絡(luò)發(fā)展規(guī)劃II勺規(guī)定證明文獻(xiàn)：

（7）各項(xiàng)管理制度文獻(xiàn)。

成品油零售企業(yè)除符合一般商品分銷所規(guī)定材料外，還需提供：

（1）具有穩(wěn)定的成品油供應(yīng)渠道，與具有批發(fā)經(jīng)營資格口勺成品油經(jīng)營企業(yè)簽訂供油協(xié)議；

（2）符合當(dāng)?shù)丶佑驼拘袠I(yè)發(fā)展規(guī)劃證明文獻(xiàn)；

（3）加油站的設(shè)計(jì)、施工符合對應(yīng)國標(biāo)證明文獻(xiàn)；

（4）加油站建設(shè)符合國家土地管理、消防安全、環(huán)境保護(hù)等有關(guān)規(guī)定證明文獻(xiàn)；

（5）具有成品油檢查、計(jì)量、儲存、消防安全等知識H勺專業(yè)技術(shù)人員證明文獻(xiàn)；

（6）從事船用成品油供應(yīng)經(jīng)營的水上加油站（船），除符合上述規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)提交符合港口、水上

交通安全和防止水域污染等有關(guān)規(guī)定證明文獻(xiàn)。

（三）藥物分銷

1、申報(bào)程序及審批時(shí)限

省級商務(wù)主管部門征求同級藥物監(jiān)督管理部門意見，或由白報(bào)企業(yè)提供藥物監(jiān)督管理部門出具的同意

企業(yè)籌建意見書或藥物經(jīng)營許可證，自收到所有申請文獻(xiàn)之日起3個(gè)月內(nèi)做出與否同意的決定，予以同意

的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)同意證書》，不予以同意的，書面闡明理由。

2、申報(bào)材料

除符合一般商品分銷所規(guī)定材料外，還需提供省級藥物監(jiān)督管理部門出具的同意意見或企業(yè)籌建同意

意見書或藥物經(jīng)營許可證。

（四）音像制品分銷（零售）

1、申報(bào)程序及審批時(shí)限

中外合作音像制品零售企業(yè)向所在地省級文化主管部門提出申請，省級文化主管部門在30個(gè)工作FI

內(nèi)做出同意立項(xiàng)或不予同意立項(xiàng)的決定；不予同意的，書面闡明理由。

省級文化主管部門同意立項(xiàng)后，中外合作音像制品零售企業(yè)向省級商務(wù)主管部門提出設(shè)置企業(yè)申請,

省級商務(wù)主管部門在30個(gè)工作日內(nèi)做出同意或不一樣意U勺決定。經(jīng)同意的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)同意證書》;

不一樣意口勺，書面闡明理由。

2、申報(bào)材料

（1）設(shè)置申請書；

（2）合作各方共同編制或承認(rèn)并經(jīng)省級文化主管部門同意的項(xiàng)目提議書或可行性研究匯報(bào)；

（3）省級文化主:管部門對該合作項(xiàng)目的立項(xiàng)同意文獻(xiàn)；

（4）由合作各方授權(quán)代表簽訂的擬設(shè)置中外合作音像制品分銷企業(yè)I月協(xié)議、章程；

（5）（假如中國合作者以國有資產(chǎn)作為合作條件）國有資產(chǎn)管理部門對中國合作者擬投入的國有資產(chǎn)

的評估匯報(bào)確認(rèn)文獻(xiàn);

（6）合作各方H勺營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證明文獻(xiàn)、資信證明文獻(xiàn)及法定代表人的有效證明文獻(xiàn)；

（7）擬設(shè)置合作經(jīng)營企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書；

（8）合作各方協(xié)商確定的合作企.業(yè)董事長、副董事長、董事或聯(lián)合管理委員會主任、副主任、委員的

人選名單：

（9）省級商務(wù)主管部門規(guī)定提供日勺其他材料。

三、審核要點(diǎn)

（-）新設(shè)置商業(yè)企業(yè)

1、明確企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍、投資總額、注冊資本，以及投資總額和注冊資本的差額部分怎樣處理，

經(jīng)營范圍應(yīng)符合產(chǎn)業(yè)政策，企業(yè)設(shè)置符合商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)規(guī)劃；

2、明確中外方（尤其是外方）投資者背景狀況（包括實(shí)際控制人、國內(nèi)外投資狀況等），波及境內(nèi)企

'也/自然人境外投資后轉(zhuǎn)投境內(nèi)新設(shè)置企業(yè)的，應(yīng)提交境外投資的同意文獻(xiàn)/外匯登記材料：

3、明確出資方式和期限，外國投資者應(yīng)以外匯出資，以人民幣利潤出資的，應(yīng)由對應(yīng)的利潤以及有關(guān)

完稅證明：

4、波及技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議的，應(yīng)作為協(xié)議附件一并上報(bào)審批；

5、波及商標(biāo)、品牌、商號及同業(yè)競爭等問題的，協(xié)議章程中應(yīng)約定有關(guān)內(nèi)容。

6、波及環(huán)境保護(hù)、土地U勺，應(yīng)獲得有關(guān)部門同意；明確員工使用及對就業(yè)"勺奉獻(xiàn)狀況（人數(shù)、教育學(xué)

歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成）。

（-）并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè)

1、明確企業(yè)并購前設(shè)置手續(xù)與否完備（包括環(huán)境保護(hù)、土地手續(xù)與否齊全），明確注冊資本及出資狀

況、國內(nèi)所投資企業(yè)狀況及經(jīng)營狀況、市場份額、排名狀況；

2、明確企業(yè)并購后口勺投資總額、注冊資本，及投資總額和注冊資本的差額部分怎樣處理，經(jīng)營范圍應(yīng)

符合產(chǎn)業(yè)政策，需要前置審批或征求有關(guān)單位意見的，應(yīng)提交有關(guān)同意文獻(xiàn)或獲得有關(guān)書面意見，且協(xié)議、

章程中H勺上述有關(guān)內(nèi)容應(yīng)與其一致；

3、明確中外并購各方的主體，尤其是外國投資者背景狀況（包括實(shí)際控制人、國內(nèi)外投資狀況及經(jīng)營

狀況、市場份額、排名狀況等），與被并購企業(yè)與否存在同一實(shí)際控制人以及關(guān)聯(lián)關(guān)系；

4、明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓、認(rèn)購增資或資產(chǎn)并購的作價(jià)根據(jù)及對價(jià)支付方式及時(shí)間，波及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，需評

估并履行國資立案手續(xù)、進(jìn)場交易，如協(xié)議轉(zhuǎn)讓未進(jìn)場交易，原則上應(yīng)省級以上國資管理部門同意；增資

并購的，應(yīng)明確增資用途。

5、波及職工安頓日勺，與否經(jīng)職工代表大會通過或當(dāng)?shù)貏趧硬块T立案，如解雇職工，則安頓方案應(yīng)經(jīng)當(dāng)

地勞動部門同怠；

6、波及技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議的，應(yīng)作為協(xié)議附件一并上報(bào)審批；

6、波及商標(biāo)、品牌、商號及同業(yè)競爭等問題的，協(xié)議章程中應(yīng)約定有關(guān)內(nèi)容：

7、波及外國投資者并購上市企業(yè)股權(quán)或增持上市企業(yè)股份的，應(yīng)按照戰(zhàn)略投資II勺有關(guān)規(guī)定報(bào)商務(wù)部審

批；

8、理解企業(yè)社會責(zé)任履行狀況，如員工使用及對就業(yè)的奉獻(xiàn)狀況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)

成），節(jié)能減排開展?fàn)顩r。

（三）已設(shè)置企業(yè)增長分銷經(jīng)營范圍

1、明確企業(yè)投資總額、注冊資本以及原出資狀況、環(huán)境保護(hù)、土地手續(xù)與否齊全；

2、明確經(jīng)營范圍變更與否波及新增投資或資產(chǎn)并購等狀況，需要前置審批或征求有關(guān)單位意見口勺，應(yīng)

提交有關(guān)同意文獻(xiàn)或獲得有關(guān)書面意見，且協(xié)議、章程中的上述有關(guān)內(nèi)容應(yīng)與其一致；

3、波及鼓勵類變更為容許類的，應(yīng)核算享有減免稅優(yōu)惠政策與否到期，與否存在補(bǔ)繳稅款問題；

4、波及進(jìn)出口配額許可證專題管理商品［內(nèi)，應(yīng)先辦理有關(guān)申請立項(xiàng)手續(xù);

5、理解企業(yè)社會貨任履行狀況，如員工使用及對就業(yè)的奉獻(xiàn)狀況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)

成），節(jié)能減排開展?fàn)顩r。

（四）再投資設(shè)置商業(yè)企業(yè)

1、注冊資本已繳清；

2、開始盈利;

3、依法經(jīng)營，無違法經(jīng)營記錄；

4、外商投資企業(yè)境內(nèi)投資比照執(zhí)行《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》；

5、被投資企'也經(jīng)營范圍屬于限制類的，省級商務(wù)主管部門審批之前，應(yīng)征求有關(guān)行業(yè)管理部門的意見;

6、被投資企業(yè)屬于外商投資企業(yè)的，按照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的規(guī)定》辦理。

7、理解企業(yè)社會責(zé)任履行狀況，如員工使用及對就業(yè)的奉獻(xiàn)狀況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)

成），節(jié)能減排開展?fàn)顩r。

（五）波及配額許可證專題管理商品分銷

除一般商品分銷外，企業(yè)經(jīng)營范圍中應(yīng)注明“以上商品進(jìn)四口不波及國營貿(mào)易、進(jìn)出口配額許可證、

出口配額招標(biāo)、出口許可證等專題管理的商品”。

波及進(jìn)出口配額許可證專題管理商品的外商投資商業(yè)企業(yè)設(shè)置，須先由省級商務(wù)主管部門向商務(wù)部申

請進(jìn)出口配額許可證。

四、外商投資商業(yè)企業(yè)立案規(guī)定

（一）立案范圍

新設(shè)外商投資商業(yè)企業(yè)及既有外商投資商業(yè)企業(yè)變更波及信息表中由省級商務(wù)主管部門填寫內(nèi)容的部

分，均需填寫（更新）信息表。

（二）詳細(xì)立案規(guī)定

外商投資商業(yè)企業(yè)立案是指省級商務(wù)主管部門按《外商投資企業(yè)審批管理系統(tǒng)》（如卜稱系統(tǒng)）中《商

業(yè)企業(yè)信息表》（如下稱信息表）的規(guī)定填寫和更新有關(guān)內(nèi)容。

立案工作應(yīng)與省級商務(wù)主管部門批復(fù)同步進(jìn)行。

既有外商投資商業(yè)企業(yè)未在系統(tǒng)中填寫信息表的，根據(jù)既有審批權(quán)限，由企業(yè)的所在地省級商務(wù)主管

部門告知企業(yè)提供有關(guān)資料完畢補(bǔ)錄工作。

外商投資商業(yè)企業(yè)關(guān)閉門店可單獨(dú)向省級商務(wù)主管部門立案或在變更申請時(shí)一并立案，省級商務(wù)主管

部門應(yīng)及時(shí)填寫和更新信息表。

外商投資商業(yè)企業(yè)經(jīng)營國家有特殊規(guī)定的商品的，應(yīng)在立案后按照國家有關(guān)規(guī)定辦理手續(xù)，在獲得對

應(yīng)資質(zhì)后方可開展經(jīng)營。

我部將在系統(tǒng)中定期檢查和入定期抽查各地執(zhí)行狀況，對未按規(guī)定及時(shí)、完整立案的），將視狀況在商

務(wù)系統(tǒng)內(nèi)予以通報(bào)批評、并責(zé)令限期整改，限期未改，收回審批權(quán)限。

（三）立案表及闡明

商業(yè)企業(yè)信息立案表

企業(yè)名稱

注冊地址

投資總額注冊資本

股權(quán)構(gòu)造中方：（出資額）（占比）

外方：（出資額）（占比）

經(jīng)營范圍

經(jīng)營期限法人代表

（以上內(nèi)容由系統(tǒng)根據(jù)存根內(nèi)容自動生成，如下內(nèi)容由商務(wù)主管部門填寫）

外方實(shí)際出資人

重點(diǎn)商品（多選）

分銷方式（多選）

店鋪數(shù)量加油站數(shù)量及投

及投資額資額

店鋪/加油站明細(xì)表

序號門店名稱地址面積（平方商標(biāo)/標(biāo)識

米）

1

2

???

填報(bào)人填報(bào)填報(bào)原因

時(shí)間（多選）

闡明：

1、以上內(nèi)容將根據(jù)狀況不停完善和修改。

2、注明多選填報(bào)的內(nèi)容，由系統(tǒng)如下拉框日勺形式提供選項(xiàng)，其中：

重點(diǎn)商品包括：鋼材、貴金屬、鐵礦石、燃料油、天然橡膠、圖書、報(bào)紙、雜志、汽車、藥物、農(nóng)藥、農(nóng)膜、

化肥、原油、成品油、糧食、植物油、食糖、棉花

分銷方式包括：批發(fā)、零售等

經(jīng)營業(yè)態(tài)包括：食雜店、便利店、折扣店、超市、大型超市、倉儲會員店、百貨店、專業(yè)店、專賣店、家居

建材店、購物中心、廠家直銷中心、電視購物、郵購、網(wǎng)上商店、自動售貨亭、購物等17種業(yè)態(tài)。波及汽車

品牌銷售價(jià)J，應(yīng)在店鋪/加油站明細(xì)表中闡明授權(quán)企業(yè)名稱、授權(quán)銷售的汽車品牌、授權(quán)使用的店鋪名稱。

填報(bào)原因包括：新設(shè).變更經(jīng)營范圍.新設(shè)店鋪.新設(shè)加油站、變更股權(quán)構(gòu)造.外方實(shí)際出資人及關(guān)閉店鋪

等。

3、外方實(shí)際出資人：規(guī)定企業(yè)披露其投資方的實(shí)際控制人。

五、其他

（一）有關(guān)保稅區(qū)外商投資企業(yè)申報(bào)分銷業(yè)務(wù)

保稅區(qū)外商投資企業(yè)可依法申請分銷權(quán)。經(jīng)同意獲得分銷權(quán)后，該企業(yè)可自行辦理報(bào)關(guān)及外匯核銷等

手續(xù)，并以對外貿(mào)易經(jīng)營者身份將貨品分銷至境內(nèi)區(qū)外。

經(jīng)商務(wù)主管部門同意，保稅區(qū)外商投資企業(yè)可以在區(qū)外設(shè)置經(jīng)營性分支機(jī)構(gòu)。

保稅區(qū)外商投資企業(yè)向原審批機(jī)關(guān)提出注冊地點(diǎn)變更（區(qū)外）申請，需對原經(jīng)營范圍進(jìn)行對應(yīng)的調(diào)整,

刪去按規(guī)定只容許在保稅區(qū)內(nèi)開展的有關(guān)業(yè)務(wù)。經(jīng)原審批機(jī)關(guān)征求區(qū)外擬變更注冊地商務(wù)主管部門的怠見

并獲得同意后，企業(yè)可依法將注坦地遷出保稅區(qū)。

（二）有關(guān)特許經(jīng)營立案

1、有關(guān)立案部門及權(quán)限

省級商務(wù)主管部門立案權(quán)限：

在省、自治區(qū)、直轄市范圍內(nèi)從事特許經(jīng)營活動的，向所在地省級商務(wù)主管部門立案。

商務(wù)部立案權(quán)限：跨省、自治區(qū)、直轄市范圍內(nèi)從事特許經(jīng)營活動的，向商務(wù)部立案。

2、立案程序、時(shí)限

特許人應(yīng)當(dāng)自初次簽訂特許經(jīng)營協(xié)議之日起15日內(nèi)向有權(quán)的商務(wù)主管部門立案。

商務(wù)主管部門自收到特許人提交的符合《商業(yè)特許經(jīng)營管理?xiàng)l例》規(guī)定的文獻(xiàn)、資料之日內(nèi)予以立案。

特許人提交的文獻(xiàn)、資料不完備的，商務(wù)主管部門可以規(guī)定其在7日內(nèi)補(bǔ)充提交。

3、申請條件

特許人擁有注冊商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等經(jīng)營資源。擁有成熟的經(jīng)營模式，具有違反特許

人持續(xù)提供經(jīng)營指導(dǎo)、技術(shù)支持和業(yè)務(wù)培訓(xùn)等服務(wù)的J能力。應(yīng)當(dāng)擁有至少2個(gè)直營店，并且經(jīng)營時(shí)間超過1

年。外商投資企業(yè)作為特許人，其經(jīng)營范圍中應(yīng)有特許經(jīng)營的內(nèi)容。

第二部分外商投資道路運(yùn)送等部分行業(yè)審批指導(dǎo)

一、外商投資道路運(yùn)送（旅客運(yùn)送）

（-）申報(bào)程序及審批時(shí)限

申請人應(yīng)先向企、也注冊地交通主管部門申請，在收到國務(wù)院交通主管部門頒發(fā)的外商投資道路運(yùn)送業(yè)

立項(xiàng)批件或者變更批件后30H內(nèi)，由企業(yè)注冊地商務(wù)主管部門對申請材料初核后，向省級商務(wù)主管部門申

請頒發(fā)或者變更外商投資企業(yè)同意證書；省級商務(wù)主管部負(fù)責(zé)審批。

省級商務(wù)主管部門應(yīng)在收到所有申請文獻(xiàn)之日起30個(gè)工作日內(nèi)做出與否同意的決定，予以同意的，頒

發(fā)《外商投資企業(yè)同意證書》，不予以同意的，書面闡明理由。

（二）申請條件：

外商投資道路旅客運(yùn)送業(yè)應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院交通主管部門制定的道路運(yùn)送業(yè)發(fā)展政策和企業(yè)資質(zhì)條件，

并符合擬設(shè)置外商投資道路運(yùn)送企業(yè)所在地的交通主管部門制定的道路運(yùn)送業(yè)發(fā)展規(guī)劃的規(guī)定：投資各方

應(yīng)當(dāng)以自有資產(chǎn)投資并具有良好的信譽(yù)。

外商投資從事道路旅客運(yùn)送業(yè)務(wù)，還應(yīng)符合如下條件：

重要投資者中至少一方必須是在中國境內(nèi)從事5年以上道路旅客運(yùn)送業(yè)務(wù)的企業(yè)；

外資股份比例不得多于49%；

企業(yè)注冊資本的50%用于客運(yùn)基礎(chǔ)設(shè)施IJ勺建設(shè)與改造；

投放U勺車輛應(yīng)當(dāng)是中級及以上的客車。

（三）申請材料

1、國務(wù)院交通主管部門頒發(fā)的外商投資道路運(yùn)送業(yè)立項(xiàng)批件或者變更批件；

2、申請書；

3、可行性研究匯報(bào);

4、、協(xié)議、章程（外商獨(dú)資道路運(yùn)送企業(yè)只需提供章程）；

5、堇事會組員及重要管理人員名單及簡歷；

6、工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)告知書；

7、投資者所在國或地區(qū)的法律證明文獻(xiàn)及資信證明文獻(xiàn)：

8、審批機(jī)關(guān)規(guī)定日勺其他材料。

二、都市規(guī)劃服務(wù)

（-）申報(bào)程序及審批時(shí)限

申請人向擬設(shè)置企業(yè)所在地省、自治區(qū)、直轄市人民政府商務(wù)主管部門，提出設(shè)置外商投資都市規(guī)劃

服務(wù)企業(yè)申請；省級商務(wù)主管部門在接到經(jīng)初審的申請材料之匚起1。Fl內(nèi)，將申請材料送建設(shè)行政主管部

門征求意見。建設(shè)行政主管部門收到申請材料之日起30日內(nèi)提出意見，由省級商務(wù)主管部門審批。

省級商務(wù)主管部門在收到建設(shè)行政主管部門書面意見之FI起30FI內(nèi)做出同意或者不一樣意的決定。予

以同意的，發(fā)給外商投資企業(yè)同意證書；不予同意的，書面闡明理由。

（二）申請條件：

外方是在其所在國或者地區(qū)從事都市規(guī)劃服務(wù)的企業(yè)或者專業(yè)技術(shù)人員；

具有都市規(guī)劃、建筑、道路交通、園林綠化及有關(guān)工程等方面的專業(yè)技術(shù)人員20人以上，其中外籍專

業(yè)技術(shù)人員占所有專業(yè)技術(shù)人員匕例不低于25%,都市規(guī)劃、建筑、道路交通、園林綠化專業(yè)的外籍專業(yè)

技術(shù)人員分別不少于1人；

有符合國家規(guī)定的技術(shù)裝備和固定的工作場所；

具有其他中國有關(guān)外商投資企業(yè)法律法規(guī)規(guī)定的條件。

（三）申報(bào)材料

1、投資措施定代表人簽訂的外商投資企業(yè)設(shè)置申請書;

2、二、投資方編制或者承認(rèn)的可行性研究匯報(bào)、項(xiàng)目提議書及企業(yè)設(shè)置方案（包括專業(yè)人員配置、技

術(shù)裝備計(jì)劃和工作場所面積等）：

3、投資措施定代表人簽訂的外商投資企業(yè)協(xié)議和章程（其中外資企.業(yè)只需提供章程）：

4、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書；

5、投資措施人登記注冊證明、投資方銀行資信證明：

6、投資方擬派出U勺董事長、董事會組員、經(jīng)理、工程技術(shù)負(fù)責(zé)人等任職文獻(xiàn)及證明文獻(xiàn)：

7、經(jīng)注冊會計(jì)師或者會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的投資方近來三年的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表；

8、外方投資者所在國家或者地區(qū)從事都市規(guī)劃服務(wù)的企業(yè)注冊登記證明、銀行資信證明；

9、外方投資者所在國家或者地區(qū)政府主管部門或者行業(yè)協(xié)會、學(xué)會、公證機(jī)構(gòu)出具II勺從事都巾規(guī)劃服

務(wù)經(jīng)歷及業(yè)績的證明。

三、進(jìn)出口商品檢查鑒定機(jī)構(gòu)

（一）申報(bào)程序及審批時(shí)限

申請人向所在地直屬檢查檢疫局提出申請，質(zhì)檢部門在90個(gè)工作日內(nèi)完畢審核，并做出許可或不許

可的決定。申請人憑質(zhì)檢部門U勺許可文獻(xiàn)，向商務(wù)部門提出設(shè)置申請，由省級商務(wù)主管部門審批。

省級商務(wù)主管部門自受理申請之日起90日內(nèi)做出同意或不一樣意的決定。予以同意的，頒發(fā)外商投

資企業(yè)同意證書，不予以同意U勺，書面闡明理由。

（二）申請條件

申請?jiān)O(shè)置外商投資進(jìn)出口商品檢查鑒定機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

外商投資進(jìn)出口商品檢查鑒定機(jī)構(gòu)的外方投資者應(yīng)當(dāng)是在本國獨(dú)立注冊從事檢查鑒定業(yè)務(wù)3年以上的

合法機(jī)構(gòu)；

中外合資、中外合作進(jìn)出口商品檢查鑒定機(jī)構(gòu)的中方投資者或投資一方應(yīng)當(dāng)是以第三方身份，在國內(nèi)

專門從事檢查鑒定業(yè)務(wù)3年以上的獨(dú)立機(jī)構(gòu)：

注冊資本不少于35萬美元；

具有與從事檢查鑒定業(yè)務(wù)相適應(yīng)的檢測條件和技術(shù)資源；具有固定的住所辦公地點(diǎn)、檢測場所和跨國

經(jīng)營能力：

具有符合有關(guān)通用規(guī)定日勺質(zhì)量管理體系：

從事檢查鑒定的專業(yè)技術(shù)人員應(yīng)當(dāng)按照國家質(zhì)檢總局有關(guān)規(guī)定獲得從業(yè)資格，且獲得從業(yè)資格的人數(shù)

不少于機(jī)構(gòu)總?cè)藬?shù)的2/3：

法律、行政法規(guī)規(guī)定日勺其他條件。

（二）申報(bào)材料

1、國家質(zhì)檢總局對設(shè)置外商投資進(jìn)出口商品檢查鑒定機(jī)構(gòu)的許可文獻(xiàn)；

2、設(shè)置進(jìn)出口商品檢查鑒定機(jī)構(gòu)申請文獻(xiàn)；

3、地方商務(wù)主管部門或者大型企業(yè)的國務(wù)院主管部門同意申請?jiān)O(shè)置外商投資進(jìn)出口商品檢查鑒定機(jī)構(gòu)

的意見；

4、董事會組員名單及任命書；

5、申請?jiān)O(shè)置外商投資進(jìn)出口商品檢查鑒定機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目提議書；

6、投資各方的資信證明、注冊登記證明（復(fù)印件）、法定代表人身份證明（復(fù)印件）；

7、投資各方簽訂U勺可行性研究匯報(bào)、協(xié)議和章程；

8、法律法規(guī)規(guī)定口勺其他文獻(xiàn)。

四、國際船舶運(yùn)送、代理

（一）申報(bào)程序及審批時(shí)限

申請人向交通管理部門提出申請，經(jīng)交通管理部門許可后，申請人應(yīng)根據(jù)國家外商投資法律、行政

法規(guī)H勺規(guī)定，憑交通管理部門H勺許可文獻(xiàn)向商務(wù)主管部門提交有關(guān)申請，由省級商務(wù)主管部門審批。

省級商務(wù)主管部門自受理申請之口起90口內(nèi)做出同意或不一樣意日勺決定。予以同意歐J,頒發(fā)外商投

資企業(yè)同意證書，不予以同意口勺，書面闡明理由。

（二）申請條件

高級業(yè)務(wù)管理人員中至少2人具有3年以上從事國際海上運(yùn)送經(jīng)營活動的經(jīng)歷。高級業(yè)務(wù)管理人員

是指具有中級或中級以上職稱、在國際海運(yùn)企業(yè)或者國際海運(yùn)輔助企業(yè)任部門經(jīng)理以上職務(wù)的中國公民：

有固定的營業(yè)場所和必要的營業(yè)設(shè)施，包括具有同港口和海關(guān)等部門進(jìn)行電了?數(shù)據(jù)互換的能力；

以中外合資或中外合作企業(yè)形式設(shè)置，外商出資比例不得超過49%；

法律、行政法規(guī)規(guī)定的具也條件。

（三）申報(bào)材料

1、申請書；

2、交通部的許可文獻(xiàn)；

3、可行性研究匯報(bào)；

4、合營協(xié)議和合營企業(yè)章程（獨(dú)資企業(yè)只報(bào)送章程）；

5、投資者注冊登記證明文獻(xiàn)及資信證明文獻(xiàn)；

6、擬設(shè)置企業(yè)董事長和總經(jīng)理U勺身份證明；

7、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文獻(xiàn)。

五、光盤復(fù)制生產(chǎn)

（一）申報(bào)程序及審批時(shí)限

申請人向新聞出版管理部門提出申請，經(jīng)新聞出版管理部門許可后，申請人應(yīng)根據(jù)國家外商投資法

律、行政法規(guī)的規(guī)定，憑新聞出版管理部門的許可文獻(xiàn)向商務(wù)主管部門提交有關(guān)申請，由省級商務(wù)主管部

門審批。

省級商務(wù)主管部門自受理申請之口起90口內(nèi)做出同意或不一樣意日勺決定。予以同意歐J,頒發(fā)外商投

資企業(yè)同意證書，不予以同意口勺，書面闡明理由。

（二）申請條件

容許設(shè)置外商投資可記錄類光盤生產(chǎn)企業(yè)；

容許設(shè)置中外合資、中外合作只讀類光盤復(fù)制單位，但中方必須控股或占主導(dǎo)地位；嚴(yán)禁設(shè)置外商

獨(dú)資只讀類光盤復(fù)制單位；

設(shè)置只讀類光盤復(fù)制單位的，已由新聞出版總署審批：

設(shè)置可錄類光盤生產(chǎn)單位，已由所在地省、自治區(qū)、直牯口新聞出版行政部門審批，報(bào)新聞出版總署

立案。

（三）申報(bào)材料

1、《光盤復(fù)制經(jīng)營許可證》

2、設(shè)置合營企業(yè)U勺申請書；

3、合營各方共同編制的可行性研究匯報(bào)，并附送主管部門審查同意的文獻(xiàn)：

4、由合營各方授權(quán)代表簽訂的合營企業(yè)協(xié)議、協(xié)議和章程；

5、合營各方的營業(yè)執(zhí)照或者注冊登記證明、資信證明及法定代表人的有效證明文獻(xiàn)，外國合作者是自

然人II勺，應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)其身份、履歷和資信狀況"勺有效證明文獻(xiàn)。（外國投資者的主體資格證明或身份證明

應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者的主體資格

證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文獻(xiàn)。）

6、由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人比名單；

7、外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文獻(xiàn)送達(dá)接受人（被徵權(quán)人）簽訂《法律文獻(xiàn)送達(dá)授權(quán)委托書》

的，應(yīng)明確授權(quán)境內(nèi)被授權(quán)人代為接受法律文獻(xiàn)送達(dá)，并載明被授權(quán)人地址、聯(lián)絡(luò)方式。被授權(quán)人可以是

外國投資者設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)、擬設(shè)置的）企業(yè)（被授權(quán)人為擬設(shè)置的企業(yè)的，企業(yè)設(shè)置后委托生效）或者其

他境內(nèi)有關(guān)單位或個(gè)人。

8、審批機(jī)構(gòu)規(guī)定日勺其他文獻(xiàn)。

六、認(rèn)證機(jī)構(gòu)及認(rèn)證培訓(xùn)、認(rèn)證征詢

（一）申報(bào)程序及審批時(shí)限

申請人向擬設(shè)置企業(yè)所在地檢查檢疫部門提出申請，經(jīng)檢查檢疫部門（國家認(rèn)監(jiān)委）許可后，申請

人應(yīng)根據(jù)國家外商投資法律、行政法規(guī)的規(guī)定，憑檢查檢疫部門（國家認(rèn)監(jiān)委）的許可文獻(xiàn)向商務(wù)主管部

門提交有關(guān)申請，由省級商務(wù)主管部門審批。

省級商務(wù)主管部門自受理申請之FI起90日內(nèi)做出同意或不一樣意的決定。予以同意的，頒發(fā)外商投

資企業(yè)同意證書，不予以同意口勺，書面闡明理由。

（二）申請條件

有固定的經(jīng)營場所；

有與其從事業(yè)務(wù)相適應(yīng)的的注冊資本（金）、辦公條件、人力資源和技術(shù)資源；

符合有關(guān)認(rèn)證機(jī)構(gòu)、認(rèn)證培訓(xùn)機(jī)構(gòu)、認(rèn)證征詢機(jī)構(gòu)規(guī)定的質(zhì)量管理體系文獻(xiàn)；

法律規(guī)定及國家認(rèn)監(jiān)委等儂法規(guī)定"勺其他條件。

（三）申請材料

1、國家認(rèn)監(jiān)委”勺許可文獻(xiàn)；

2、企業(yè)申請書；

3、董事會組員名單及任命書；

4、投資各方的資信證明、注冊登記證明（復(fù)印件）、法定代表人身份證明（復(fù)印件）;

5、投資各方簽訂的可行性研究匯報(bào)、協(xié)議和章程;

6、法律法規(guī)規(guī)定H勺其他文獻(xiàn)。

第三部分外商投資股份有限企業(yè)審批指導(dǎo)

一、審批部門及權(quán)限

（-）省級商務(wù)管理部門

注冊資本折合1億美元如下鼓勵類、容許類及注冊資本折合5000萬美元如下限制類的（企業(yè)轉(zhuǎn)制按照

評估后的凈資產(chǎn)計(jì)算）企業(yè)設(shè)置（含增資）、變更由省級商務(wù)部門審核。

（二）商務(wù)部

注冊資本折合1億美元以上鼓勵類、容許類及注冊資本折合5000萬美元以上限制類的（企'也轉(zhuǎn)制按照

評估后口勺凈資產(chǎn)計(jì)算）企業(yè)設(shè)置（含增資）、變更由省級商務(wù)部門上報(bào)商務(wù)部審核。

二、申請材料

（一）發(fā)起設(shè)置

1、下級商務(wù)部門U勺轉(zhuǎn)報(bào)文

2、發(fā)起人簽訂的申請書（委托中介機(jī)構(gòu)辦理應(yīng)有委托書）；

3、投資方簽訂的發(fā)起人協(xié)議、章程；

4、投資者主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明，其中外國投資者的主體資格證明（包括

法定代表人證明）或身份證明文獻(xiàn)應(yīng)經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證；資信證明

文獻(xiàn)；

5、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書；

6、注冊地址使用證明。

7、如屬于實(shí)業(yè)投資類，應(yīng)提交發(fā)改部門項(xiàng)FI核準(zhǔn)批復(fù)、土池管理部門、環(huán)境保護(hù)部門意見；

8、波及委托授權(quán)簽字時(shí)應(yīng)提供委托授權(quán)書;

9、申請人按規(guī)定提交的文獻(xiàn)清單及聯(lián)絡(luò)人（號碼及電子郵箱地址）。

（二）募集設(shè)置

1、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文

2、投資方簽訂的申請書（委托中介機(jī)構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書）：

3、投資方簽訂的發(fā)起人協(xié)議、章程、招股闡明書；

4、投資者主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明，其中外國投資者的主體資格證明（包

括法定代表人證明）或身份證明文獻(xiàn)應(yīng)經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證；資信證

明文獻(xiàn)；

5、中國發(fā)起人應(yīng)提供具近3年經(jīng)合法審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)匯報(bào)，外國發(fā)起人應(yīng)提供經(jīng)具居所地注冊會計(jì)

師審計(jì)H勺財(cái)務(wù)匯報(bào)；

6、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)告知書；

7、注冊地址使用證明。

8、如屬于實(shí)業(yè)投資類，應(yīng)提交發(fā)改部門項(xiàng)目核準(zhǔn)批復(fù)、土地管理部門、環(huán)境保護(hù)部門意見；

9、波及委托授權(quán)簽字U勺應(yīng)提供委托授權(quán)書；

10、申請人按規(guī)定提交的文獻(xiàn)清單及聯(lián)絡(luò)人（、、號碼及電子郵箱地址）。

（三）已設(shè)置外商投資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萜髽I(yè)

1、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文

2、設(shè)置企業(yè)的申請書（委托中介機(jī)構(gòu)辦理H勺應(yīng)有委托書）；

3、原外商投資企業(yè)董事會有關(guān)企業(yè)改組的決策；

4、原外商投資企業(yè)投資者有關(guān)終止原協(xié)議、章程的決策；

5、發(fā)起人（包括但不限于原外商投資企業(yè)投資者）協(xié)議;

6、股份企業(yè)章程；

7、原外商投資企業(yè)資產(chǎn)評估匯報(bào)；

8、企業(yè)驗(yàn)資匯報(bào)、近來持續(xù)3年的財(cái)務(wù)匯報(bào)；

9、原外商投資企業(yè)的協(xié)議、章程；

10、原外商投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、同意證書

11、發(fā)起人的J資信證明;

12、設(shè)置股份企業(yè)可行性研究匯報(bào)。

13、申請人按規(guī)定提交的文獻(xiàn)清單及聯(lián)絡(luò)人（、、號碼及電子郵箱地址）。

（四）內(nèi)資股份有限企業(yè)通過發(fā)行B股的I方式申請變更為外商投資股份有限企業(yè)

1、下級商務(wù)部門U勺轉(zhuǎn)報(bào)文

2、申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限企'也U勺申請書；

3、股東大會對轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限企業(yè)的決策、董事會決策；

4、原股份有限企業(yè)資產(chǎn)評估匯報(bào)；

5、股份有限企業(yè)重訂章程；

6、證券管理部門同意公開發(fā)行人民幣特種股票（B股）I內(nèi)文獻(xiàn)；

7、企業(yè)驗(yàn)資匯報(bào)、營業(yè)執(zhí)照；

8、申請人按規(guī)定提交II勺文獻(xiàn)清單及聯(lián)絡(luò)人（、、號碼及電子郵箱地址）。

（五）內(nèi)資股份有限企業(yè)通過發(fā)行境外上市外資股等方式申請變更為外商投資股份有限企業(yè)

1、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文

2、申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限企業(yè)的申請書；

3、股東大會對轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限企業(yè)的決策、董事會決策;

4、原股份有限企業(yè)資產(chǎn)評估匯報(bào)；

5、股份有限企業(yè)重訂章程；

6、證券管理部門同意境外上市的文獻(xiàn)；

7、境外證券機(jī)構(gòu)同意原股份有限企業(yè)股票.上市的文獻(xiàn)

8、境外上市的原股份有限企業(yè)股票交易狀況；

9、企業(yè)驗(yàn)資匯報(bào)、營業(yè)執(zhí)照：

10、申請人按規(guī)定提交的文獻(xiàn)清單及聯(lián)絡(luò)人（、、號碼及電子郵箱地址）。

（六）外商投資股份有限企業(yè)上市發(fā)行股票

1、下級商務(wù)部門II勺轉(zhuǎn)報(bào)文

2、企業(yè)申請書;

3、證券管理部門同意其上市發(fā)行股票的J文獻(xiàn)；

4、董事會、股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決策；

5、驗(yàn)資匯報(bào);

6、同意證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

7、上市募集資金用途的狀況闡明，波及增長產(chǎn)能和實(shí)業(yè)投資的，提供項(xiàng)目核準(zhǔn)、土地、環(huán)境保護(hù)同意

文獻(xiàn)；

8、股份有限企業(yè)重訂章程；

9、外商投資股份有限企業(yè)為申請上市發(fā)行股票向證券管理部門提交的申請文獻(xiàn)；

10、申請人按規(guī)定提交的文獻(xiàn)清單及聯(lián)絡(luò)人（、、號碼及電子郵箱地址）。

（七）并購設(shè)置外商投資股份有限企業(yè)參見《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)許可辦事指南》及有關(guān)法律法規(guī)、

規(guī)定提交材料

1、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文

2、被并購境內(nèi)企業(yè)變更設(shè)置外商投資股份制企業(yè)的申請書；

3、被并購境內(nèi)有限責(zé)任企業(yè)股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決策，或被并購境內(nèi)股份有限企業(yè)同

意外國投資者股權(quán)并購的I股東大會決策；

4、外國投資者購置境內(nèi)企業(yè)股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)企業(yè)增資的協(xié)議：

5、并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的章程；

6、被并購境內(nèi)企.業(yè)上一財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)匯報(bào)；

7、經(jīng)公證和依法認(rèn)證日勺投資者的身份證明文獻(xiàn)或注冊登記證明及資信證明文獻(xiàn)；

X、被并購境內(nèi)企業(yè)所投資企業(yè)的狀況闡明；

9、被并購境內(nèi)企業(yè)及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（副本）：

10、被并購境內(nèi)企業(yè)職工安頓計(jì)劃；

11、外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權(quán)人及其他當(dāng)事人對被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)處置協(xié)議；

12、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，波及國有資產(chǎn)的國資管理部門同意文獻(xiàn)；

13、并購各方與否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系闡明：

14、申請人按規(guī)定提交的文獻(xiàn)清單及聯(lián)絡(luò)人（、、號碼及電子郵箱地址）。

（A）外商投資股份有限企業(yè)增發(fā)股份等變更事項(xiàng)參照《限額以上及波及專題規(guī)定行業(yè)外商投資企業(yè)設(shè)置

及變更許可辦事指南》及有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)定提交材料

1、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文

2、企業(yè)申請書；

3、董事會、股東大會有關(guān)本次增發(fā)的決策；

4、驗(yàn)資匯報(bào)、審計(jì)匯報(bào);

5、同意證書、營業(yè)執(zhí)照更印件;

6、增發(fā)資金用途日勺狀況闡明，波及增長產(chǎn)能和實(shí)業(yè)投資H勺，提供項(xiàng)目核準(zhǔn)、土地、環(huán)境保護(hù)同意文獻(xiàn);

7、股份有限企業(yè)重訂章程；

8、各股東簽訂日勺增發(fā)協(xié)議書；

9、申請人按規(guī)定提交的文獻(xiàn)清單及聯(lián)絡(luò)人（、、號碼及電子郵箱地址）。

申報(bào)材料中波及協(xié)議章程、董事會或股東大會決策形式審查、文獻(xiàn)簽訂效力、關(guān)聯(lián)關(guān)系或同一實(shí)際控

制人闡明等，可提交合作人律師簽名的法律意見書。

三、外商投資企業(yè)改制為股份企業(yè)應(yīng)注意的問題

外商投資股份有限企業(yè)是依《有關(guān)設(shè)置外商投資股份有限企業(yè)若干問題的暫行規(guī)定》設(shè)置的，所有資

本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購的股份對企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，企業(yè)以所有財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，中外

股東共同持有企業(yè)股份日勺企業(yè)法大。

根據(jù)《有關(guān)設(shè)置外商投資股份有限企業(yè)若干問題的暫行規(guī)定》和《有關(guān)上市企業(yè)波及外商投資有關(guān)問

題的若干意見》的規(guī)定，改制為外商投資股份有限企業(yè)應(yīng)尤其注意如下事項(xiàng)：

（一）以發(fā)起方式設(shè)置外商投資股份有限企業(yè)，注冊資本最低限額為人民幣3千萬元，在股份企業(yè)設(shè)

置同意證書簽發(fā)之日起90日內(nèi)，發(fā)起人應(yīng)一次繳足其認(rèn)購的股吩。

（二）已設(shè)置IJ勺中外合資經(jīng)營企業(yè)，中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)等外商投資企業(yè)，假如有近來持續(xù)3

年的盈利記錄，可申請變更為外商投資股份有限企業(yè)。但其減免稅等優(yōu)惠期限，不再重新計(jì)算。

（三）已設(shè)置的國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)，假如營業(yè)時(shí)間超過5年、有近來持續(xù)3年內(nèi)盈利記錄，

外國股東以可自由兌換的外幣購置并持有該企業(yè)的股份占該企業(yè)注冊資本的25%以上，企業(yè)的經(jīng)營范圍符

合外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策，也可申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限企業(yè)。

（四）已設(shè)置的股份有限企業(yè)，可通過增資擴(kuò)股、轉(zhuǎn)股、發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股等方

式，變更為外商投資股份有限企業(yè)。

（五）一般狀況下，外商投資股份有限企業(yè)的I中方發(fā)起人不得為自然人。但如中方自然人原屬于境內(nèi)

內(nèi)資企業(yè)的股東，因外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的原因?qū)е轮蟹阶匀蝗顺蔀橹型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)的中方投資者

的，該中方投資者的股東身份可以保留。

（六）外商投資股份有限企業(yè)中日勺外國股東可以是“外國的企業(yè)、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人”，包括

國外有限合作制企業(yè)以及其他非企業(yè)性質(zhì)的組織。

第四部分工商登記有關(guān)問題解答

一一國家工商總局外資局王磊處長提供

一、企業(yè)登記機(jī)關(guān)審查職責(zé)與內(nèi)容

（-）內(nèi)外資企業(yè)登記注冊的比較

外資企業(yè)內(nèi)資企業(yè)

投資主體外方企業(yè)、企業(yè)、自然人（+）中國企業(yè)、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組

中國企業(yè)、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織、自然人

織（不含自然人）

設(shè)置程序章程審批f登記直接登記

登記機(jī)關(guān)總局和授權(quán)的地方工商局縣級以上各級工商局（2200）

（348）

組織機(jī)構(gòu)中外合資、中外合作的企業(yè)董本限責(zé)任企業(yè)日勺股東/會和股

事會是權(quán)力機(jī)構(gòu)；外商獨(dú)資的份有限企業(yè)的股東大會是權(quán)力