商貿(mào)公司合并協(xié)議書

商貿(mào)公司合并協(xié)議書?甲方：名稱：[甲方公司全稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方公司代碼]法定代表人：[甲方代表姓名]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]乙方：名稱：[乙方公司全稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方公司代碼]法定代表人：[乙方代表姓名]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲方與乙方均為在中華人民共和國合法注冊并有效存續(xù)的商貿(mào)公司，為了優(yōu)化資源配置，提升市場競爭力，實現(xiàn)雙方的共同發(fā)展，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方就合并事宜達成如下協(xié)議：一、合并方式本次合并采用吸收合并的方式，即乙方將其全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務及人員并入甲方，乙方注銷法人資格，甲方繼續(xù)存續(xù)并承繼乙方的全部權(quán)利和義務。二、合并基準日雙方確定本次合并的基準日為[具體日期]。合并基準日作為確定雙方資產(chǎn)、負債等財務狀況以及業(yè)務經(jīng)營情況的截止日期，相關(guān)財務審計、資產(chǎn)評估等工作均以該基準日為依據(jù)進行。三、合并標的（一）資產(chǎn)1.固定資產(chǎn)乙方擁有的位于[具體地址]的辦公場所及附屬設(shè)施，包括但不限于建筑物、土地使用權(quán)、辦公設(shè)備、機器設(shè)備等。上述固定資產(chǎn)的詳細清單見本協(xié)議附件一《乙方固定資產(chǎn)清單》。該清單應詳細列示各項固定資產(chǎn)的名稱、規(guī)格型號、購置時間、賬面價值、評估價值等信息。2.流動資產(chǎn)乙方的貨幣資金、應收賬款、存貨等流動資產(chǎn)。其中，貨幣資金為截至合并基準日乙方銀行賬戶內(nèi)的余額共計人民幣[X]元；應收賬款為乙方對[客戶名稱1]、[客戶名稱2]等客戶的應收款項，賬面價值共計人民幣[X]元，具體明細見本協(xié)議附件二《乙方應收賬款清單》；存貨為乙方庫存的各類商品，包括[商品名稱1]、[商品名稱2]等，賬面價值共計人民幣[X]元，存貨清單見本協(xié)議附件三《乙方存貨清單》。3.無形資產(chǎn)乙方擁有的商標權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等無形資產(chǎn)。商標權(quán)為注冊號為[商標注冊號]的"[商標名稱]"商標，該商標核定使用商品/服務項目為第[具體類別]類，有效期至[商標有效期截止日期]；專利權(quán)為專利號為[專利號]的"[專利名稱]"專利，專利類型為[發(fā)明/實用新型/外觀設(shè)計]，授權(quán)公告日為[專利授權(quán)公告日期]；著作權(quán)為作品名稱為[作品名稱]的軟件著作權(quán)，登記號為[軟件著作權(quán)登記號]，登記日期為[軟件著作權(quán)登記日期]。商業(yè)秘密包括乙方特有的客戶資源、供應商渠道、營銷模式、產(chǎn)品配方等，乙方承諾其擁有合法的知識產(chǎn)權(quán)或采取了合理的保密措施對上述商業(yè)秘密予以保護。無形資產(chǎn)的詳細信息見本協(xié)議附件四《乙方無形資產(chǎn)清單》。（二）負債1.短期負債乙方截至合并基準日的短期借款、應付賬款、應付職工薪酬、應交稅費等短期負債。短期借款為乙方從[貸款銀行名稱]取得的借款本金人民幣[X]元，借款期限自[借款起始日期]至[借款到期日期]，年利率為[X]%；應付賬款為乙方對[供應商名稱1]、[供應商名稱2]等供應商的應付款項，賬面價值共計人民幣[X]元，具體明細見本協(xié)議附件五《乙方應付賬款清單》；應付職工薪酬為乙方截至合并基準日應支付給職工的工資、獎金、福利等共計人民幣[X]元；應交稅費為乙方應繳納的增值稅、企業(yè)所得稅、城市維護建設(shè)稅等各類稅費共計人民幣[X]元。2.長期負債乙方的長期借款、長期應付款等長期負債。長期借款為乙方從[貸款銀行名稱]取得的借款本金人民幣[X]元，借款期限自[借款起始日期]至[借款到期日期]，年利率為[X]%；長期應付款為乙方對[債權(quán)人名稱]的應付款項，賬面價值共計人民幣[X]元，具體明細見本協(xié)議附件六《乙方長期負債清單》。（三）業(yè)務及人員1.業(yè)務乙方現(xiàn)有的全部業(yè)務，包括但不限于與[客戶名稱1]、[客戶名稱2]等客戶簽訂的銷售合同，以及與[供應商名稱1]、[供應商名稱2]等供應商簽訂的采購合同等。甲方將全面承接乙方的業(yè)務，繼續(xù)履行相關(guān)合同，并享有相應的權(quán)利和承擔相應的義務。2.人員乙方的全體員工，包括但不限于管理人員、銷售人員、技術(shù)人員、財務人員等。乙方應負責妥善處理員工的勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移事宜，確保員工能夠平穩(wěn)過渡到甲方工作。甲方將按照國家法律法規(guī)及甲方自身的勞動用工制度，與乙方員工重新簽訂勞動合同或辦理相關(guān)用工手續(xù)，保障員工的合法權(quán)益。員工的詳細信息見本協(xié)議附件七《乙方員工清單》，該清單應列示員工姓名、性別、年齡、職務、工作年限、工資待遇等內(nèi)容。四、雙方權(quán)利與義務（一）甲方權(quán)利與義務1.權(quán)利有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議的約定提供與合并相關(guān)的全部資料和信息，包括但不限于財務報表、資產(chǎn)清單、業(yè)務合同、人員信息等。有權(quán)對乙方的資產(chǎn)、負債、業(yè)務及人員進行調(diào)查、審計和評估，以確保合并工作的順利進行。在合并完成后，有權(quán)承繼乙方的全部權(quán)利和義務，包括但不限于對資產(chǎn)的所有權(quán)、對負債的清償責任、對業(yè)務的經(jīng)營管理權(quán)利以及對員工的勞動關(guān)系管理權(quán)利等。2.義務按照本協(xié)議的約定向乙方支付合并對價。負責制定合并方案，并組織實施合并工作，包括但不限于辦理相關(guān)的審批手續(xù)、工商登記變更手續(xù)等。妥善安排乙方員工的工作崗位，保障員工的合法權(quán)益，按照法律法規(guī)及甲方自身的勞動用工制度與員工簽訂勞動合同或辦理相關(guān)用工手續(xù)。在合并過程中，采取必要的措施保護乙方的資產(chǎn)、商業(yè)秘密等不受損害，確保乙方的利益不因合并而受到不利影響。（二）乙方權(quán)利與義務1.權(quán)利有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議的約定支付合并對價。有權(quán)要求甲方在合并過程中保護乙方的合法權(quán)益，確保乙方的資產(chǎn)、商業(yè)秘密等不受損害。在合并完成后，有權(quán)要求甲方按照法律法規(guī)及本協(xié)議的約定妥善處理乙方的債權(quán)債務、員工安置等事宜。2.義務按照本協(xié)議的約定，全面、真實、準確地向甲方提供與合并相關(guān)的全部資料和信息，包括但不限于財務報表、資產(chǎn)清單、業(yè)務合同、人員信息等。如因乙方提供虛假信息導致甲方遭受損失的，乙方應承擔賠償責任。協(xié)助甲方進行財務審計、資產(chǎn)評估等工作，配合甲方辦理相關(guān)的審批手續(xù)、工商登記變更手續(xù)等。在合并基準日前，負責妥善管理和維護其資產(chǎn)、業(yè)務及人員，確保資產(chǎn)的安全完整，業(yè)務的正常開展，人員的穩(wěn)定。負責清理其債權(quán)債務，在合并基準日前結(jié)清所有應付款項，并采取合理措施追收應收賬款。對于無法收回的應收賬款，應按照相關(guān)法律法規(guī)及財務制度的規(guī)定進行處理。負責處理員工的勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移事宜，與員工協(xié)商一致解除或變更勞動合同，并按照法律法規(guī)的規(guī)定支付相應的經(jīng)濟補償。確保員工能夠順利過渡到甲方工作，不得因乙方原因引發(fā)員工勞動糾紛或其他法律問題。五、合并對價及支付方式（一）合并對價經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次合并的對價為人民幣[X]元。該對價是基于對乙方資產(chǎn)、負債、業(yè)務及人員等綜合因素的評估確定的。（二）支付方式甲方將以以下方式向乙方支付合并對價：1.現(xiàn)金支付甲方應在本協(xié)議生效后的[X]個工作日內(nèi)，向乙方指定的銀行賬戶支付人民幣[X]元作為首期付款。2.股權(quán)支付甲方以其自身的股權(quán)作為支付對價的一部分。具體方式為，甲方按照本協(xié)議約定的股權(quán)支付比例，向乙方發(fā)行甲方的普通股股份，共計[X]股，每股面值人民幣1元，共計價值人民幣[X]元。股權(quán)支付的具體方案及相關(guān)手續(xù)辦理按照國家法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的規(guī)定執(zhí)行。甲方應在本協(xié)議生效后的[X]個工作日內(nèi)，向乙方提交股權(quán)支付的詳細方案，并協(xié)助乙方辦理相關(guān)的股權(quán)登記手續(xù)。在股權(quán)登記手續(xù)辦理完成后，乙方即成為甲方的股東，享有相應的股東權(quán)利并承擔相應的股東義務。六、債權(quán)債務處理1.債權(quán)處理合并完成后，甲方將承繼乙方的全部債權(quán)，包括但不限于應收賬款、其他應收款等。乙方應協(xié)助甲方辦理債權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，確保甲方能夠順利行使對債權(quán)的權(quán)利。對于乙方在合并基準日前已經(jīng)采取法律措施追收的債權(quán)，乙方應將相關(guān)進展情況及時告知甲方，并配合甲方繼續(xù)進行追收工作。2.債務處理合并完成后，甲方將承擔乙方的全部債務，包括但不限于短期借款、應付賬款、長期借款、長期應付款等。乙方應在合并基準日前清理其債務，對于已經(jīng)確定的債務，應按照相關(guān)法律法規(guī)及財務制度的規(guī)定進行妥善處理。對于尚未確定或存在爭議的債務，乙方應及時告知甲方，并積極協(xié)助甲方進行處理。如因乙方未如實告知債務情況或未妥善處理債務導致甲方遭受損失的，乙方應承擔賠償責任。七、員工安置1.勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移乙方應在合并基準日前與員工協(xié)商一致解除或變更勞動合同，并按照法律法規(guī)的規(guī)定支付相應的經(jīng)濟補償。員工與乙方解除或變更勞動合同后，甲方應按照國家法律法規(guī)及甲方自身的勞動用工制度，與員工重新簽訂勞動合同或辦理相關(guān)用工手續(xù)，保障員工的合法權(quán)益。乙方應協(xié)助甲方辦理員工勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移手續(xù)，提供員工的相關(guān)資料和信息，確保員工能夠順利過渡到甲方工作。2.工資福利待遇合并完成后，員工的工資福利待遇按照甲方的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。甲方應在合并完成后的[X]個月內(nèi)，對員工的工資福利待遇進行調(diào)整和明確，并向員工公示。甲方承諾，員工在乙方的工作年限將連續(xù)計算為在甲方的工作年限，員工在乙方享有的年休假、病假、婚假、產(chǎn)假等各類假期權(quán)益將繼續(xù)有效，甲方應按照法律法規(guī)及甲方自身的規(guī)定保障員工的假期權(quán)益。3.社會保險及住房公積金乙方應在合并基準日前按照國家法律法規(guī)的規(guī)定，足額繳納員工的社會保險及住房公積金。合并完成后，甲方應按照國家法律法規(guī)及甲方自身的規(guī)定，繼續(xù)為員工繳納社會保險及住房公積金，確保員工的社會保險及住房公積金權(quán)益不受影響。乙方應協(xié)助甲方辦理社會保險及住房公積金的轉(zhuǎn)移手續(xù)，提供相關(guān)資料和信息，確保手續(xù)辦理的順利進行。八、保密條款1.雙方應對在合并過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務信息、客戶信息等予以保密。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用該等信息。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。即使本協(xié)議終止或解除，雙方仍應繼續(xù)履行保密義務。3.如一方違反保密條款，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如違約金不足以彌補對方損失的，違約方還應繼續(xù)賠償對方的全部損失。九、違約責任1.若一方未按照本協(xié)議的約定履行其義務，構(gòu)成違約的，違約方應向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如違約金不足以彌補對方損失的，違約方還應繼續(xù)賠償對方的全部損失。2.如因不可抗力或法律法規(guī)等不可預見、不可避免、不可克服的原因?qū)е乱环綗o法履行本協(xié)議的，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方并提供相關(guān)證明文件。在不可抗力等原因消除后，雙方應協(xié)商繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。十、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十一、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協(xié)議一式[X]份，甲乙雙方