《證券基礎(chǔ)》項目三+了解證券發(fā)行市場+任務(wù)三+見識股票發(fā)行市場+課件

任務(wù)三

見識股票發(fā)行市場

一、股票發(fā)行條件股票發(fā)行條件是發(fā)行人在以股票形式籌集資金時必須考慮并滿足的因素，通常包括首次發(fā)行條件、增資發(fā)行條件等。1．首次發(fā)行條件我國《證券法》規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好，3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為以及經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，首次公開發(fā)行的發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司；持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上；注冊資本已足額繳納；生產(chǎn)經(jīng)營合法；3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化；股權(quán)清晰。發(fā)行人應(yīng)具備資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立的獨立性。發(fā)行人應(yīng)依法規(guī)范運行。發(fā)行人財務(wù)指標應(yīng)滿足以下要求：①3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計算依據(jù)；②連續(xù)3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；④最近1期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；⑤最近1期末不存在未彌補虧損。2．增資發(fā)行條件上市公司公開發(fā)行證券條件的一般規(guī)定。包括上市公司組織機構(gòu)健全、運行良好；上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性；上市公司的財務(wù)狀況良好；上市公司至今連續(xù)36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為；上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定；上市公司不存在嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的違規(guī)行為。（1）向原股東配售股份（配股）的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；②控股股東應(yīng)當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；③采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。（2）向不特定對象公開募集股份（定向增發(fā)）的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件：①至今連續(xù)3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據(jù)；②除金融類企業(yè)外，最近1期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可控出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；③發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一交易日的均價。二、股票發(fā)行價格股票發(fā)行價格是指投資者認購新發(fā)行的股票時實際支付的價格。根據(jù)我國《公司法》和《證券法》的相關(guān)規(guī)定，股票發(fā)行價格可以等于、高于票面金額，但不得低于票面金額。以超過票面金額的價格發(fā)行股票所得的溢價款項列入發(fā)行公司的資本公積。上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價方式確定發(fā)行價格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。擬發(fā)行股票定價是發(fā)行人和承銷商綜合考慮公司盈利水平、行業(yè)特點、股票交易市場行情、發(fā)行數(shù)量等因素后的所給予的合理估值。通常的估值方法有兩大類：一類是相對估值法；另一類是絕對估值法。1．相對估值法，亦稱可比公司法它是指在股票進行估值時，對可比較的、有代表性的公司進行分析，尤其注意有著相似業(yè)務(wù)的公司的新近發(fā)行以及相似規(guī)模的其他新近的首次公開發(fā)行，以獲得估值基礎(chǔ)。主承銷商審查可比較的發(fā)行公司的初次定價和它們的二級市場表現(xiàn)，為新股發(fā)行進行估價。在運用可比公司法時，可以采用比率指標進行比較，比率指標包括P/E（市盈率）、P/B（市凈收）、EV/EBITDA（企業(yè)價值與利息、所得稅、折舊、攤銷前收益的比率）等。其中最常用的比率指標是市盈率和市凈率。2.絕對估值法，亦稱貼現(xiàn)法它主要包括公司貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF）、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法（DDM）。相對估值法反映的是市場供求決定的股票價格，絕對估值法體現(xiàn)的是內(nèi)在價值決定價格，即通過對企業(yè)估值，而后計算每股價值，從而估算股票的價值。三、股票發(fā)行方式按股票發(fā)行與公司組建的關(guān)系，可將股票發(fā)行分為初次發(fā)行和增資發(fā)行。主要情形如圖3-4所示。圖3-4股票發(fā)行種類1.初次發(fā)行。新組建股份公司時、原非股份制企業(yè)改制為股份公司時、原私人持股公司要轉(zhuǎn)為公眾持股公司時，公司首次發(fā)行股票。前兩種情形屬于設(shè)立發(fā)行，后一種發(fā)行稱為首次公開發(fā)行（IPO）。首次公開發(fā)行(簡稱IPO)是擬上市公司首次在證券交易所公開發(fā)行股票募集資金的行為。發(fā)行人在滿足必須具備的條件，經(jīng)證券監(jiān)管機構(gòu)核準后，通過證券承銷機構(gòu)面向社會公眾公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的過程。2.增資發(fā)行。是指上市公司依照法定程序增加公司資本和股份總數(shù)的行為。股票增資發(fā)行，按照取得股票時是否繳納股金來劃分，可分為有償增資發(fā)行、無償增資發(fā)行和有償無償搭配增資發(fā)行。有償增資發(fā)行是指已經(jīng)建立的股份公司在募集新股時，要求投資者以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问劫徺I按股票面值或市場價格購買股票的一種增資方式。無償增資是指股東不繳付現(xiàn)金即無代價地取得新股的增資方法，是“有償增資”的對稱。有償無償搭配增資發(fā)行是指股份公司向原股東分攤新股時，僅讓股東支付發(fā)行價格的一部分就可獲得一定數(shù)額股票的方式。四、股票發(fā)行程序在我國，《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法規(guī)，對股票的初次發(fā)行和增資發(fā)行有嚴格的規(guī)定。其中，首次公開發(fā)行（IPO）股票發(fā)行程序如圖3-5所示。圖3-5股票IPO發(fā)行程序1．材料申報。擬上市公司按規(guī)定制作申請文件，由保薦人（券商）保薦并向中國證監(jiān)會申報。2．受理中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)做出是否受理決定。3．初審中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對申請文件初審。4．預(yù)披露發(fā)行人應(yīng)當將招股說明書在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。5．發(fā)審委審核發(fā)審委會議審核首發(fā)申請適用普通程序。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。6．核準發(fā)行自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。7．發(fā)行路演發(fā)行人、承銷商面向機構(gòu)投資者溝通交流并推介新發(fā)股票。8．公開發(fā)行網(wǎng)上、網(wǎng)下公開發(fā)售股票。五、申購新股新股申購按股票市值申購規(guī)則實行。該規(guī)則從2014年6月起實行，相關(guān)要求如下：1.市值申購申購人持有市值1萬元以上和足額的資金，可以參與新股網(wǎng)上申購。深市市值只能申購深市股票，滬市市值只能申購滬市股票。2.市值計算規(guī)則按申購人T-2日（T日為發(fā)行公告確定的網(wǎng)上申購日）前20個交易日（含T－2日）的日均持股市值來確定。3.申購額度深圳市場每5000元市值配給一個申購單位，不足5000元的部分不計入申購額度。每一申購單位為500股，申購數(shù)量為500股或其整數(shù)倍，但