股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（轉(zhuǎn)讓版）【實戰(zhàn)版】

第頁股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受方：

轉(zhuǎn)讓方：目標公司：鑒于：轉(zhuǎn)讓方有意轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司【】%股權(quán)，受讓方亦有意受讓該等股權(quán),目標公司其余股東同意該轉(zhuǎn)讓行為并放棄優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)《公司法》、《民法典》等法律法規(guī)的規(guī)定，本協(xié)議雙方本著公平、公正的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項達成如下協(xié)議：第一條定義1.1除非本協(xié)議另有約定，下列詞語表述如下含義：項目簡稱【填項目全稱】項目標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方持有的用于轉(zhuǎn)讓給受讓方的目標公司【】%的股權(quán)企業(yè)變更登記手續(xù)包括：目標公司向受讓方簽發(fā)出資證明書，修改股東名冊的記載，完成與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的股權(quán)變更、董事、監(jiān)事及高級管理人員變更、公司章程變更等企業(yè)變更登記（備案）手續(xù)并取得有權(quán)的行政管理部門就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓核發(fā)的準予變更登記通知書及新營業(yè)執(zhí)照印鑒包括但不限于目標公司及其子公司（如不涉及，刪除）的公章、合同章、財務專用章、發(fā)票章及生產(chǎn)經(jīng)營中使用的電子印鑒、密鑰、其他印鑒等證照包括但不限于目標公司及其子公司（如不涉及，刪除）的所有有效成立文件、資質(zhì)/資格文件、許可證書或文件、財產(chǎn)權(quán)屬憑證、各類政府批文等檔案資料目標公司及其子公司（如不涉及，刪除）的檔案資料，包括但不限于財務、勞動人事、生產(chǎn)、質(zhì)量、市場銷售、采購、工程建設(shè)、合同管理等方面的檔案資料權(quán)利負擔為確保取得或?qū)崿F(xiàn)限制一項資產(chǎn)或權(quán)利的使用、處置、或轉(zhuǎn)讓的效果（或目的）而以任何方式設(shè)置的任何類型的抵押、質(zhì)押、留置、擔保權(quán)益、優(yōu)先權(quán)、期權(quán)、所有權(quán)保留、信托安排或其他情形權(quán)利限制因國家機關(guān)或政府部門的強制措施、決定、裁定、判決等，或因轉(zhuǎn)讓方、目標公司的違法行為或違約行為，或因合同、協(xié)議約定，導致資產(chǎn)或權(quán)利受到限制，如查封、凍結(jié)、扣押稅費因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而應向國家機關(guān)、政府部門或企事業(yè)單位繳納的稅金、附加稅、附加費、行政規(guī)費、手續(xù)費等款項支出損失本協(xié)議所涉及的相關(guān)全部經(jīng)濟損失保密信息包括但不限于本協(xié)議的簽署及協(xié)議內(nèi)容及各方因簽署及履行本協(xié)議所知悉的其他方的非公開信息第二條標的股權(quán)2.1各方同意根據(jù)本協(xié)議約定，轉(zhuǎn)讓方將持有的目標公司【】%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。2.2各方同意，受讓方有權(quán)自身受讓或指定其他受讓主體受讓標的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方應按照本協(xié)議約定，與受讓主體，簽署相關(guān)文件，并辦理股權(quán)交割手續(xù)。第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價及支付3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價3.1.1根據(jù)《評估報告》所載之評估結(jié)果并經(jīng)各方協(xié)商確定，目標公司【】%股權(quán)于評估基準日的評估價值為【】元。3.1.2基于上述評估價值，各方同意，標的股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為【】元。3.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的支付第一期股權(quán)款：本協(xié)議生效后【】個工作日內(nèi)，由受讓方或其指定的付款方第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（【】%），計【】元（大寫：人民幣【】）。第二期股權(quán)款：目標公司【】%股權(quán)變更登記手續(xù)完成后【】個工作日內(nèi)，由受讓方或其指定的付款方支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（【】%），計【】元（大寫：人民幣【】）。第三期股權(quán)款：交割完成日后【】日內(nèi)，受讓方應向轉(zhuǎn)讓方付清余下的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款，計￥【】元（大寫：人民幣【】）。股權(quán)價款的支付可以通過銀行轉(zhuǎn)賬向轉(zhuǎn)讓方支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款，轉(zhuǎn)讓方需提供有效的等額收款票據(jù)。3.3

轉(zhuǎn)讓方指定銀行收款賬戶如下：轉(zhuǎn)讓方賬戶名稱：開戶銀行：銀行賬號：收款賬戶的變更需與受讓方另行協(xié)商并書面約定后方可執(zhí)行。第四條交割4.1股權(quán)交割4.1.1各方同意，本協(xié)議生效后且轉(zhuǎn)讓方與受讓方完成標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的企業(yè)變更登記手續(xù)之日為股權(quán)交割日。4.1.2轉(zhuǎn)讓方應在受讓方或其指定的付款方將第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款支付后【】個工作日內(nèi)完成目標公司【】%股權(quán)的企業(yè)變更登記手續(xù)。4.1.3

各方應就標的股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的企業(yè)變更登記等事宜給予必要配合并簽署必需的法律文件。4.2管理權(quán)交割4.2.1轉(zhuǎn)讓方應在股權(quán)變更后【】個工作日內(nèi)，向受讓方完成目標公司及其子公司（如不涉及，刪除）管理權(quán)交割，并簽署《管理權(quán)移交確認書》。4.2.2轉(zhuǎn)讓方應向受讓方（或受讓方指定人員）移交目標公司及其子公司（如不涉及，刪除）管理權(quán)，各方應制定移交方案并辦理目標公司及其子公司（如不涉及，刪除）生產(chǎn)、運營、安全、財務等工作交接，轉(zhuǎn)讓方應向受讓方移交目標公司及其子公司（如不涉及，刪除）的印章、證照、資產(chǎn)、檔案資料，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應就移交的印章、證照、資產(chǎn)、檔案資料進行清點和查驗。受讓方對上述事項確認無誤并不持異議后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應共同簽署《管理權(quán)移交確認書》。4.3以下條件全部成就之日為交割完成日。4.3.1完成股權(quán)交割。4.3.2完成管理權(quán)交割。第五條債權(quán)債務處理5.1截至評估基準日，經(jīng)《審計報告》認定后的債權(quán)債務由目標公司繼續(xù)享有和承擔，未經(jīng)《審計報告》認定的債務目標公司不予承擔承擔，由轉(zhuǎn)讓方負責償還；如過渡期間目標公司存在債權(quán)債務變動，則由轉(zhuǎn)讓方向受讓方以追認披露清單的形式充分告知，如未在協(xié)議簽訂日前告知受讓方或告知后受讓方不予認可的，由轉(zhuǎn)讓方承擔相應債務責任。5.2應付轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方債務：截至基準日（），目標公司應付轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方債務情況如下表所示：（單位：元）報表項目轉(zhuǎn)讓方及關(guān)聯(lián)方期末余額其他應付款列示明細

應付賬款

合計——

5.3

交割完成日后，由受讓方督促目標公司完成關(guān)聯(lián)方債務的償還工作。各方確認，目標公司償還完上述約定的金額后，目標公司對轉(zhuǎn)讓方及關(guān)聯(lián)方的債務即已經(jīng)清償完畢，本協(xié)議另有約定除外。5.4

應付非關(guān)聯(lián)方債務：截至基準日（），目標公司應付非關(guān)聯(lián)方債務情況如下表所示：（單位：元）報表項目非關(guān)聯(lián)方期末余額應付賬款列示明細

其他應付款

一年內(nèi)到期的非流動負債

長期負債

合計——

5.5

應收關(guān)聯(lián)方債權(quán)：截至基準日（），目標公司應收關(guān)聯(lián)方債權(quán)情況如下表所示：（單位：元）報表項目關(guān)聯(lián)方期末余額應收賬款列示明細

其他應收款

預付賬款

合計——

轉(zhuǎn)讓方承諾，目標公司應收關(guān)聯(lián)方債權(quán)【】萬元應在【】%股權(quán)變更至受讓方名下后【】個月內(nèi)，由轉(zhuǎn)讓方負責協(xié)調(diào)債務人向目標公司支付完畢。5.6

應收非關(guān)聯(lián)方債權(quán)：截至基準日（），目標公司應收非關(guān)聯(lián)方債權(quán)情況如下表所示：（單位：元）報表項目非關(guān)聯(lián)方期末余額應收賬款列示明細

其他應收款

預付賬款

合計——

轉(zhuǎn)讓方承諾，目標公司應收非關(guān)聯(lián)方債權(quán)【】萬元應在【】%股權(quán)變更至受讓方名下后【】個月內(nèi)，由轉(zhuǎn)讓方負責協(xié)調(diào)債務人向目標公司支付完畢。轉(zhuǎn)讓方保證目標公司應收關(guān)聯(lián)方及非關(guān)聯(lián)方的債權(quán)能夠如期收回，如上述款項未能如期收回的，由轉(zhuǎn)讓方負責向目標公司償還，轉(zhuǎn)讓方向目標公司償還后，有權(quán)向債務人追償。第六條員工安置如轉(zhuǎn)讓方安置：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓由轉(zhuǎn)讓方負責員工安置，由轉(zhuǎn)讓方負責提前與員工協(xié)商解除勞動關(guān)系并負責支付經(jīng)濟補償金等費用。如因目標公司與員工之間產(chǎn)生的勞動糾紛，給目標公司/受讓方造成損失的，一切損失及費用（包括但不限于直接損失、可得利益損失、主張權(quán)利而發(fā)生的費用、律師費、訴訟費等）由轉(zhuǎn)讓方承擔。如受讓方安置：經(jīng)各方一致同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后目標公司同意留用的員工，標的股權(quán)交割后，目標公司應繼續(xù)履行其與員工簽訂的勞動合同。目標公司同意留用的員工，因交割完成日前的事由產(chǎn)生的勞動糾紛，給目標公司/受讓方造成損失的，一切損失及費用（包括但不限于直接損失、可得利益損失、主張權(quán)利而發(fā)生的費用）由轉(zhuǎn)讓方承擔。其余未留用員工由轉(zhuǎn)讓方負責安置，轉(zhuǎn)讓方負責提前與員工協(xié)商解除勞動關(guān)系并負責支付經(jīng)濟補償金等費用。如因目標公司與未留用員工之間產(chǎn)生的勞動糾紛，給目標公司/受讓方造成損失的，一切損失及費用（包括但不限于直接損失、可得利益損失、主張權(quán)利而發(fā)生的費用、律師費、訴訟費等）由轉(zhuǎn)讓方承擔。具體留用員工信息如下：序號姓名身份證號崗位1

第七條期間損益7.1各方共同確認，過渡期內(nèi)標的股權(quán)的期間損益由受讓方享有或承擔，過渡期定義見9.1條。7.2交割完成日后【】個工作日內(nèi)，由受讓方聘請審計機構(gòu)對目標公司進行專項審計，確定標的股權(quán)在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的損益情況，并出具專項審計報告。7.3轉(zhuǎn)讓方保證，過渡期內(nèi)目標公司的虧損金額不得超過評估基準日目標公司評估值的【】%，否則，受讓方有權(quán)以尚未支付的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款等額抵銷該等虧損金額；若受讓方尚未支付的對價款不足以抵銷該等虧損，則轉(zhuǎn)讓方應于上述專項審計報告出具之日起【】個工作日內(nèi)以貨幣資金方式將虧損補償差額支付給受讓方。7.4各方同意，截至評估基準日的目標公司滾存未分配利潤由交割完成日后的全體股東按目標公司章程規(guī)定享有。第八條董事、監(jiān)事及高級管理人員在本協(xié)議生效、支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款且股權(quán)質(zhì)押解除后，轉(zhuǎn)讓方應當配合受讓方及時召開股東會完成目標公司的章程修訂、企業(yè)登記變更手續(xù)工作，罷免及解聘轉(zhuǎn)讓方選舉、聘任的董事、監(jiān)事、高級管理人員，重新選舉和聘任目標公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務負責人、業(yè)務部門負責人等。第九條過渡期管理9.1過渡期各方確認，自評估基準日起至交割完成日止的期間為過渡期。9.2過渡期管理9.2.1過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應保證在股權(quán)交割日前合法、有效地持續(xù)擁有標的股權(quán)，保證標的股權(quán)權(quán)屬清晰，無權(quán)屬糾紛或潛在爭議，亦無權(quán)利負擔或權(quán)利限制，如存在相關(guān)權(quán)利瑕疵，在股權(quán)交割日前應消除。9.2.2過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應以善良管理人的注意義務管理目標公司及其資產(chǎn)，保證目標公司及其資產(chǎn)不發(fā)生重大不利變化；同時，確保目標公司及其子公司（如不涉及刪除，下同）合法、有效存續(xù)，生產(chǎn)經(jīng)營不出現(xiàn)重大不利變化，不存在降低持續(xù)盈利能力的情形。9.2.3過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應謹慎、勤勉、善意地行使對目標公司的股東權(quán)利；若有需要股東決策的事項，應經(jīng)受讓方事先書面同意。9.2.4過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應確保并督促目標公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員忠實、勤勉、審慎地履行職務，維護目標公司利益。9.2.5過渡期內(nèi)，未經(jīng)受讓方事先書面同意，轉(zhuǎn)讓方應確保目標公司及其子公司不發(fā)生下列情形：9.2.5.1改變和調(diào)整其在本協(xié)議簽署日前既有的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)，對現(xiàn)有業(yè)務做出實質(zhì)性變更，或暫停（或終止）現(xiàn)有主要業(yè)務；9.2.5.2增加或減少注冊資本，或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，或安排（或?qū)嵤┕窘馍⒒蛑亟M；9.2.5.3發(fā)行債券、認購股權(quán)或設(shè)定其他可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的權(quán)利，或同意轉(zhuǎn)讓目標公司股權(quán)；9.2.5.4進行利潤分配或其他財產(chǎn)分配，或者通過分配利潤或其他財產(chǎn)分配的決議；9.2.5.5單筆或累計交易金額超過【】萬元的資產(chǎn)購置、租賃或處置，以及對外股權(quán)投資或并購；9.2.5.6為第三方（包括其股東或關(guān)聯(lián)方）提供資金、資產(chǎn)、擔?；蚓栀?；9.2.5.7發(fā)生任何非經(jīng)營性債權(quán)債務，或單筆或累計金額超過【】萬元的經(jīng)營性債權(quán)債務；9.2.5.8任免董事、監(jiān)事、高級管理人員或核心技術(shù)人員；9.2.5.9修訂公司章程；9.2.5.10增加員工，調(diào)整員工薪酬福利或做出調(diào)整安排；9.2.5.11簽署合同；9.2.5.12處置目標公司及其子公司（如不涉及，刪除）的商標、專利、專有技術(shù)、域名、軟件和其他知識產(chǎn)權(quán)（以下合稱“知識產(chǎn)權(quán)”），或在知識產(chǎn)權(quán)上設(shè)置權(quán)利負擔或出現(xiàn)權(quán)利限制，或出現(xiàn)任何對知識產(chǎn)權(quán)的價值、合法性、有效性或權(quán)利完整性造成（或可能造成）不利影響的情形。第十條違約責任10.1若發(fā)生如下事宜,轉(zhuǎn)讓方應承擔相應違約責任：10.1.1轉(zhuǎn)讓方不配合辦理本協(xié)議項下與股權(quán)交割相關(guān)的事宜，導致受讓方無法如期取得股東資格的，受讓方有權(quán)解除協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方應當返還已付款項且按已付款項/股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款總額/審計報告基準日負債總額的【】%。10.1.2轉(zhuǎn)讓方逾期履行股權(quán)交割或管理權(quán)交割義務，則每日應按已付款項的萬分之【】向受讓方支付違約金，逾期時間達到或超過【】日，受讓方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求轉(zhuǎn)讓方返還已付款項，且按已付款項/股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款總額/審計報告基準日負債總額的【】%支付違約金。為免疑義，以上已付款項為受讓方已支付轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款，以及受讓方主導目標公司償還關(guān)聯(lián)方的債務金額，或受讓方直接代目標公司償還的債務金額。10.2若發(fā)生如下事宜，受讓方應承擔相應違約責任：10.2.1逾期履行本協(xié)議第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款支付義務，則每日應按逾期未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款的萬分之【】向轉(zhuǎn)讓方支付違約金。10.2.2

在本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的文件中作出的聲明、承諾及保證不真實、不完整或有重大遺漏，應賠償轉(zhuǎn)讓方因此導致的損失。10.3違約責任10.3.1任何一方違反本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約；任何一方違約，均應按本協(xié)議約定承擔違約責任（包括但不限于支付違約金、賠償損失、繼續(xù)履行等）。若違約金不足以彌補因違約方違約而給其他方造成的實際損失，則其他方有權(quán)要求違約方繼續(xù)賠償相關(guān)損失，包括但不限于訴訟費、律師費、保全費、保全保險費、保全擔保費、公證費、鑒定費、評估費等為追索債權(quán)支出的費用。10.3.2任何一方違約，其在本協(xié)議項下的責任不因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項的完成、對價的付清或本協(xié)議的解除而解除。10.3.3就轉(zhuǎn)讓方違約事項，受讓方有權(quán)從應支付給轉(zhuǎn)讓方的對價款或目標公司應付關(guān)聯(lián)方賬款中扣取轉(zhuǎn)讓方應向受讓方承擔的違約金或賠償，但應在扣取該等款項后及時通知轉(zhuǎn)讓方。10.4本協(xié)議項下違約責任可分別適用，也可同時適用。第十一條爭議解決因本協(xié)議引起的爭議，各方協(xié)商解決，協(xié)商不成，向【】人民法院起訴。第十二條其他約定事項12.1若因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為目標公司受到有關(guān)部門或當?shù)卣姓幜P或不利影響，給目標公司或受讓方造成損失的，受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方賠償受讓方或目標公司因此造成的相應損失。12.2對以上約定事項，如對受讓方、目標公司造成損失的，受讓方有權(quán)選擇解除本協(xié)議。第十三條轉(zhuǎn)讓方聲明、承諾及保證13.1轉(zhuǎn)讓方向受讓方不可撤銷地聲明、承諾及保證如下：

13.1.1轉(zhuǎn)讓方為依法設(shè)立并有效存續(xù)的獨立企業(yè)法人，擁有完全權(quán)利能力及行為能力訂立本協(xié)議，并按本協(xié)議行使權(quán)利及履行義務。13.1.2轉(zhuǎn)讓方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及簽署本協(xié)議已履行全部必要的程序并取得全部必要的授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)簽署，轉(zhuǎn)讓方不得以未履行必要的程序或授權(quán)為由主張合同不成立、撤銷或無效。13.1.3為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方向受讓方或受讓方聘請的中介機構(gòu)提供的信息、資料和文件均真實、準確、完整、及時、有效，所提供的信息、資料和文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，否則轉(zhuǎn)讓方應向受讓方承擔違約賠償責任。13.1.4轉(zhuǎn)讓方持有的標的股權(quán)為合法取得和持有的自有財產(chǎn)，具有合法、完整的權(quán)利，其持有的標的股權(quán)權(quán)屬清晰，無糾紛或潛在爭議，不存在任何權(quán)利負擔或權(quán)利限制。13.1.5轉(zhuǎn)讓方及其董事、監(jiān)事及高級管理人員之間不存在任何侵害（或可能侵害）目標公司及其子公司利益的交易或合同、協(xié)議。13.2轉(zhuǎn)讓方就目標公司相關(guān)情況向受讓方聲明、承諾及保證如下：13.2.1（條款1：目標公司無其他股東；）（條款2：目標公司的其他股東已經(jīng)以書面方式同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)并明確放棄對標的股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)；）轉(zhuǎn)讓方或目標公司的債權(quán)人或其他權(quán)利相關(guān)方已同意本次股轉(zhuǎn)。13.2.2本協(xié)議的簽署和履行不會違反目標公司及其子公司（如不涉及，刪除）現(xiàn)行有效的組織性文件，或違反中國法律法規(guī)，或違反目標公司及其子公司（如不涉及，刪除）簽署的合同或協(xié)議，或?qū)е履繕斯炯捌渥庸荆ㄈ绮簧婕?，刪除）已簽署的協(xié)議或合同的對方可以主張解除其義務或獲得其他權(quán)利主張。13.2.3目標公司及其子公司均是依法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反股東義務及責任的行為，不存在任何導致或可能導致目標公司及其子公司解散、清算或破產(chǎn)的情形。13.2.4目標公司及其子公司歷次股權(quán)變動真實、合法，不存在現(xiàn)實或潛在的股權(quán)爭議或糾紛。

13.2.5目標公司及其子公司已合法、有效地取得和擁有經(jīng)營業(yè)務所需的一切批準、授權(quán)、許可或資質(zhì)，不存在任何可能導致上述批準、授權(quán)、許可或資質(zhì)失效的情形。13.2.6目標公司及其子公司（如不涉及，刪除）各項財產(chǎn)權(quán)屬清晰，均處于良好的運作及操作狀態(tài)，足以滿足目標公司及其子公司（如不涉及，刪除）目前開展業(yè)務的需要，且不存在未向受讓方披露的抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)、扣押、對外擔保等任何權(quán)利負擔或權(quán)利限制。13.2.7目標公司及其子公司不存在重大違法違規(guī)行為及未向受讓方披露的或有風險；不存在因交割完成日之前的事由或原因而被任何政府機關(guān)或主管單位的行政處罰，或任何其他方因交割完成日之前的事由或原因而向目標公司及其子公司索賠或主張權(quán)利。13.2.8目標公司及其子公司的商標、專利、專有技術(shù)、域名、著作權(quán)、軟件和其他知識產(chǎn)權(quán)均由目標公司及其子公司合法所有或已取得合法有效的授權(quán)，不存在侵犯他人合法權(quán)益的情形。除已向受讓方披露外的情形外，目標公司及其子公司擁有的知識產(chǎn)權(quán)沒有設(shè)置任何權(quán)利負擔，亦無任何權(quán)利限制。13.2.9目標公司及其子公司不存在未向受讓方披露的行政處罰決定或法院或仲裁機構(gòu)的判決、裁定，不存在未向受讓方披露的訴訟、仲裁、行政處罰、索賠事項或潛在風險。13.2.10目標公司及其子公司不存在勞動用工方面的重大違法行為，若因交割完成日前的事由，目標公司及其子公司（如不涉及，刪除）與員工發(fā)生爭議、勞動仲裁、訴訟或其他糾紛的，轉(zhuǎn)讓方將承擔全部責任和費用，并賠償目標公司及其子公司（如不涉及，刪除）受讓方遭受的損失。13.2.11目標公司及其子公司執(zhí)行的稅種和稅率符合法律法規(guī)的規(guī)定，按時足額繳納或代扣代繳各項稅款，不存在任何違反稅務法律法規(guī)的情形，與稅務主管機關(guān)亦不存在或潛在任何爭議或糾紛。13.2.12目標公司及其子公司享受的稅收優(yōu)惠、政府獎勵、政府扶持政策和財政補貼均合法有效，不存在任何稅收優(yōu)惠提前失效或終止、補繳稅款或被要求返還政府獎勵、政策扶持資金、財政補貼或因此承擔任何法律責任的情況或風險。13.2.13目標公司及其子公司作為協(xié)議一方的任何協(xié)議、合同和法律文件均合法有效。目標公司及其子公司及相對方已依照法律和合同適當履行了其作為協(xié)議一方的協(xié)議、合同和法律文件項下的義務，不存在會導致重大不利影響的違約行為。13.3轉(zhuǎn)讓方承諾，除上述情況下，目標公司及其子公司不存在未披露給受讓方的其他債務、或有負債（包括但不限于未決訴訟、應付款項、或有訴訟、仲裁、行政處罰、第三方權(quán)利要求、擔保、稅務負擔等）及未履行完畢合同情況，也不存在其他對目標公司及其子公司不利影響的情況。13.4

轉(zhuǎn)讓方承諾，若目標公司股權(quán)變更完成后，因轉(zhuǎn)讓方原因造成目標公司及其子公司存在實質(zhì)性影響或重大風險隱患事項（即目標公司及其子公司不存在應披露而未披露之對外擔保、訴訟、不實資產(chǎn)、行政處罰、重大經(jīng)營風險等），轉(zhuǎn)讓方應無條件按照【價格】回購受讓方持有的目標公司股權(quán)，并承擔目標公司及其子公司遭受行政處罰和履行相關(guān)賠償義務等對受讓方造成的損失（無論事項發(fā)生在何時）。13.5若轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議項下承諾、保證或其聲明不真實，則轉(zhuǎn)讓方將承擔全部責任和費用，并賠償目標公司及其子公司/受讓方遭受的損失。第十四條受讓方的聲明、承諾及保證受讓方向轉(zhuǎn)讓方聲明、承諾及保證如下：14.1受讓方為依法設(shè)立并有效存續(xù)的獨立企業(yè)法人，擁有完全權(quán)利能力及行為能力，并按本協(xié)議行使權(quán)利及履行義務。14.2受讓方按本協(xié)議約定受讓標的股權(quán)不存在任何法律障礙。14.3受讓方具備支付標的股權(quán)對價的能力，并將按約定支付標的股權(quán)對價。14.4受讓方用于支付標的股權(quán)對價的款項為其合法資產(chǎn)，且有充分的資金及時支付本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。14.5受讓方保證，積極辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉相關(guān)審批、登記（或備案）等相關(guān)手續(xù)，或?qū)υ摰仁掷m(xù)的辦理予以配合。14.6受讓方承諾將本著誠實信用的原則遵守和履行本協(xié)議有關(guān)交接及過渡期安排的相應義務和職責。第十五條保密15.1各方同意，在本協(xié)議簽署后，任何一方不得為履行本協(xié)議以外的目的使用保密信息，不得向其他方（任何一方因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而需要了解保密信息的董事、監(jiān)事、管理人員、中介機構(gòu)及其經(jīng)辦人員除外）或公眾披露或提供任何保密信息，但法律法規(guī)要求披露除外。15.2各方在對外公開本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時，采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽不受損害，未經(jīng)另一方同意，任何一方不得擅自對外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字。15.3任何一方在下述情形下可披露保密信息，但是應該在信息披露之前3個工作日內(nèi)以書面形式通知對方：15.3.1該等披露是由于法律的要求或為任何司法程序之目的；15.3.2該等披露是應有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)或?qū)ζ鋼碛泄茌牂?quán)的政府機關(guān)之要求；15.3.3在嚴格保密基礎(chǔ)上，向合法需要知悉該等信息且同意接受有關(guān)本款限制的專業(yè)顧問、律師、審計師或其關(guān)聯(lián)公司披露該