入股合同協(xié)議書和章程

入股合同協(xié)議書和章程

入股合同協(xié)議書甲方（原股東）：姓名：__________身份證號：__________聯(lián)系地址：__________聯(lián)系電話：__________乙方（新入股方）：姓名：__________身份證號：__________聯(lián)系地址：__________聯(lián)系電話：__________鑒于甲方在[公司名稱]（以下簡稱“公司”）擁有一定股權，公司經(jīng)營[具體業(yè)務]，為了擴大經(jīng)營規(guī)模、提升公司競爭力，經(jīng)雙方友好協(xié)商，乙方愿意以現(xiàn)金方式入股公司，達成如下協(xié)議：一、入股金額及占股比例1.乙方以人民幣______元整（大寫：______元整）的現(xiàn)金入股公司，此次入股后公司的注冊資本增加至人民幣______元整（大寫：______元整）。2.乙方此次入股后占公司股權比例為______%，甲方占公司股權比例為______%。二、入股資金支付方式乙方應在本協(xié)議簽訂之日起______個工作日內(nèi)，將入股資金人民幣______元整一次性足額支付至公司指定銀行賬戶：開戶銀行：__________銀行賬號：__________賬戶名稱：__________三、股權變更手續(xù)1.自乙方入股資金足額到賬之日起，甲方應積極協(xié)助公司辦理相關的股權變更工商登記手續(xù)，所需費用由______方承擔。2.在辦理股權變更登記手續(xù)過程中，雙方應根據(jù)工商行政管理部門的要求提供真實、有效的文件和資料。四、雙方權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利-按照本協(xié)議約定享有公司相應的股權權益。-對公司的經(jīng)營管理提出建議和意見。2.義務-向乙方如實披露公司的財務狀況、經(jīng)營情況等重要信息。-積極協(xié)助乙方辦理入股相關事宜，確保乙方順利成為公司股東。-在公司經(jīng)營過程中，遵守法律法規(guī)和公司章程，履行股東職責，維護公司和股東的合法權益。（二）乙方權利與義務1.權利-自入股資金到賬且完成股權變更登記手續(xù)后，按照本協(xié)議約定享有公司相應的股權權益，包括但不限于分紅權、表決權等。-有權查閱公司財務賬目、監(jiān)督公司經(jīng)營管理情況。2.義務-按照本協(xié)議約定按時足額支付入股資金。-在成為公司股東后，遵守法律法規(guī)和公司章程，履行股東義務，不得損害公司和其他股東的利益。五、公司治理1.雙方同意，公司的治理結構按照公司章程執(zhí)行。公司設立股東會、董事會和監(jiān)事會，股東會是公司的最高權力機構，董事會是公司的決策機構，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構。2.雙方應按照各自的股權比例行使在股東會、董事會和監(jiān)事會中的權利，履行相應的義務。六、利潤分配與虧損承擔1.利潤分配：公司在依法繳納各項稅費、彌補虧損、提取法定公積金后，按照股東的股權比例進行年度利潤分配。具體分配方案由股東會根據(jù)公司當年的經(jīng)營情況審議決定。2.虧損承擔：公司經(jīng)營過程中出現(xiàn)虧損時，股東按照各自的股權比例分擔虧損。七、股權的轉讓與退出1.股權的轉讓-未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方轉讓其持有的公司股權。如一方確有轉讓需求，在同等條件下，另一方享有優(yōu)先購買權。-經(jīng)雙方協(xié)商一致并書面同意轉讓股權給第三方的，轉讓方應確保受讓方遵守本協(xié)議及公司章程的相關規(guī)定。2.股權的退出-乙方入股后，原則上應長期持有公司股權。如乙方因特殊原因需要退出公司，應提前______個月書面通知甲方，并經(jīng)甲方書面同意。-乙方退出時，按照公司當時的凈資產(chǎn)狀況進行股權清算，具體清算方式由雙方另行協(xié)商確定。八、保密條款雙方應對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、公司經(jīng)營信息等予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起______年。九、違約責任1.若一方違反本協(xié)議的任何條款，應向對方支付違約金人民幣______元整（大寫：______元整），并賠償對方因此遭受的全部損失。2.若乙方未按照本協(xié)議約定按時足額支付入股資金，每逾期一日，應按照未支付金額的______%向甲方支付違約金。逾期超過______日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此給甲方和公司造成的全部損失。十、爭議解決如雙方在本協(xié)議的履行過程中發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十一、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式______份，雙方各執(zhí)______份，公司留存______份，以備辦理相關手續(xù)之用，具有同等法律效力。2.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。甲方（簽字/蓋章）：__________日期：______年____月____日乙方（簽字/蓋章）：__________日期：______年____月____日[公司名稱]章程第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條公司名稱：[公司名稱]第三條公司住所：__________第四條公司經(jīng)營范圍：[具體經(jīng)營范圍]第五條公司注冊資本：人民幣______元整第六條公司經(jīng)營期限：______年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二章股東第七條公司股東為甲方[股東姓名1]和乙方[股東姓名2]，股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：|股東姓名|出資方式|出資額（元）|出資時間|股權比例||---|---|---|---|---||[股東姓名1]|[出資方式]|[出資額]|[出資時間]|[股權比例]||[股東姓名2]|[出資方式]|[出資額]|[出資時間]|[股權比例]|第八條股東享有下列權利：1.依照其所持有的股權比例獲得股利和其他形式的利益分配。2.參加或者推選代表參加股東會并享有表決權。3.對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢。4.依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股權。5.查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告。6.公司終止或者清算時，按其所持有的股權比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配。7.法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權利。第九條股東履行下列義務：1.遵守法律、行政法規(guī)和本章程。2.依其所認購的股權和入股方式繳納股金。3.除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股。4.不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。5.法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三章股東會第十條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。3.審議批準董事會的報告。4.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。5.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議。8.對發(fā)行公司債券作出決議。9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。10.修改本章程。11.對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議。12.法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權。第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開______次，應當于上一會計年度結束后的______個月內(nèi)舉行。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議作出的其他決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。第四章董事會第十四條公司設董事會，成員為______人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期______年，任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長一人，副董事長______人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第十五條董事會對股東會負責，行使下列職權：1.召集股東會會議，并向股東會報告工作。2.執(zhí)行股東會的決議。3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。8.決定公司內(nèi)部管理機構的設置。9.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。10.制定公司的基本管理制度。11.本章程規(guī)定的其他職權。第十六條董事會會議每______個月至少召開一次會議。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后______日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第五章監(jiān)事會第十八條公司設監(jiān)事會，成員為______人，其中職工代表的比例不低于三分之一，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十九條監(jiān)事會行使下列職權：1.檢查公司財務。2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。5.向股東會會議提出提案。6.依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。7.本章程規(guī)定的其他職權。第二十條監(jiān)事會每______個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第六章經(jīng)理第二十一條公司設經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。3.擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案。4.擬訂公司的基本管理制度。5.制定公司的具體規(guī)章。6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人。7.決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。8.董事會授予的其他職權。第七章財務、會計第二十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第二十三條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。第二十四條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股權比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。第八章合并、分立、解散和清算第二十五條公司合并或者分立，應當由公司的股東會作出決議。第二十六條公司因下列原因解散：1.本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。2.股東會決議解散。3.因公司合并或者分立需要解散。4.依法