公司法學（第四版）李建偉-課件

公司法概述公司法是調(diào)整公司組織及公司活動法律規(guī)范的總稱。它是調(diào)整公司設立、組織、經(jīng)營、管理、清算等活動中公司與股東、公司與債權(quán)人、股東與股東之間以及公司與社會之間關(guān)系的法律規(guī)范。JS作者：公司的概念和特征概念公司是指由股東出資設立的法人實體，具有獨立的法人資格，能夠獨立承擔民事責任。特征公司的特征包括獨立法人資格、有限責任、資本集中、經(jīng)營自主等。意義公司作為現(xiàn)代經(jīng)濟的重要組織形式，為社會創(chuàng)造了巨大的財富，促進了經(jīng)濟發(fā)展和社會進步。公司的分類11.企業(yè)類型公司可以分為有限責任公司和股份有限公司，兩者在公司治理結(jié)構(gòu)、資本構(gòu)成等方面存在顯著區(qū)別。22.行業(yè)類別根據(jù)公司經(jīng)營的行業(yè)和領(lǐng)域進行分類，例如制造業(yè)公司、服務業(yè)公司、金融業(yè)公司等。33.規(guī)?？梢愿鶕?jù)公司資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、員工人數(shù)等指標進行分類，例如小型公司、中型公司、大型公司。44.所有制性質(zhì)可以分為國有企業(yè)、民營企業(yè)、外資企業(yè)、合資企業(yè)等。公司的設立1公司設立的程序公司設立需要經(jīng)過一系列程序，從公司發(fā)起人的募集，到公司章程的制定，最終完成公司登記注冊。2公司設立的形式公司設立主要有兩種形式，即募集設立和發(fā)起設立，不同的設立形式，其程序和要求也不盡相同。3公司設立的法律依據(jù)公司設立需要遵守《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)，明確公司設立的條件、程序和要求。公司名稱公司名稱公司名稱是公司對外宣傳的重要標識，也是公司品牌形象的象征。名稱登記公司名稱須在工商行政管理部門登記注冊，并經(jīng)核準后方可使用。名稱保護公司名稱受法律保護，不得侵犯他人已注冊的名稱。名稱跨國在境外設立分支機構(gòu)，需進行相應的名稱登記。公司章程定義公司章程是公司設立的必要文件。它規(guī)定公司的基本規(guī)則，包括公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、公司組織結(jié)構(gòu)等。它是公司運作的依據(jù)和規(guī)范。內(nèi)容公司名稱公司類型經(jīng)營范圍注冊資本股東及出資比例公司組織結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)公司解散和清算公司股東股東權(quán)利股東擁有公司所有權(quán)的一部分，享有相應的權(quán)利，例如分紅權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)等。股東義務股東也承擔著相應的義務，例如繳納出資、遵守公司章程、維護公司利益等。股東類型股東可以是自然人、法人或其他組織，根據(jù)其在公司中的地位和作用，可以分為發(fā)起人、普通股東等。股東大會構(gòu)成股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。它是公司最高權(quán)力機構(gòu)，擁有對公司的重大決策權(quán)。職權(quán)股東大會主要負責審議公司章程的修改、選舉和更換董事、監(jiān)事，以及批準公司的年度財務預算和決算等事宜。形式股東大會可以分為定期股東大會和臨時股東大會。定期股東大會通常每年召開一次，臨時股東大會則根據(jù)需要召開。表決股東大會的表決方式通常采用投票表決的方式，根據(jù)股東持有的股份比例進行表決。記錄股東大會的決議內(nèi)容應由會議記錄載明，并由出席會議的股東簽字確認。董事會董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理。1制定公司發(fā)展戰(zhàn)略制定公司未來發(fā)展方向2監(jiān)督公司經(jīng)營管理確保公司經(jīng)營合法合規(guī)3對重大決策進行表決審議公司重大投資項目4聘任高級管理人員負責公司核心管理團隊董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，成員由具有豐富經(jīng)驗和專業(yè)知識的個人組成。董事會負責監(jiān)督公司經(jīng)營管理，并對股東大會負責。監(jiān)事會1構(gòu)成由股東代表、職工代表和獨立董事組成2職責監(jiān)督公司董事會和高級管理人員的經(jīng)營活動3權(quán)限可以對董事會和高級管理人員提出質(zhì)詢4權(quán)利可以提議召開股東大會監(jiān)事會是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，負責監(jiān)督公司的經(jīng)營活動，維護公司和股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會由股東代表、職工代表和獨立董事組成，對公司董事會和高級管理人員行使監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會可以對董事會和高級管理人員提出質(zhì)詢，并可以提議召開股東大會。高級管理人員職責負責公司的日常運營和管理，對公司經(jīng)營決策執(zhí)行負責。權(quán)限根據(jù)公司章程和董事會授權(quán)，進行具體經(jīng)營管理活動。責任對公司債務承擔連帶責任，需向股東大會和董事會報告工作。公司法人治理結(jié)構(gòu)公司法人治理結(jié)構(gòu)是指公司內(nèi)部權(quán)力結(jié)構(gòu)和運行機制，旨在保障公司和股東利益，提高公司經(jīng)營效率。公司治理結(jié)構(gòu)主要由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成，它們之間相互制衡，共同維護公司利益。公司的資本注冊資本資本公積盈余公積未分配利潤公司資本是公司進行生產(chǎn)經(jīng)營活動的基礎(chǔ)，它由注冊資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤構(gòu)成。注冊資本是公司在成立時由股東認繳的出資額，是公司財產(chǎn)的最低限額，也是公司信譽和償債能力的重要指標。資本公積是公司因溢價發(fā)行股票、接受捐贈等產(chǎn)生的資本增值。盈余公積是公司從稅后利潤中提取的用于彌補虧損、發(fā)放紅利等用途的資金。未分配利潤是指公司當年實現(xiàn)的凈利潤扣除提取的盈余公積和分配的利潤后剩余的利潤。公司的股份股份是公司資本的代表，也是公司股東權(quán)利的憑證。股份可以是等額的，也可以是不等額的。股東可以根據(jù)其持有的股份比例分享公司利潤，并對公司承擔有限責任。股份可以進行轉(zhuǎn)讓，但必須遵循相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。股份轉(zhuǎn)讓可以是全部轉(zhuǎn)讓，也可以是部分轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)讓的方式包括股票交易、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。股份的種類很多，例如普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等。不同的股份類型具有不同的權(quán)利和義務。公司的債券公司債券是公司為籌集資金而發(fā)行的債務憑證。債券持有人是債權(quán)人，享有到期收回本金和利息的權(quán)利。公司債券的種類包括：公司債、企業(yè)債、可轉(zhuǎn)換債券、可贖回債券等。公司債券的風險一般低于股票，但收益率也較低。公司債券企業(yè)債券可轉(zhuǎn)換債券可贖回債券由上市公司發(fā)行由非上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為公司股票公司有權(quán)在特定條件下贖回公司的合并與分立公司合并與分立是公司發(fā)生重大變革的重要方式。公司合并是指兩個或多個公司依照法定程序合并為一個公司。1合并兩個或多個公司合并為一個公司2分立一個公司分立為兩個或多個公司3吸收合并一個公司吸收另一個公司4新設合并兩個或多個公司合并設立一個新的公司公司分立是指一個公司依照法定程序分立為兩個或多個公司。公司合并與分立需要滿足一定的條件，并經(jīng)過相應的程序才能完成。例如，公司合并需要股東大會的決議，并進行公告。公司的解散和清算1解散的原因公司解散主要有法定原因和自愿原因，法定原因包括公司章程規(guī)定的解散事由、公司經(jīng)營期限屆滿等，自愿原因包括股東大會決議解散公司等。2清算程序公司解散后，需進行清算，由清算組負責處理公司財產(chǎn)，清償公司債務，并分配剩余財產(chǎn)。3清算結(jié)果清算結(jié)束后，公司法人資格終止，公司不再存在，清算組向登記機關(guān)辦理注銷登記，完成公司解散程序。公司的登記登記程序公司登記是公司成立的必要程序，必須按照法律規(guī)定的程序進行登記。登記程序包括：申請、審查、核準和公告。登記機關(guān)公司登記機關(guān)一般為國家工商行政管理部門，負責審查公司設立的合法性，并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。登記內(nèi)容公司登記內(nèi)容包括公司名稱、注冊資本、住所、經(jīng)營范圍、法定代表人、股東等基本信息。登記效力公司登記完成，公司取得法人資格，可以獨立進行民事活動，享受法律賦予的權(quán)利和承擔相應的義務。公司的監(jiān)管政府監(jiān)管政府通過制定法律法規(guī)，設立專門機構(gòu)，對公司進行監(jiān)管，以維護市場秩序，保護投資者利益。例如，公司注冊登記、財務信息披露、市場競爭行為、反壟斷行為等方面。社會監(jiān)督新聞媒體、行業(yè)協(xié)會、消費者組織等社會力量，通過輿論監(jiān)督、行業(yè)自律等方式，對公司進行監(jiān)督，以促進公司合法合規(guī)經(jīng)營。公司的違法責任違反公司法的行為公司違反公司法規(guī)定，可能導致行政處罰，例如罰款、警告等。嚴重違法行為還可能導致公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照。法律責任公司違法行為可能導致民事責任，例如賠償損失、返還財產(chǎn)等。公司法還規(guī)定了公司犯罪的刑事責任。刑事責任公司相關(guān)人員違反公司法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。具體情況根據(jù)法律規(guī)定。社會影響公司違法行為不僅損害公司自身利益，也會損害投資者利益，影響社會經(jīng)濟秩序。公司的民事責任11.違反合同責任公司違反合同約定，造成對方損失的，應當承擔違約責任。22.侵權(quán)責任公司因侵權(quán)行為造成他人損害的，應當承擔侵權(quán)責任。33.其他民事責任公司因其他民事行為造成他人損害的，應當承擔相應的民事責任。公司的刑事責任違法行為公司犯有嚴重違法行為，可能導致公司被追究刑事責任。例如，虛假財務報表、偷稅漏稅、非法經(jīng)營等。責任主體公司作為法人，可以獨立承擔刑事責任，但實際操作中，通常是公司內(nèi)部的具體負責人承擔責任。刑事處罰公司可能會面臨罰款、沒收違法所得，甚至被吊銷營業(yè)執(zhí)照，嚴重的還可能被判處停止營業(yè)。公司的行政責任11.行政處罰公司違反公司法等法律法規(guī)，可能會面臨行政處罰，例如罰款、責令停產(chǎn)停業(yè)等。22.行政許可公司經(jīng)營活動需要獲得相關(guān)行政許可，例如營業(yè)執(zhí)照、生產(chǎn)許可證等，若未取得相關(guān)許可，可能面臨行政處罰。33.行政監(jiān)管公司需接受相關(guān)行政部門的監(jiān)管，例如稅務部門、工商部門等，若違反相關(guān)規(guī)定，可能面臨行政處罰。44.行政責任主體公司及其相關(guān)負責人，如法定代表人、高管人員等，均可能承擔行政責任。公司的國際化跨國公司公司可以跨越國界，在多個國家設立分支機構(gòu)，參與全球市場競爭。國際合作公司可以與外國企業(yè)合作，共同開拓國際市場，實現(xiàn)互利共贏。國際人才公司可以招聘來自不同國家的優(yōu)秀人才，組成國際化的團隊，提升企業(yè)競爭力?？缇迟Q(mào)易公司可以通過國際貿(mào)易，將產(chǎn)品和服務銷往全球，拓展海外市場。公司法的歷史沿革1古代羅馬法羅馬法中已經(jīng)包含了一些公司法的雛形2中世紀行會行會是古代歐洲重要的商業(yè)組織3近代股份公司英國東印度公司是世界上最早的股份公司4現(xiàn)代公司法現(xiàn)代公司法體系逐步形成公司法的歷史沿革可以追溯到古代羅馬法，羅馬法中已經(jīng)包含了一些公司法的雛形，例如合伙制、股份制等。中世紀歐洲，行會作為重要的商業(yè)組織，也對公司法的發(fā)展起到了重要作用。近代，隨著工業(yè)革命的興起，股份公司應運而生，英國東印度公司是世界上最早的股份公司?，F(xiàn)代公司法體系是在十九世紀中后期逐步形成的，并不斷發(fā)展完善。公司法的基本原則合法性原則公司的一切活動必須符合法律的規(guī)定。所有行為必須以合法為前提，不得違反國家法律法規(guī)。誠實信用原則公司在經(jīng)營活動中應秉持誠實守信的原則，履行合同義務，維護市場秩序。公平公正原則公司應公平對待所有股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者，維護公平競爭的市場環(huán)境。獨立經(jīng)營原則公司應獨立自主地進行經(jīng)營活動，不受任何個人或組織的干預，并對自身的經(jīng)營行為負全部責任。公司法的適用范圍適用對象公司法適用于在中國境內(nèi)設立的各種類型的公司。包括有限責任公司、股份有限公司、國有獨資公司等。適用范圍公司法不僅規(guī)范公司設立、組織、運作、解散等，還涉及公司財產(chǎn)權(quán)、債權(quán)債務、公司治理、股東權(quán)利、公司合并與分立等各個方面。公司法的特點規(guī)范性公司法是調(diào)整公司設立、組織、運行、終止等活動的法律規(guī)范。它為公司活動提供了明確的法律框架，維護公司秩序，保護公司利益。制度性公司法是一套完整的法律制度，包含公司設立、公司治理、公司資本、公司債券等多個方面。它構(gòu)成一個完整的法律體系，為公司活動提供了全方位的法律保障。公司法的立法體系11.公司法公司法是核心法律，規(guī)定公司設立、組織、運作、變更、解散等基本制度。22.證券法證券法規(guī)范股票、債券發(fā)行交易，保護投資者權(quán)益，維護資本市