披露制度與披露管理制度VIP

披露制度與披露管理制度一、總則（一）目的本制度旨在規(guī)范公司信息披露行為，確保公司信息能夠及時、準(zhǔn)確、完整地傳達給相關(guān)利益者，保障公司股東、投資者及其他相關(guān)方的合法權(quán)益，維護公司的良好形象和市場信譽，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展。（二）適用范圍本制度適用于公司總部及各下屬子公司、分公司；公司全體員工，包括董事、監(jiān)事、高級管理人員及各部門工作人員。（三）基本原則1.真實性原則：信息披露應(yīng)如實反映公司的實際情況，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。2.準(zhǔn)確性原則：信息披露應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和表達方式，確保所披露信息的內(nèi)容和含義清晰易懂，不得產(chǎn)生歧義。3.完整性原則：信息披露應(yīng)涵蓋公司經(jīng)營管理的各個方面，包括但不限于財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、重大事項等，不得有重大遺漏。4.及時性原則：公司應(yīng)按照法律法規(guī)及監(jiān)管要求，及時披露相關(guān)信息，確保信息的時效性，不得延遲披露或故意隱瞞。5.公平性原則：公司應(yīng)公平對待所有投資者，確保所有投資者能夠平等獲取公司信息，不得進行選擇性披露。二、信息披露的內(nèi)容與標(biāo)準(zhǔn)（一）定期報告1.年度報告公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報告。年度報告應(yīng)包括公司基本情況、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)、管理層討論與分析、公司治理、股權(quán)變動、重大事項等內(nèi)容。年度報告中的財務(wù)報告應(yīng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。2.中期報告公司應(yīng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制并披露中期報告。中期報告應(yīng)包括公司基本情況、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)、管理層討論與分析、重大事項等內(nèi)容。中期報告中的財務(wù)報告可以不經(jīng)審計，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計：擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補虧損；根據(jù)中國證監(jiān)會或者本所相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進行審計的其他情形。（二）臨時報告1.重大事件公司發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；對外提供重大擔(dān)保；獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；變更會計政策、會計估計；因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。2.關(guān)聯(lián)交易公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進行評估或?qū)徲嫞⒃摻灰滋峤还蓶|大會審議。公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)向投資者充分披露關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標(biāo)的賬面值、評估值、市場通行價格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的特殊而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項。3.對外擔(dān)保公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。公司應(yīng)當(dāng)在董事會或股東大會審議通過對外擔(dān)保事項后，及時披露董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔(dān)保總額、公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額。公司披露的對外擔(dān)保事項，應(yīng)當(dāng)包括但不限于被擔(dān)保人的基本情況、擔(dān)保金額、擔(dān)保期限、擔(dān)保方式、擔(dān)保協(xié)議的主要條款、擔(dān)保的資金用途、對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等內(nèi)容。4.重大合同公司訂立與日常經(jīng)營活動相關(guān)的重大合同，包括但不限于銷售合同、采購合同、借款合同、租賃合同等，合同金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以上，且絕對金額超過3億元的，應(yīng)當(dāng)及時披露。公司披露重大合同，應(yīng)當(dāng)包括但不限于合同的主要條款、合同的簽訂時間、合同的生效條件、合同的履行期限、合同的交易對方基本情況、合同的交易標(biāo)的基本情況、合同的定價政策及定價依據(jù)、合同的預(yù)計履行情況、合同的預(yù)計收益或損失等內(nèi)容。三、信息披露的流程與職責(zé)分工（一）信息收集與整理1.各部門職責(zé)公司各部門應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)收集、整理本部門涉及的信息，包括但不限于業(yè)務(wù)進展、財務(wù)數(shù)據(jù)、重大事項等，并及時提交給公司證券事務(wù)部。涉及財務(wù)信息的，財務(wù)部門應(yīng)按照會計準(zhǔn)則和相關(guān)規(guī)定，準(zhǔn)確編制財務(wù)報表及相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，并及時提供給證券事務(wù)部。涉及重大事項的，相關(guān)業(yè)務(wù)部門應(yīng)在事件發(fā)生后及時向證券事務(wù)部提供詳細(xì)情況說明及相關(guān)文件資料。2.證券事務(wù)部職責(zé)證券事務(wù)部負(fù)責(zé)對各部門提交的信息進行匯總、審核和分類整理，確保信息的準(zhǔn)確性和完整性。對收集到的信息進行初步分析，判斷是否屬于應(yīng)披露信息及披露的范圍、方式和時間要求。（二）信息審核與審批1.初審證券事務(wù)部完成信息整理后，應(yīng)提交給董事會秘書進行初審。董事會秘書應(yīng)對信息的內(nèi)容、格式、披露方式等進行審核，確保符合法律法規(guī)及本制度的要求。董事會秘書在初審過程中，如發(fā)現(xiàn)信息存在問題或需要進一步補充完善的，應(yīng)及時與相關(guān)部門溝通，要求其進行修改和補充。2.終審經(jīng)董事會秘書初審?fù)ㄟ^的信息，應(yīng)提交給公司董事長進行終審。董事長應(yīng)對信息披露的整體情況進行審核，做出最終批準(zhǔn)。對于重大信息的披露，董事長應(yīng)組織召開專門會議進行研究討論，確保披露信息的準(zhǔn)確性、及時性和合規(guī)性。（三）信息披露實施1.披露渠道公司信息披露主要通過以下渠道進行：中國證監(jiān)會指定的信息披露網(wǎng)站；公司官方網(wǎng)站；符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他媒體。公司應(yīng)確保在上述指定渠道及時、準(zhǔn)確地披露信息，同時，應(yīng)在公司內(nèi)部顯著位置對信息披露情況進行公示，方便員工及相關(guān)人員查閱。2.披露程序經(jīng)董事長終審批準(zhǔn)的信息，由證券事務(wù)部按照規(guī)定的格式和要求，在指定的披露渠道進行披露。信息披露后，證券事務(wù)部應(yīng)及時將披露情況反饋給相關(guān)部門，并做好信息存檔工作。四、信息披露的保密措施（一）保密責(zé)任1.公司全體員工應(yīng)嚴(yán)格遵守信息披露保密制度，對在工作中知悉的公司未公開信息承擔(dān)保密義務(wù)。2.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及各部門負(fù)責(zé)人為信息披露保密工作的第一責(zé)任人，應(yīng)加強對本部門員工的保密教育和管理，確保保密制度的有效執(zhí)行。（二）保密范圍1.公司未公開的財務(wù)信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)、重大決策、戰(zhàn)略規(guī)劃等均屬于保密范圍。2.公司在信息披露過程中涉及的內(nèi)部審批流程、討論記錄、文件草稿等相關(guān)信息也應(yīng)嚴(yán)格保密。（三）保密措施1.公司應(yīng)建立健全信息保密管理制度，明確保密工作流程和要求，對涉及未公開信息的文件、資料、存儲設(shè)備等進行嚴(yán)格管理。2.對涉及未公開信息的會議，應(yīng)采取必要的保密措施，限制參會人員范圍，并要求參會人員簽署保密協(xié)議。3.加強對公司辦公場所的安全管理，對涉及未公開信息的區(qū)域進行門禁控制，防止無關(guān)人員進入。4.對存儲未公開信息的電子設(shè)備，應(yīng)設(shè)置必要的密碼保護措施，并定期進行數(shù)據(jù)備份，防止數(shù)據(jù)丟失或泄露。（四）違規(guī)處理1.對于違反信息披露保密制度的行為，公司將視情節(jié)輕重，給予警告、罰款、降職、撤職等處分；構(gòu)成犯罪的，將依法追究刑事責(zé)任。2.因員工違反保密制度導(dǎo)致公司信息泄露的，公司有權(quán)要求其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償公司因此遭受的損失。五、監(jiān)督與檢查（一）內(nèi)部監(jiān)督1.公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)對公司信息披露制度的執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查，確保信息披露工作符合法律法規(guī)及本制度的要求。2.監(jiān)事會應(yīng)定期對公司信息披露文件進行審查，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改意見，并督促公司相關(guān)部門進行整改。（二）外部監(jiān)督1.公司應(yīng)積極配合中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、